Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2021 г. N 14АП-10356/20 по делу N А44-9343/2019

г. Вологда

10 февраля 2021 г.

Дело N А44-9343/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 февраля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Виноградова О.Н. и Селивановой Ю.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Снигирёвой К.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Зернотрейд" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 10 ноября 2020 года по делу N А44-9343/2019,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 16.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "Великоновгородский комбикормовый завод" (адрес: 174420, Новгородская область, Боровичский район, деревня Заречная, ОГРН 1165321051213, ИНН 5320026511; далее - ООО "Великоновгородский комбикормовый завод", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Новосёлов Александр Леонидович (член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса").

Определением суда от 30.01.2020 в реестр требований кредиторов ООО "Великоновгородский комбикормовый завод" включены в составе третьей очереди требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "Новгородсоль" (адрес: 173003, Новгородская область, Великий Новгород, улица Большая Санкт-Петербургская, дом 16, офис 29, ОГРН 1115321004369, ИНН 5321148079) в размере 679 576 руб., в том числе: основной долг в сумме 663 310 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 266 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "АРТГЛОБУССТРОЙ" 20.07.2020 обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью ООО "Новгородсоль" на общество с ограниченной ответственностью "АРТГЛОБУССТРОЙ" (адрес: 188309, Ленинградская область, Гатчинский район, город Гатчина, улица Слепнева, дом 4, корпус 2, квартира 45; ОГРН 1174704012427, ИНН 4705074560; далее - Общество, ООО "АРТГЛОБУССТРОЙ") на основании заключенного договора уступки прав (требований) от 09.07.2020.

Определением суда от 23.07.2020 заявление Общества принято к производству.

Определением суда от 10.11.2020 заявление ООО "АРТГЛОБУССТРОЙ" о процессуальной замене удовлетворено, в деле о банкротстве ООО "Великоновгородский комбикормовый завод" произведена процессуальная замена первоначального кредитора ООО "Новгородсоль" с требованиями в размере 679 576 руб., (в том числе: основной долг - 663 310 руб., расходы по уплате государственной пошлины - 16 266 руб.) на нового кредитора ООО "АРТГЛОБУССТРОЙ".

Общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Зернотрейд" (адрес: 394026, город Воронеж, улица Солнечная, дом 31, литер А., помещение 340; ОГРН 1153668019262, ИНН 3662995064) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что договор уступки права требования долга, послуживший основанием для процессуальной замены кредитора, является недействительным, поскольку заключён во вред интересам других кредиторов должника, в состоянии заинтересованности (аффилированными лицами), в отсутствие экономической целесообразности, целью его заключения явилось установление контроля за процедурой банкротства должника.

Общество с ограниченной ответственностью "ЕТК групп" и общество с ограниченной ответственностью "Меридиан-39" в отзывах просят удовлетворить апелляционную жалобу, рассмотреть её без участия их представителей.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Новгородсоль" (цедент) и ООО "АРТГЛОБУССТРОЙ" (цессионарий) 09.07.2020 заключили договор уступки прав (требований), в соответствии с которым ООО "Новгородсоль" уступило права требования к ООО "Великоновгородский комбикормовый завод" в размере 679 576 руб. в пользу Общества по цене 169 894 руб. (л.д. 14-18).

В соответствии с условиями данного договора он вступает в силу с момента уплаты 169 894 руб.

В подтверждение оплаты по договору Обществом предъявлено платежное поручение от 17.07.2020 N 230 о перечислении денежных средств в указанном размере.

Общество 20.07.2020 обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора - ООО "Новгородсоль" на ООО "АРТГЛОБУССТРОЙ" на основании договора от 09.07.2020 на общую сумму требований - 679 576 руб.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, признал его обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьёй 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 названного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Данный договор соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

Учитывая то, что факт уступки права требования правопреемнику подтверждается материалами дела, апелляционная инстанция считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что заявление о процессуальном правопреемстве является правомерным и подлежит удовлетворению в объёме уступленных прав.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются, поскольку данные обстоятельства влекут оспоримость сделки, а вступившего в законную силу судебного акта о признании договора уступки прав требования недействительным не предъявлено.

Лица, заинтересованные в его оспаривании, не лишены возможности обратиться с соответствующим требованием в судебном порядке.

Кроме того, следует отметить то, что произведённое процессуальное правопреемство не нарушает права и законные интересы апеллянта и иных кредиторов Должника, поскольку Должник по переданным правам требования обязан перед любым лицом, которое приобрело в законном порядке право требования его долга.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявления Общества отклоняется, поскольку выкуп задолженности у независимых кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление Должнику компенсационного финансирования.

Доказательств направленности воли сторон договора уступки права требования на то, чтобы действовать в ущерб интересам других кредиторов, создать объем кредиторской задолженности (требований) для контроля за процедурой банкротства Должника и применения действий, направленных на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения обязательств, не представлено.

В рассматриваемом случае, ООО "АРТГЛОБУССТРОЙ" приобрело право требования к Должнику в процедуре наблюдения, в трехмесячный период до признания Должника банкротом, то есть в ситуации, когда неплатежеспособность последнего была очевидна и для заявителя и для лиц, участвующих в деле о банкротстве, что, согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда РФ от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, исключает понижение очередности такого требования на основании пункта 6.2 Обзора.

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 10 ноября 2020 года по делу N А44-9343/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Зернотрейд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Н. Виноградов Ю.В. Селиванова