Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 12АП-10861/20 по делу N А57-8252/2019

г. Саратов

11 февраля 2021 г.

Дело N А57-8252/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "04" февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "11" февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Половниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "РусАгро" (ОГРН 1037728005028; ИНН 7728278043)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 ноября 2020 года по делу N А57-8252/2019 (судья Кулапов Д.С.)

о признании требований общества с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц- Фар Руссиа" (143532, Московская область, Истринский р-н, г. Дедовск, ул. Комсомольская, д. 1, этаж 2, оф. 207) обоснованными и включении требований в реестр требований кредиторов в размере 1 728 717,04 руб.,

о признании должника - акционерное общество "Агрофирма "Волга" (413063, Саратовская область, Марксовский р-н, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "РусАгро" - Байменовой С.В., действующей на основании доверенности от 01.12.2020,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области 19 июня 2019 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц-Фар Руссиа" (далее - ООО "СДФР") о признании должника - АО "Агрофирма "Волга" несостоятельным (банкротом) с размером требований в сумме 1 571 375,79 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 октября 2019 года (резолютивная часть от 22 октября 2019 года) Акционерное общество "Агрофирма "Волга" (413063, Саратовская область, Марксовский р-н, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1; ОГРН 1026401769085) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, как ликвидируемого должника и открыто конкурсное производство на шесть месяцев, до 22.04.2020 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 октября 2019 года (резолютивная часть от 22 октября 2019 года) конкурсным управляющим Акционерного общества "Агрофирма "Волга" (413063, Саратовская область, Марксовский р-н, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1; ОГРН 1026401769085) утвержден Иванов Антон Валерьевич (410028, г. Саратов, а/я 1177, ИНН 644404618, сводный регистрационный номер 16188) член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации "Центральное агентство арбитражных управляющих".

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО "СДФР" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 728 717,04 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Агрофирма "Волга".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13 ноября 2020 года признаны обоснованными и включены требования общества с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц-Фар Руссиа" (143532, Московская область, Истринский р-н, г. Дедовск, ул. Комсомольская, д. 1, этаж 2, оф. 207) в реестр требований кредиторов должника - Акционерное общество "Агрофирма "Волга" (413063, Саратовская область, Марксовский р-н, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1) с очередностью удовлетворения в третью очередь в сумме 1 728 717,04 рублей, из которых: сумма основного долга - 1 285 643,60 рублей (в том числе: 1 258 734,60 рублей - задолженность по договору, 26 909,00 рублей - расходы по оплате госпошлины); пени за период с 02.11.2018 по 21.10.2019 на общую сумму в размере 443 073,44 рублей.

Требования по взысканию неустоек (штрафов, пеней) учитываются отдельно в реестре требований кредиторов должника и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с указанным определением суда, общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "РусАгро" (далее - ООО "ГК "РусАгро") обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции установлены не все обстоятельства имеющие значение для дела.

В судебном разбирательстве представителем ООО "ГК "РусАгро" заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное наличием информации о заключенном договоре уступки права требования (цессии) ООО "Самэ Дойц-Фар Руссиа" с неким юридическим лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса; для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Исходя из положений частей 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными, а также в связи с необходимостью представления стороной дополнительных доказательств.

По смыслу указанных норм права удовлетворение ходатайства лица, участвующего в деле, об отложении рассмотрения дела является правом, а не обязанностью суда.

Ввиду того, что суду апелляционной инстанции не представлены доказательства заключения договора цессии кредитором, ни ООО "Самэ Дойц-Фар Руссиа", ни иное лицо также не обращались с ходатайством о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2.1. статьи 225 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Голосование на собрании кредиторов и определение очередности удовлетворения требований кредиторов при введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, осуществляются в соответствии с размером требований, включенных в реестр требований кредиторов, сформированный в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 100 Закона о банкротстве (в ред. Федерального закона от 29.12.2014 N 482-ФЗ) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (п. 1).

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (п. 3).

Требования кредиторов, предусмотренные настоящей статьей, рассматриваются судьей арбитражного суда в течение тридцати дней с даты истечения срока предъявления возражений (пункт 8).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

В обоснование заявленных требований ООО "СДФР" ссылается на наличие задолженности АО "Агрофирма "Волга" по договору аренды сельскохозяйственной техники/оборудования, подтвержденной решениями суда.

Так, 03.09.2018 между ООО "СДФР" (арендодатель) и АО "Агрофирма "Волга" (арендатор) заключен договор N 228/18СДФР, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное пользование сельскохозяйственную технику и/или оборудование, а арендатор обязался своевременно вносить арендную плату.

В силу пункта 3.1.1 договора стоимость арендной платы за весь срок аренды составляет 3 167 469 руб. 36 коп.

Аванс арендной платы в размере 1 583 734 руб. 68 коп. арендатор обязался оплатить в срок до 05.09.2018 (пункт 3.1.2 договора).

Арендную плату в размере 1 583 734 руб. 68 коп. арендатор обязался оплатить в срок до 01.11.2018 (пункт 3.1.3 договора).

Согласно пункту 4.4.3 договора в случае просрочки платежей, предусмотренных пунктом 3.1 договора, арендатор обязался уплатить арендодателю неустойку в размере 0,1 процент от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Авансовый платеж оплачен ответчиком в полном объеме. В нарушение пункта 3.1.3 договора ответчик обязательства по внесению арендной платы исполнил частично, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 1 258 734,60 рублей.

Факт наличия задолженности признан Должником путем подписания актов сверки взаимных расчетов.

Поскольку претензия от 15.02.2019 (л.д.33-34) с требованием о погашении задолженности оставлена без удовлетворения, ООО "СДФР" начислило неустойку и обратилось в Арбитражный суда Московской области с иском.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2019 по делу N А41-12607/19 исковые требования Заявителя удовлетворены в полном объеме, с Должника в пользу Заявителя взысканы:

- сумма основного долга в размере 1 285 643,60 руб. (в том числе: 1 258 734,60 руб. - задолженность по договору, 26 909,00 руб. - расходы по оплате госпошлины);

- пени за период с 02.11.2018 по 15.02.2019 на общую сумму в размере 132 167,13 руб.;

- пени за период с 16.02.2019 по день фактической уплаты задолженности из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Решение Арбитражного суда Московской области от 05.04.2019 по делу N А41-12607/19 оставлено без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019 по делу N А41-12607/19 и вступило в законную силу

Таким образом, размер задолженности АО "Агрофирма "Волга" перед ООО "СДФР" составляет 1 285 643,60 руб.

Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

На основании пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В данном случае наличие вступившего в законную силу судебного акта подтверждает обоснованность заявленного требования и освобождает от обязанности доказывать требование по праву и по размеру другими доказательствами.

Заявителем, с учетом уточнений, в суд первой инстанции представлен расчет суммы пени за период с 02.11.2018 года по 21.10.2019 года и составляет 443 073,44 руб.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Также положениями ст. 314 ГК РФ установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно включил задолженность ООО "СДФР" перед АО "Агрофирма "Волга" в размере 1 728 717,04 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ГК "Русагро" о том, что судом исследованы не все обстоятельства дела, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными.

Двенадцатым арбитражным апелляционным судом проверена обоснованность требований и установлено, что сформировавшаяся задолженность установлена вступившим в законную силу решением суда. Расчет сумм пени проверен и признан судом верным.

Кроме того судом апелляционной инстанции учитывается, что ООО "ГК "Русагро" не раскрыло суду информацию о том, какие именно обстоятельства не были исследованы судом первой инстанции.

Ссылка апеллянта на статью 10 ГК РФ (злоупотребление правом) также отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия доказательств злоупотребления правом со стороны ООО "СДФР". Как указывалось ранее, данные требования установлены вступившим в законную силу решением суда и первичной документацией, ввиду чего суд апелляционной не усматривает в действиях сторон злоупотребления правом.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" следует оставить без удовлетворения.

Согласно пункту 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по данной категории апелляционных жалоб уплата госпошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 ноября 2020 года по делу N А57-8252/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина А.Ю. Самохвалова