Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 12АП-10860/20 по делу N А57-8252/2019

г. Саратов

11 февраля 2021 г.

Дело N А57-8252/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "04" февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "11" февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Половниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "РусАгро" (ОГРН 1037728005028; ИНН 7728278043)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 ноября 2020 года по делу N А57-8252/2019 (судья Кулапов Д.С.)

о процессуальном правопреемстве и признании требований общества с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц- Фар Руссиа" (143532, Московская область, Истринский р-н, г. Дедовск, ул. Комсомольская, д. 1, этаж 2, оф. 207) обоснованными и включении требований в реестр требований кредиторов в размере 13 960 503,99 руб.,

в деле о признании акционерного общества "Агрофирма "Волга" (413063, Саратовская область, Марксовский р-н, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "РусАгро" - Байменовой С.В., действующей на основании доверенности от 01.12.2020,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области 19 июня 2019 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц-Фар Руссиа" (далее - ООО "СДФР") о признании должника - АО "Агрофирма "Волга" несостоятельным (банкротом) с размером требований в сумме 1 571 375,79 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 октября 2019 года (резолютивная часть от 22 октября 2019 года) Акционерное общество "Агрофирма "Волга" (413063, Саратовская область, Марксовский р-н, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1; ОГРН 1026401769085) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, как ликвидируемого должника и открыто конкурсное производство на шесть месяцев, до 22.04.2020 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 октября 2019 года (резолютивная часть от 22 октября 2019 года) конкурсным управляющим Акционерного общества "Агрофирма "Волга" (413063, Саратовская область, Марксовский р-н, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1; ОГРН 1026401769085) утвержден Иванов Антон Валерьевич (410028, г. Саратов, а/я 1177, ИНН 644404618, сводный регистрационный номер 16188) член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации "Центральное агентство арбитражных управляющих".

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО "ТрейдАгроМаш" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности, с учетом уточнений в размере 13 960 503,99 руб., в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Агрофирма "Волга".

Кроме того, в ходе судебного разбирательства судом первой инстанции установлено что 04.03.2020 года между ООО "ТрейдАгроМаш" и ООО "Самэ Дойц-Фар Руссиа" заключен договор уступки (цессии) N 035/2020 СДФР, в связи с чем рассматривалось ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13 ноября 2020 года ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворено, признаны обоснованными и включены требования общества с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц-Фар Руссиа" (143532, Московская область, Истринский р-н, г. Дедовск, ул. Комсомольская, д. 1, этаж 2, оф. 207) в реестр требований кредиторов должника - Акционерное общество "Агрофирма "Волга" (413063, Саратовская область, Марксовский рн, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1) с очередностью удовлетворения в третью очередь в сумме 13 960 503,99 рублей, из которых: сумма основного долга - 12 568 032,21 рублей, штрафные санкции - 1 392 471,78 рублей.

Требования по взысканию неустоек (штрафов, пеней) учитываются отдельно в реестре требований кредиторов должника и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с указанным определением суда, общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "РусАгро" (далее - ООО "ГК "РусАгро") обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции установлены не все обстоятельства, имеющие значение для дела, отсутствует достаточная совокупность доказательств для признания требований обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2.1. статьи 225 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Голосование на собрании кредиторов и определение очередности удовлетворения требований кредиторов при введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, осуществляются в соответствии с размером требований, включенных в реестр требований кредиторов, сформированный в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 100 Закона о банкротстве (в ред. Федерального закона от 29.12.2014 N 482-ФЗ) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (п. 1).

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (п. 3).

Требования кредиторов, предусмотренные настоящей статьей, рассматриваются судьей арбитражного суда в течение тридцати дней с даты истечения срока предъявления возражений (пункт 8).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

В обоснование заявленных требований ООО "ТрейдАгроМаш" (и правопреемник ООО "СДФР") ссылается на наличие задолженности АО "Агрофирма "Волга" по договору субаренды сельскохозяйственной техники/оборудования, подтвержденной решениями суда.

Так, 10.07.2011 между ООО "ТрейдАгроМаш" (Арендатор) и АО "Агрофирма "Волга" (Субарендатор) заключен договор N 117678, согласно которому ООО "ТрейдАгроМаш" предоставляет ответчику АО "Агрофирма "Волга", во временное владение и пользование (субаренду) сельскохозяйственную Технику (с оборудованием), полученную им на основании договора лизинга NLA-4954/2017 от 29.06.2017 г., заключенного между Арендатором как Лизингополучателем и ООО "ДЛЛ Лизинг".

Расчеты между Арендатором и Субарендатором осуществляются ежемесячно в соответствии с Графиком арендных платежей, указанных в Приложении N 2 к Договору субаренды.

На основании пункта 3.6 Договора N 117678 субаренды сельскохозяйственной техники/оборудования от "10" июля 2017 года, пункта 4.11 Общих условий к Договору лизинга N LA -4954/2017 от 29.06.2017, а также на основании Федерального закона от 03.08.2018 N 303-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах", ООО "ТрейдАгроМаш" уведомил АО "Агрофирма "Волга" об изменении размера арендных платежей в одностороннем порядке в связи с увеличением суммы налога на добавленную стоимость с 18% до 20% с приложением обновленного графика арендных платежей, о чем свидетельствует уведомление об изменении размера арендных платежей от 11.01.2019 г. N 11/01/02.

Уведомление получено Должником, о чем свидетельствуют Уведомление от 19.01.2019 г. о вручении уведомления об изменении размера арендных платежей от 11.01.2019 г. N 11/01/02, опись вложений, квитанция от 11.01.2019 г.

Согласно Графику арендных платежей АО "Агрофирма "Волга" должна быть уплачена сумма арендных платежей в размере 2 125 086,28 руб. за ноябрь 2018 года по дате платежа 20.11.2018 г., и 2 215 086, 28 руб. за декабрь по дате платежа 12.12.2018 г.

Согласно обновленному графику арендных платежей АО "Агрофирма "Волга" должна быть уплачена сумма арендных платежей в размере

-2 161 104,69 руб. за январь 2019 года по дате платежа 20.01.2019 г.,

-2 161 104,69 руб. за февраль 2019 года по дате платежа 20.02.2019 г.,

- 2 161 104,69 руб. за март 2019 года по дате платежа 20.03.2019 г.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2019 г.. по делу N А41-1283/19 с АО "Агрофирма "Волга" в пользу ООО "ТрейдАгроМаш" взыскана задолженность в размере 2 125 086 руб. 28 копеек, пени, начисленные на сумму невыплаченного долга, рассчитанные исходя из 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 21.11.2018 г. по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 33 625,00 руб.

Решение Арбитражного суда Московской области оставлено без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 г и вступило в законную силу.

Согласно представленному расчету сумма пени на дату признания должника банкротом составила 711 903,90 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2019 г.. по делу N А41-17973/19 с АО "Агрофирма "Волга" в пользу ООО "ТрейдАгроМаш" взыскана задолженность в размере 2 125 086 руб. 28 копеек по дате платежа 20.12.2018 г.; пени в размере 265 635 руб. 78 копеек.

Решение Арбитражного суда Московской области оставлено без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2019 г.. по делу N А41-33509/19 с АО "Агрофирма "Волга" в пользу ООО "ТрейдАгроМаш" взыскано: задолженность в размере 6 483 314 руб. 07 копеек; пени, в размере 414 932 руб. 10 копеек.

Решение Арбитражного суда Московской области оставлено без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 г.

Таким образом, размер задолженности АО "Агрофирма "Волга" перед ООО "ТрейдАгроМаш" составляет 13 960 503,99 руб, из которых: 12 534 407,21 руб. - задолженность по арендным платежам; 1 392 471,78 руб. - общая сумма; пени - 33 625,00 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

На основании пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В данном случае наличие вступивших в законную силу судебных актов подтверждает обоснованность заявленного требования и освобождает от обязанности доказывать требование по праву и по размеру другими доказательствами.

Согласно ст. 307 ГК РФ: В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Также положениями ст. 314 ГК РФ установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Кредитор обязательства по договору перед АО "Агрофирма "Волга" выполнило, АО "Агрофирма "Волга" в свою очередь обязательства не исполнены.

Судом установлено, что 04.03.2020 года между ООО "ТрейдАгроМаш" и ООО "Самэ Дойц-Фар Руссиа" заключен договор уступки (цессии) N 035/2020 СДФР.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса; для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно условиям договора ООО "СДФР" передаются требования ООО "ТрейдАгроМаш" по денежным обязательствам к АО "АГРОФИРМА "ВОЛГА", по договору N 117678 от 10.07.2017 года субаренды сельскохозяйственной техники/оборудования полностью в неисполненном размере (неуплаченные суммы основного долга по оплате арендных платежей и начисленные суммы пени за нарушение исполнения договорных обязательств, подлежащие взысканию в соответствии с Решениями Арбитражного суда Московской области, вступившими в законную силу), а также денежные требования должника в пользу ООО "ТрейдАгроМаш" на основании Решения Арбитражного суда Московской области, вступившего в законную силу (расходы по уплате государственной пошлины), всего требований на сумму 13 960 503,99 рублей.

В связи с чем, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ГК "Русагро" о том, что судом исследованы не все обстоятельства признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными.

Двенадцатым арбитражным апелляционным судом проверена обоснованность требований и установлено, что сформировавшаяся задолженность установлена вступившими в законную силу решениями суда, подтверждена первичными документами. Расчет сумм пени проверен и признан судом верным.

Кроме того судом апелляционной инстанции учитывается, что ООО "ГК "Русагро" не раскрыло суду, какие именно обстоятельства не были исследованы судом первой инстанции.

Ссылка апеллянта на статью 10 ГК РФ (злоупотребление правом) также отклоняется судом апелляционной инстанции, ввиду отсутствия доказательств злоупотребления правом, как со стороны ООО "ТрейдАгроМаш" - правопредшественника, так и со стороны ООО "СДФР" - правопреемника. Как указывалось ранее, данные требования установлены вступившими в законную силу решениями суда и первичной документацией, ввиду чего, суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях сторон злоупотребления правом.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" следует оставить без удовлетворения.

Согласно пункту 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по данной категории апелляционных жалоб уплата госпошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 ноября 2020 года по делу N А57-8252/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина А.Ю. Самохвалова