город Ростов-на-Дону |
|
11 февраля 2021 г. |
дело N А32-39114/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сулименко Н.В.,
судей Д.В. Емельянова, Н.В. Шимбаревой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,
при участии в судебном заседании:
от временного управляющего должника Кубликова А.Е.: представитель Руднев Н.А. по доверенности от 09.01.2021,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Российского национального коммерческого банка (публичное акционерное общество)
на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.09.2020 по делу N А32-39114/2019 по заявлению публичного акционерного общества "Российский Национальный Коммерческий Банк" (правопреемник ПАО "Крайинвестбанк") об установлении размера требований кредитора,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Южный Центр Правовых Услуг" (ИНН 2309107497)
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Южный Центр Правовых Услуг" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ПАО "Крайинвестбанк" (далее - заявитель) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 358 594 808,89 руб., как обеспеченной залогом имущества должника.
Определением суда от 18.02.2020 к участию в деле N А32-39114/2019-37/131-Б/19-649-УТ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Кубанская управляющая компания".
Определением суда от 25.08.2020 в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Южный Центр Правовых Услуг" произведена замена кредитора ПАО "Крайинвестбанк" (ИНН 2309074812) на ПАО "Российский Национальный Коммерческий Банк" (ИНН 7701105460).
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.09.2020 по делу N А32-39114/2019 требования ПАО "Российский Национальный Коммерческий Банк" в размере 1 358 594 808,89 руб., обеспеченные залогом имущества должника, признаны подлежащими удовлетворению после погашения требований к ООО "Южный Центр Правовых услуг", указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с определением суда от 17.09.2020 по делу N А32-39114/2019, заявитель обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт о включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов, как обеспеченного залогом имущества должника.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Апеллянт указал, что временный управляющий должника возражений относительно заявленных требований Банка в установленный законом срок не представил, фактически возражения временным управляющим были представлены в суд только 18.02.2020, то есть, по истечении срока на их предоставление, в связи с этим законных оснований для их принятия у суда не имелось.
Апеллянт оспаривает относимость и допустимость доказательств по делу, исследованных судом. Согласно части 2 статьи 161 УПК РФ данные предварительного расследования могут быть преданы гласности лишь с разрешения следователя или дознавателя и только в том объеме, в каком ими будет признано это допустимым. В нарушение указанных норм, суд 28.05.2020 приобщил к материалам дела дополнительные документы, в том числе копии протоколов дополнительных допросов свидетелей по уголовному делу, без получения подтверждения следователя о возможности придания гласности указанных документов. Суд необоснованно указал на преюдициальное значение судебных актов, принятых по спорам, имеющим различный субъектный состав. Пояснения физически лиц, в том числе Воропаева В.А., Барановой И.М., Пахомова А.Н., Самылина В.А. относительно наличия "банковской группы" и связи Банка с должником, являются пояснениями рядовых работников банка, то есть, лиц, не входивших в состав органов управления (единоличных или коллегиальных) и не имеющих полномочий действовать от имени банка. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно понизил очередность заявленного требования, оснований для квалификации задолженности в качестве компенсационного финансирования у суда не имелось.
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 17.09.2020 по делу N А32-39114/2019 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на апелляционную жалобу временный управляющий должника просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.
В судебном заседании представитель временного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя временного управляющего должника, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.08.2019 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.11.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кубликов Александр Евгеньевич, член Союза арбитражных управляющих "Возрождение".
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" N 211 (6691) от 16.11.2019, на сайте ЕФРСБ N 4356734 от 08.11.2019.
13.11.2019 в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ПАО "Крайинвестбанк" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 358 594 808,89 руб., как обеспеченного залогом имущества должника.
Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции признал требование обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.
В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Согласно пункту 2 статьи 71 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.
В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Судом установлено, что заявитель основывает свои требования на следующих обязательствах.
Между заявителем и должником были заключены следующие договоры:
31.03.2014 ООО "Южный Центр Правовых Услуг" (векселедатель, залогодатель) выдало ОАО "Крайинвестбанк" (далее - векселедержатель, Банк) следующие ценные бумаги:
Векселедатель |
|
Серия и N векселя |
Номинал векселя |
Цена векселя, руб. |
Срок платежа |
Дата и место составления |
|
|
|
|
|
|
|
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 001 |
60 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 002 |
60 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 003 |
60 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 004 |
60 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 005 |
60 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 006 |
60 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 007 |
23 002 996,93 |
18 041 566,22 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 008 |
60 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 009 |
65 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 010 |
65 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 011 |
65 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 012 |
65 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 013 |
65 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 014 |
65 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 015 |
65 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 016 |
65 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 017 |
65 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 018 |
65 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 019 |
65 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 020 |
65 000 000,00 |
47 058 823,53 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 021 |
65 000 000,00 |
50 980 392,16 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 022 |
65 000 000,00 |
50 980 392,16 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
ООО "Южный |
центр |
ЮП N 023 |
65 591 811,96 |
51 444 558,40 |
30.03.2019 г. |
31.03.2014 г. |
правовых услуг" |
|
|
|
|
|
г. Краснодар |
|
ИТОГО: |
1 358 594 808,89 |
1 065 564 556 |
|
|
31.03.2014 между ООО "Южный Центр Правовых Услуг" и ОАО "Крайинвестбанк" был заключен договор мены N 2014-МПВ-012.
Соответствии с условиями договора мены от 31.03.2014 банк передал в собственность общества, а общество приняло в собственность ценные бумаги - инвестиционные паи Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Покровский", управляющей компанией которого является ЗАО "Кубанская управляющая компания" (ИНН 2309084747), в количестве 200 000 штук, далее по тексту - паи (пункт 1.1 Договора).
Паи принадлежат банку на праве собственности. Стоимость одного пая равна 1 501, 972537 руб., общая стоимость паев, подлежащая передаче Банком обществу, составляет 300 394 507,40 руб. (пункт 1.2 договора). Паи были обменяны на векселя, поименованные выше (вексель 1 -7) по цене 300 394 507, 40 руб.
31.03.2014 между ООО "Южный Центр Правовых Услуг" и ОАО "Крайинвестбанк" был заключен договор мены N 2014-МПВ-013.
Согласно условиям договора банк передал в собственность общества, а общество приняло в собственность ценные бумаги - инвестиционные паи закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Покровский", управляющей компанией которого является ЗАО "Кубанская управляющая компания" (ИНН 2309084747) в количестве 509 443,4351200 штук, далее по тексту - паи (п. 1.1 Договора).
Паи принадлежат Банку на праве собственности. Стоимость одного пая равна 1 501,972537 руб., общая стоимость паев, подлежащая передаче Банком обществу, составляет 765 170 048,60 руб. (п. 1.2 договора). Паи были обменяны на векселя поименованные выше (вексель 8 - 23) по 765 170 048,60 руб.
Позднее между банком (залогодержатель) и ООО "Южный Центр Правовых Услуг" (залогодатель) заключены 2 договора залога, по условиям которых залогодатель передал в залог Банку бездокументарные ценные бумаги - инвестиционные паи закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Покровский", управляющей компанией которого является ЗАО "Кубанская управляющая компания":
25.05.2015 между ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" (ИНН 2309074812) (залогодержатель) и ООО "Южный Центр правовых услуг" (ИНН 2309107497) (залогодатель) был заключен договор залога инвестиционных паев N 2015-ЗП-011.
Согласно предмету договора залогодатель передает залогодержателю в залог принадлежащие ему на праве собственности ценные бумаги, именуемые в дальнейшем предмет залога/паи:
Наименование и вид ценной бумаги: бездокументарные ценные бумаги -инвестиционные паи паевого инвестиционного фонда.
Паевой инвестиционный фонд: Закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости "Покровский"
Управляющая компания паевого инвестиционного фонда: Закрытое акционерное общество "Кубанская управляющая компания" ИНН 2309084747 ОГРН 1032304942812.
Ведение реестра владельцев инвестиционных паев осуществляет специализированный депозитарий: Закрытое акционерное общество "Первый Специализированный Депозитарий" ИНН 7710198911 ОГРН 1027700373678 (Регистр).
Количество передаваемых в залог инвестиционных паев: залогодатель предает в залог паи в количестве 700 443,4351200 штук, что в свою очередь составляет 98,7 процентов от общего количества Паев.
Средневзвешенная цена пая закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Покровский", раскрываемая организатором торговли на рынке ценных бумаг, составляет 1 520 руб. (п. 1.1 договора залога).
На дату заключения договора залога стороны определили общую рыночную (справедливую) стоимость предмета залога в размере 1 064 674 021,38 руб. Изменение рыночной (справедливой) стоимости предмета залога не является основанием для изменения или прекращения залога (п. 1.3 договора залога).
В силу пункта 1.5 договора залога, в случае частичного исполнения, обеспеченного предметом залогом обязательства залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения обеспечиваемого обязательства.
На основании раздела 2 договора залога N 2015-ЗП-011 от 25.05.2015 предметом залога обеспечивается исполнение вексельного обязательства следующих организаций:
ООО "Управляющая компания жилищных комплексов" ИНН 2312121357, вытекающих из 24 простых векселей номинальной стоимостью 1 375 453 769,72 руб., выпущенных 31.03.2014;
ООО "Новороссталь" ИНН 2315086750, вытекающих из 10 простых векселей номинальной стоимостью 1 121 112 578,31 руб., выпущенных 30.03.2015;
ООО "Южный центр правовых услуг" ИНН 2309107497, вытекающих из 23 простых векселей номинальной стоимостью 1 358 594 808,89 руб., выпущенных 31.03.2014;
ООО "Лагуна" ИНН 2308063864, вытекающих из 9 простых векселей номинальной стоимостью 910 153 475,89 руб., из которых 1 вексель выпущен 31.03.2014, оставшиеся векселя выпущены - 30.03.2015;
ООО "Контакт" ИНН 2309093156, вытекающих из 22 простых векселей номинальной стоимостью 1 373 789 614,93 руб., из которых 2 векселя выпущены 30.03.2015, оставшиеся векселя выпущены 31.03.2014;
ООО "Кубанская Нива" ИНН 2309101086, вытекающих из 15 простых векселей номинальной стоимостью 1 267 558 940, 27 руб., из которых 7 векселей выпушены 31.03.2014, оставшиеся векселя выпущены 30.03.2015;
15.09.2017 на смену ранее действовавшему договору залога инвестиционных паев был заключен договор залога N 2017-311-002.
В силу пункта 2 договора залога N 2017-311-002 от 15.09.2017 предметом залога обеспечивается исполнение вексельных обязательств ООО "Южный Центр Правовых Услуг" на сумму 1 358 594 808, 89 руб., выраженных в оплате денежных средств по простым векселям, перечисленным в договорах мены.
Обременение инвестиционных паев ЗПИФ недвижимости "Покровский" залогом в пользу Банка зарегистрировано депозитариями, осуществляющими учет и хранение этих ценных бумаг, что подтверждается соответствующими справками, выданными депозитариями: самим Банком, имеющим соответствующую лицензию, и ЗАО "Первый Специализированный Депозитарий", г. Москва.
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обязательствам, за которые он отвечает.
Согласно статье 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
Пунктом 1 статьи 336 ГК РФ установлено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.
Суд установил, что залоговое имущество имеется в наличии, в связи с чем, в сумме 1 358 594 808,89 руб. требования заявителя признаны обеспеченными залогом имущества должника.
По смыслу статьи 815 ГК РФ простой вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.
В соответствии со статьями 1, 75 Положения о векселе, вексель - есть безусловное обязательство оплатить определенную в нем денежную сумму.
Основанием для вексельной выплаты является предъявление векселя, содержащего обязательные реквизиты, в установленные в нем сроки добросовестным векселедержателем к оплате. Простые векселя, выданные ООО "Южный Центр Правовых Услуг" Банку, содержат условие об оплате в определенный день: 30.03.2019.
По состоянию на дату судебного заседания сумма просроченной задолженности должника составляет 1 358 594 808,89 руб.
Суд установил, что ООО"Южный Центр Правовых Услуг" 31.03.2014 выпустило 23 простых векселя для передачи непосредственно ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" на общую сумму 1 065 564 556 руб., однако, как следует из материалов дела, общество за выпущенные векселя не получило денежного удовлетворения, и в этот же день, то есть 31.03.2014 по двум договорам мены N 2014-МПВ-012 и N 2014-МПВ-013 произвело замену ценных бумаг (векселей) на ценные бумаги (инвестиционные паи закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Покровский"), принадлежащие на праве собственности ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк".
Количество замененных инвестиционных паев составляет 700 443,4351200 штук, что в свою очередь составляет 98,7 процентов от общего количества Паев.
Временный управляющий ООО "Южный Центр Правовых Услуг", возражая против заявления Банка, указал, что все ценные бумаги - векселя, выпущенные в разных организациях (ООО "УКЖК"; ООО "Новороссталь"; ООО "ЮЦПУ"; ООО "Лагуна"; ООО "Контакт"; ООО "Кубанская Нива"), имеющих различный уставной капитал (от 10 тыс. руб. до 300 000 тыс. руб.) и занимающихся различной деятельностью (аренда помещений, оптовая торговля, деятельность в области права, строительство зданий) были выпущены двумя датами, так:
75 простых векселей номинальной стоимостью 4 316 597 021,11 руб. были выпущены 31.03.2014.
28 простых векселей номинальной стоимостью 3 090 066 166,90 руб. были выпущены 30.03.2015 (ровно через год), что свидетельствует о согласованности действий указанных лиц.
Суд признал обоснованным довод управляющего о том, что общества, в том числе и ООО "Южный центр правовых услуг", выпускаемые миллиардные ценные бумаги - векселя, на предшествующую дату имели признаки нестабильного финансового положения (в условиях недостаточности имущества и при отсутствии обеспечения активами организаций). Выводы управляющего согласуются с материалами дела, в частности с представленными бухгалтерскими балансами вышеуказанных организаций, на основании сданной налоговой отчетности, из которых усматривается следующее.
Чистая прибыль ООО "Управляющая компания жилищных комплексов" (выпустившего 24 простых векселя номинальной стоимостью 1 375 453 769,72 руб. дата выпуска - 31.03.2014) по состоянию на конец 2013 составила 1 227 000 руб.; на 2014 составила 607 000 руб.; на 2015 составила минус 40 272 000 руб.; на 2016 составила минус 110 046 000 руб.
Чистая прибыль ООО "Новороссталь" (выпустившего 10 простых векселей номинальной стоимостью 1 121 112 578,31 руб., дата выпуска - 30.03.2015) по состоянию на 2014 составила 12 000 руб.; на 2015 составила минус 2 390 000 руб., на 2016 составила минус 12 465 000 руб.
Чистая прибыль ООО "Южный Центр Правовых Услуг" (выпустившего 23 простых векселя номинальной стоимостью 1 358 594 808,89 руб. дата выпуска - 31.03.2014) по состоянию на конец 2013 составила 75 000 руб.; на 2014 составила 1 322 000 руб.; на 2015 составила минус 1 495 000 руб.; на 2016 составила минус 140 557 000 руб.
Чистая прибыль ООО "Лагуна" (выпустившего 10 простых векселей номинальной стоимостью 910 153 475,89 руб., из которых 1 вексель выпушен 31.03.2014, оставшиеся векселя выпущены - 30.03.2015) по состоянию на конец 2013 составила 7 962 000 руб.; на 2014 составила минус 2 076 000 руб.; на 2015 составила минус 11 870 000 руб.; на 2016 составила минус 17 035 000 руб.
Чистая прибыль ООО "Контакт" (выпустившего 22 простых векселя номинальной стоимостью 1 373 789 614,93 руб., из которых 20 векселей выпушены - 31.03.2014, 2 векселя выпущены - 30.03.2015) по состоянию на конец 2013 составила 478 000 руб.; на 2014 составила 277 000 руб.; на 2015 составила минус 50 743 000 руб.; на 2016 составила минус 177 883 000 руб.
Чистая прибыль ООО "Кубанская Нива" (выпустившего 15 простых векселей номинальной стоимостью 1 267 558 940, 27 руб., из которых 7 векселей выпущены 31.03.2014, 8 векселей выпушены - 30.03.2015) по состоянию на конец 2013 составила 626 000 руб.; на 2014 составила 422 000 руб.; на 2015 составила минус 4 946 000 руб.; на 2016 составила минус 106 512 000 руб.
Временный управляющий должника указал на наличие прямой аффилированности обществ, в момент заключения договора залога инвестиционных паев N 2015-ЗП-011 от 25.05.2015, N 2017-311-002 от 15.09.2017. Так учредителями ООО "Управляющая компания жилищных комплексов" являлись ООО "Южный Центр Правовых услуг" с долей в уставном капитале 18% и ООО "Контакт" с долей в уставном капитале 18%. Учредителем ООО "Лагуна" являлось ООО "Кубанская Нива" с долей в уставном капитале 100%. Учредителями ООО "Контакт" являлись ООО "Управляющая компания Жилищных комплексов" с долей в уставном капитале 15% и ООО "Южный Центр Правовых Услуг" с долей в уставном капитале 15%.
Таким образом, ООО "Южный Центр Правовых Услуг" предало в залог Банка паи в количестве 700 443,4351200 штук, общей рыночной стоимостью в размере 1 064 674 021,38 руб. (п. 1.3 договора залога), в качестве обеспечения обязательств 6 организаций по оплате векселей в общей сумме 7 406 663 188,01 руб. и в силу пункта 1.5 договора залога обязалось отвечать залогом паев до полного исполнения обеспечиваемого обязательства.
Суд признал обоснованным вывод управляющего о заключении вышеуказанных договоров в обход извлечения экономической выгоды общества, а также в обход добросовестного ведения хозяйственной деятельности. При этом суд исходил из того, что все участники сделок были подконтрольны одному лицу -ПАО "Крайинвестбанк" и их действия не выражали волю участников сделок: у векселедателей, в том числе ООО "Управляющая Компания Жилищных Комплексов"; ООО "Новороссталь"; ООО "ЮЦПУ"; ООО "Лагуна"; ООО "Контакт"; ООО "Кубанская Нива" отсутствовали активы, позволяющие выдавать векселя на суммы, превышающие миллиард рублей; заключение сделок фактически было безвозмездным для залогодателя, а обременение происходило на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку в случае невыполнения векселедателями (6 организаций) вексельных обязательств, ООО "Южный Центр Правовых Услуг" нес риск утраты своего имущества (ценные бумаги - паи) и при этом не приобретал каких-либо активов.
Также, временный управляющий ООО "Южный Центр Правовых Услуг" Кубликов А.Е. сослался на ряд судебных актов, в которых установлены взаимосвязи сторон обособленного спора.
В рамках дела о банкротстве ООО "Анапский проект" N А32-28195/2016-27/131-Б-196-УТ постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 установлено, что ЗАО "Кубанская управляющая компания", которая также является управляющей компанией ценными бумагами ЗПИФ недвижимости "Анапский Капитал", ЗПИФ недвижимости "Екатерининский", ЗПИФ недвижимости "Кубанский Капитал", ЗПИФ кредитный "Кубанский. Первый краевой", ЗПИФ недвижимости "Покровский", ЗПИФ недвижимости "Проектный капитал", ЗПИФ долгосрочных прямых инвестиций "Флагман", ЗПИФ недвижимости "Южный капитал", полностью подконтрольна ПАО "Крайинвестбанк", деятельность подконтрольных Банку юридических лиц курировал руководитель управления внешних активов ПАО "Крайинвестбанк" Пахомов А.Н.
ПАО "Крайинвестбанк" была создана финансовая конструкция фактически по кредитованию своих подконтрольных организаций, входящих в банковскую группу, в обход кредитного комитета, с выдачей денежных средств Банка данным обществам взамен на их простые векселя.
В материалы дела представлены письменные пояснения Медведева Сергея Александровича - руководителя АО "Кубанская Управляющая Компания", согласно которым "Банку не требовалось одобрение кредитного комитета при выдаче крупных сумм данным обществам, поскольку денежные средства Банка были обеспечены простыми векселями обществ, а Положение о кредитном комитете не требует при вексельных обязательствах одобрения кредитного комитета, при этом обеспеченность самих векселей со стороны векселедателей Банк не интересовала, так как Банк фактически обеспечивал соблюдение своих экономических интересов за счет создания возможности в случае необходимости изъятия активов у подконтрольных ему юридических лиц".
Таким образом, осуществляя контроль над ООО "Южный Центр Правовых Услуг" и другими организациями, вовлеченными в сделку, Банк создал конструкцию по выводу активов (ценные бумаги - Паи) ООО "Южный Центр Правовых Услуг" в ПАО "Крайинвестбанк".
Между ООО "Южный Центр Правовых Услуг" и ПАО "Крайинвестбанк" 23.09.2016 был заключён договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО "Южный Центр Правовых Услуг", номинальной стоимостью 10 000 руб., данный договор был заключен с целью не потерять контроль над обществом.
В материалы дела также представлены письменные пояснения Воропаева Владимира Анатольевича, а также Самылина Владимира Ивановича данные конкурсному управляющему ООО "Анапский проект". Так, Медведев С.А. работал с июня 2006 года по март 2017 года в должности руководителя ЗАО "Кубанская управляющая компания" (ИНН 2309084747).
Воропаев Владимир Анатольевич с 2004 по 2014 являлся заместителем, а в последующем и начальником службы безопасности ПАО "Крайинвестбанк", а с 2015 г. - руководителем нескольких дочерних фирм, подконтрольных Банку.
Самылин Владимир Иванович с 2003 года являлся юристом юридической службы ПАО "Крайинвестбанк", а в последующем номинальным руководителем ООО "Южный Центр Правовых Услуг", ООО "Контакт" и ряда иных дочерних фирм, подконтрольных Банку.
Участниками - акционерами ЗАО "Кубанская управляющая компания" (ИНН 2309084747) являлись:
ОАО "Краевой инвестиционный банк" (ИНН 2309074812);
ООО "Кубанская финансовая компания" (ИНН 2309128257) (конкурсное производство), учредителем на 100% является Дедюхин Алексей Анатольевич (ИНН 230504971214);
ООО "Инвест Консалтинг" (ИНН 2310180477) (конкурсное производство) учредитель на 100% являлся Воропаев Владимир Анатольевич ИНН 231297429605;
ООО "РосИнтерСтиль" (ИНН 2309139080) руководитель и учредитель Моисеева Екатерина Александровна (ИНН 231107503187).
Согласно пояснениям руководителя ЗАО "Кубанская управляющая компания" Медведева Сергея Александровича, Воропаева Владимира Анатольевича - номинального руководителя и учредителя ООО "Инвест Консалтинг", Самылина Владимира Ивановича - номинального руководителя ООО "Контакт", в период, когда совершались подозрительные сделки ООО "Анапский проект", ЗАО "Кубанская управляющая компания" имело бессрочную лицензию на доверительное управление паевыми инвестиционными фондами, чем и занималась всё время с момента создания.
Учредителями ЗАО "Кубанская управляющая компания" (далее по тексту "КУК") в разное время являлись следующие компании ПАО "Крайинвестбанк", ООО "КФК", ООО "Инвестплюс", а также ещё ряд компаний, входивших в "банковскую группу, а именно:
ПАО "Крайинветбанк" ИНН 2309074812;
ООО "Компания Горнолыжных курортов" ИНН 2348031900;
ООО "АгроИнвест" ИНН 2353246852;
ООО "Аэроплан" ИНН 2310123172;
ООО "Глория" ИНН 2309092314;
ООО "Девелопмент Групп" ИНН 2310180491;
ООО "Дионис" ИНН 2312171414;
ООО "Империал" ИНН 2317037726;
ООО "Интеграл" ИНН 2309115635;
ООО "КоммерцКапитал" ИНН 2310148579;
ООО "Контакт" ИНН 2309093156;
ООО "Кубанская инвестиционная компания" ИНН 2310120069;
ООО "Кубанская Нива" ИНН 2309101086;
ООО "Кубанская финансовая компания" ИНН 2309128257;
ООО "Кубань-Компани" ИНН2309081190;
ООО "Кубань-Прогресс-Юг" ИНН 2309112722;
ООО "Лагуна" ИНН 2308063864;
ООО "Мостовской Мясокомбинат" ИНН 2309065550;
ООО "Перспективные инвестиции" ИНН 2310108336;
ООО "Проект Инвест" ИНН 2309100156;
ООО "РосИнтерСтиль" ИНН 2309139080;
ООО "САМШИТ" ИНН 2309105644;
ООО СК "Авангард 2000" ИНН 2309119630;
ООО "Статут Групп" ИНН 2310180501;
ООО "Строй-Парк" ИНН 2309136160;
ООО "Управляющая компания жилищных комплексов" ИНН 2312121357;
ООО "Урожай" ИНН 2358007657;
ООО "ФинРезерв" ИНН 2310185860;
ООО "Элеваторстройдеталь" ИНН 2310166761;
ООО "Элина-97" ИНН 2310044587;
ООО "Эра" ИНН 2310185725;
ООО "Югинвестрегион" ИНН 2309119654;
ООО "Югфинсервис" ИНН 2353246845;
ООО "Южная фондовая компания" ИНН 2310137094;
ООО "ЮЖНЫЙ БЕРЕГ" ИНН 2309106616;
ООО "Южный капитал" ИНН 2309135310;
ООО "Южный полюс" ИНН 2312173443;
ООО "Южный центр правовых услуг" ИНН 2309107497;
ООО "Альянс" ИНН 2310182940;
ООО "Бренд" 2309104496;
ООО "Виком" ИНН 2336014770;
ООО "Глория" ИНН 2309092314;
ООО "Инвест Консалтинг" ИНН 2310180477;
ООО "ОМЕГА" ИНН 2310185651;
ООО "Примьер Инвест" ИНН 2310179496;
ООО "СОЮЗ" ИНН 2349026406;
ООО "Стройинвест" ИНН 2312171340;
ООО "Тринити" ИНН 2312125175;
ООО "Эксперт" ИНН 2310184601;
ООО "ЮгрегионДевелопмент" ИНН 2312200707;
а также сотрудники, подконтрольные банку: куратор всех финансовых операций должника Пахомов Александр Николаевич;
Золотов Владимир Владимирович,
Баранов Сергей Сергеевич;
Баранова Ирина Михайловна;
Березин Максим Андреевич;
Бомбер Андрей Владимирович;
Марченко Георгий Петрович;
Михеева Ирина Владимировна;
Моисеева Екатерина Александровна;
Переверзев Евгений Игоревич;
Пятков Егор Викторович;
Сатыков Игорь Александрович;
Самылин Владимир Иванович;
Воропаев Владимир Анатольевич.
Указанные юридические лица, в том числе: ООО "УКЖК"; ООО "ЮЦПУ"; ООО "Лагуна"; ООО "Контакт"; ООО "Кубанская Нива", ЗАО "Кубанская управляющая компания" фактически управлялись подконтрольной ОАО "Крайинвестбанк" организацией, что подтверждается следующими обстоятельствами.
Указанная выше организация ООО "Эксперт" (единственным учредителем является Моисеева Екатерина Александровна) оказывала услуги по ведению отчётности перед УПФР, и была специально создана ПАО "Крайинвестбанк" для ведения финансовой деятельности организаций, входивших в банковскую группу ПАО "Крайинвестбанк", фактически данная организация вела бухгалтерский учёт, управляла расчётными счетами организаций на удалённом доступе путём использования электронных цифровых подписей, расчётные счета обслуживались в ПАО "Крайинвестбанк".
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО "Эксперт" фактически и юридически находилась по одному и тому же адресу: гор. Краснодар, ул. Фабричная 10, в многоквартирном доме, который являлся непрофильным активом ПАО "Крайинвестбан", где располагались и регистрировались подконтрольные банку организации. Под банковской группой подразумеваются компании и подконтрольные физические лица, которые юридически связаны или не связаны с банком, но фактически созданы для осуществления финансовой деятельности в интересах банка такой как: выкуп просроченной задолженности для очистки баланса банка, выпуск и выкуп облигаций, поддержания их ликвидности, финансирования тех или иных проектов. Полный контроль за деятельностью этих компаний осуществлял банк в целом, в частности банковский отдел внешних активов под руководством Пахомова Александра Николаевича. Указанные факты также установлены в рамках уголовного дела, возбуждённого по факту мошенничества и выявленных арбитражным управляющим признаков преднамеренного банкротства.
Согласно пояснениям Медведева С.А. (руководителя ЗАО "Кубанская управляющая компания" в период с 2006 года по март 2017 года, (договора заключались в его период), под управлением ЗАО "Кубанской Управляющей Компании" по состоянию на март 2017 г., находились следующие паевые инвестиционные фонды: ЗПИФ недвижимости "Анапский капитал", ЗПИФ недвижимости "Екатерининский", ЗПИФ недвижимости "Кубанский капитал", ЗПИФ кредитный "Кубанский. Первый краевой", ЗПИФ недвижимости "Покровский", ЗПИФ недвижимости "Проектный капитал", ЗПИФ долгосрочных прямых инвестиций "Флагман", ЗПИФ недвижимости "Южный капитал". На момент создания указанных фондов единоличным пайщиком всех ПИФов являлся ОАО "Крайинвестбанк". В последствии банк передал паи всех фондов вышеуказанным компаниям, которые юридически отношения к банку не имели, но фактически осуществляли свою финансово-хозяйственную деятельность по решению банка, под полным контролем со стороны кураторов из числа сотрудников банка.
По состоянию на март 2017 пайщиками ПИФов в разных долях являлись следующие компании: ООО "Контакт", ООО "Кубанская нива", ООО "Лагуна", ООО "Самшит", ООО "УКЖК", ООО "Южный Центр Правовых Услуг". Указанные выше компании осуществляли свою деятельность в интересах банка и по указаниям от сотрудников банка. В разное время кураторами ЗАО "Кубанская управляющая компания" со стороны банка являлись следующие сотрудники: Гуськов С.В., Хитрый В.Н., Мешков А.В., Назаренко И.В., Пахомов А.Н.
Все указания номинальному руководителю Медведеву С.А., как руководителю управляющей компании, со стороны сотрудников банка отдавались фактическими руководителями устно.
Согласно пояснениям, пайщиком фонда на момент формирования был банк, в последующем, когда паи фондов были обменяны на векселя юридических лиц (с заинтересованностью) под залог паёв фондов, банк контроль над ЗПИФами не потерял, так как являлся залогодержателем по вексельным обязательствам, и контролировал директоров компаний векселедателей, руководители компаний исполняли волю банка в полном объёме. К таким компаниям относятся: ООО "Лагуна", ООО "Южный Центр Правовых услуг", ООО "Контакт", ООО "Кубанская нива", ООО "Самшит". На момент формирования фонда банк вносил денежные средства на счет фонда, далее на эти денежные средства Пифом покупались облигации компаний, которые входили в банковскую группу, деньги зачислялись на их счета, а далее расходовались директорами компаний аблигационеров по указанию банка.
В связи с изменением законодательства ЦБ РФ обязал банк избавится от облигаций, которыми он владел не напрямую, а через паи фондов, в результате чего банком и было принято решение заменить в фондах облигации на имущественные права, в связи с этим банком через контролируемые компании и было начато строительство жилых комплексов в городах Анапа, Геленджик, Тимашевск, с. Агой. В последствии большая часть облигаций была продана с баланса фондов, а на вырученные денежные средства заключены договоры долевого участия и по большей части инвестиционные договора, далее полученные застройщиками денежные средства расходовались директорами компаний по указанию сотрудников банка, часть из них, была похищена подрядными и субподрядными организациями которые были выбраны и утверждены банком, часть пошла на выкуп дефолтных к тому моменту облигаций с баланса банка. Но предпринятая мера не смогла изменить ситуацию, с 2017 года в банке введена процедура санации, в результате этого банку стали безразличны эти стройки и финансирование было прекращено.
В рамках дела N А32-28195/2016-27/131Б-196 УТ в апелляционном арбитражном суде Медведев Сергей Александрович полностью подтвердил представленные пояснения.
Пояснения Воропаева Владимира Анатольевича и Самылина Владимира Ивановича, являвшихся бывшими сотрудниками ПАО "Крайинвестбанк", (договоры заключалась в их период) также согласуются с пояснениями Медведева С.А.
Таким образом, в материалы дела представлены письменные пояснения и вступившие в законную силу судебные акты, подтверждающие данные письменные пояснения.
Основанием к удовлетворению заявления о включении требования в реестр является представление заявителем доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения лиц, заявивших возражение против требования. Если должник и кредитор действительно являются аффилированными, к требованию заявителя должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.
Такой заявитель должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.
Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).
Согласно части 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.
Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделки совершены в условиях заинтересованности сторон и наличия противоправной цели в виде сокрытия истинных намерений их совершения.
Из совокупности представленных доказательств, пояснений и вступивших в законную силу судебных актов, указывающих на наличие связей между ООО "Южный Центр Правовых услуг" и ОАО "Крайинвкестбанк", суд пришел к выводу о наличии признаков аффилированности.
Кроме того, должник и указанные лица совершали сделки, обусловленные их взаимной заинтересованностью, недоступные другим участникам гражданского оборота (фактическая аффилированность).
По правилам пункта 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), разъяснено, что внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц.
При банкротстве, требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 3.1 названного Обзора указано, что если кредитор является контролирующим должника лицом, на него относятся все риски банкротства подконтрольного общества.
Установив фактические обстоятельства дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, дав надлежащую правовую оценку доводам заявителя, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания требования Банка в размере 1 358 594 808,89 руб., подтвержденного простыми векселями, и обеспеченного залогом имущества должника, обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Подлежит отклонению довод апеллянта о том, что суд 28.05.2020 необоснованно приобщил к материалам дела дополнительные документы, в том числе копии протоколов дополнительных допросов свидетелей по уголовному делу.
Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, при условии их относимости и допустимости (часть 1 статьи 64, статьи 67 и 68 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации).
Таким образом, действующее арбитражно-процессуальное законодательство не содержит ограничений на использование материалов уголовного дела в качестве доказательств в арбитражном процессе. При этом разрешение вопросов об относимости и допустимости представленных сторонами доказательств, а также их оценка являются прерогативой арбитражного суда.
Подлежит отклонению довод апеллянта о том, что суд необоснованно пришел к выводу о наличии оснований для субординации заявленного требования, принимая во внимание, что целью заключения договора залога со стороны ПАО "Крайинвестбанк" являлось создание возможности изъятия активов должника без какого - либо встречного эквивалентного предоставления. ПАО "Крайинвестбанк" была создана финансовая конструкция фактически по кредитованию своих подконтрольных организаций, входящих в банковскую группу, в обход кредитного комитета, с выдачей денежных средств Банка данным обществам взамен на их простые векселя. С учетом установленных по делу обстоятельств, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требований банка.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.
Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.
На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.09.2020 по делу N А32-39114/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий |
Н.В. Сулименко |
Судьи |
Д.В. Емельянов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А32-39114/2019
Должник: ООО "Южный центр правовых услуг"
Кредитор: АУ СРО Возрождение, ИФНС России N3 по г. Краснодару, ООО "Анапский проект" в лице КУ Кравченко М.М., ООО "Бренд", ООО "Лагуна", ПАО "Крайинвестбанк", ПАО "Российский национальный коммерческий банк"
Третье лицо: АО "КУБАНСКАЯ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ", временный управляющий Кубликов Александр Евгеньевич, ИФНС N 3 по г Краснодару, Кубликов А Е
Хронология рассмотрения дела:
13.12.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-20443/2023
25.11.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-10391/2024
02.10.2024 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда России N 326-ПЭК24
27.09.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-292/2024
20.09.2024 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда России N 326-ПЭК24
29.11.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-10460/2023
26.10.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-15721/2023
12.10.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-15719/2023
11.09.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-11805/2023
16.08.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-9830/2023
15.08.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-7715/2023
02.06.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-7187/2023
25.05.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-4199/2023
06.03.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-979/2023
07.12.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-19908/2022
07.04.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-2779/2022
02.02.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-22539/2021
01.03.2021 Решение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-39114/19
11.02.2021 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-16944/20
06.11.2019 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-39114/19