Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. N 13АП-33221/20 по делу N А56-125909/2019

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2021 г.

Дело N А56-125909/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Галенкиной К.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Самсоновой Е.В.

при участии:

от истца: Рассказова И.В. (доверенность от 10.08.2020)

от ответчика: не явился, извещено.

от 3-их лиц: 1) не явился, извещено; 2) Иванова С.В. (доверенность от 17.12.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-33221/2020, 13АП-32211/2020) ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности", МТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2020 по делу N А56-125909/2019 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску ОАО "Завод "Лентеплоприбор" к МТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области 3-и лица: 1)Министерство обороны Российской Федерации; 2)ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерного общества "Завод "Лентеплоприбор" (далее - Общество, Завод) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительной односторонней сделки по расторжению Межрегиональным территориальным управлением федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее - МТУ Росимущество) договора аренды объектов недвижимости от 10.03.2016 N 52/Д/АР, оформленную уведомлением от 25.10.2019 N78-СШ-09/5558.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство обороны Российской Федерации (далее - Министерство) и ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности" (далее - Дирекция).

Решением от 24.09.2020 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением, Дирекция и МТУ Росимущество обратились с апелляционными жалобами об его отмене.

По мнению Дирекции, суд первой инстанции не учел, что истец не выполнял условия пунктов 1.3, 3.3.1, 3.3.2, 3.3.11, 3.3.16 договора.

Податель жалобы полагает, что вывод суда о расторжении договора аренды до начала проведения проверки является необоснованным.

МТУ Росимущество в своей апелляционной жалобе привело аналогичные доводы.

В судебном заседании представители Дирекции и МТУ Росимущество доводы жалоб поддержали, представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

Министерство представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

Апелляционные жалобы рассмотрены судом в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 10.03.2016 между Дирекцией (арендодатель) и Заводом (арендатор) на основании распоряжения ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге от 01.03.2016 N 89-р "О предоставлении государственной преференции открытому акционерному обществу "Завод Лентеплоприбор" (об использовании объектов недвижимости по адресам: Санкт-Петербург, Зеленков переулок, д. 7а, лит. З, И" заключен договор N 52/Д/АР аренды нежилых помещений.

Указанные помещения принадлежали арендодателю на праве хозяйственного ведения (пункт 1.2 договора).

Пунктом 1.3 предусмотрено, что арендатор имеет право использовать арендуемые помещения исключительно в производственно-хозяйственных целях для обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства.

Срок действия договора установлен пунктом 2.1 и составляет пять лет. Факт передачи указанных объектов недвижимости подтверждается сторонами путем подписания договора аренды, при этом передаточный акт или иной документ о передаче объекта аренды не составляется (пункт 2.3 договора).

11.11.2019 в адрес истца поступило уведомление от 25.10.2019 N N 78-СШ-09/5558 о расторжении в одностороннем порядке договора аренды объектов недвижимости от 10.03.2016 N 52/Д/АР в связи с нарушением п.п 1.3, 3.3.1, 3.3.11, 3.3.16, а именно нецелевым использованием арендуемых помещений, неудовлетворительным состоянием помещений, не предоставлением доступа в помещения представителям арендодателя, незаключением Заводом договора страхования рисков утраты (гибели), недостачи или повреждения здания (л/д 125 т1).

Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу уведомлением от 30.12.2019 за N N 78/123/012/2019-455, 78/076/025/2019-168 произведено погашении записи об аренде по договору от 10.03.2016 N 52/Д/АР на основании оспариваемого уведомления МТУ Росимущества от 25.10.2019 N 78-СШ-09/558, а также уведомления о расторжении договора аренды от 13.11.2019 N ВН-1361 ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности" (л/д189 т1).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из пункта 6.4 договора следует право арендодателя на односторонний внесудебный отказ от договора в случае неисполнения арендатором любого из требований, предусмотренных пунктами 1.3, 3.4, 3.3.1, 3.3.2, 3.3.6, 3.3.6.1, 3.3.9, 3.3.11, 3.3.16, 3.3.17, а также в случае неуплаты или просрочки внесения арендатором ежемесячных арендных платежей в течение двух месяцев вне зависимости от последующей оплаты.

Как следует из условий договора аренды, арендатор имеет право использовать объекты исключительно в производственно-хозяйственных целях для обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства (пункт 1.3), а в соответствии с пунктом 3.3.1 договора арендатор обязан использовать объекты исключительно по назначению, указанному в пункте 1.3 договора, и в соответствии с установленными законодательством Российской Федерации нормами и правилами, регулирующими использование объектов, в том числе санитарными правилами и требованиями пожарной безопасности.

Здание лит.И по Зеленкову пер., д.7А используется по целевому назначению в качестве котельной с установленной системой котельного оборудования, принадлежащего истцу. Котельная является единственным источником теплоснабжения здания по Зеленкову пер., д.7А, лит. 3, централизованное отопление отсутствует. Завод самостоятельно несет расходы на водоснабжение, водоотведение, поставку газа для отопления здания.

Целевое назначение здания лит.И (котельная) определено в отчете об оценке права аренды N 2230/15 от 02.12.2015 (т.2 л.д. 200), на стр.стр.23, 24, 25, 26 отчета содержится информация, что здание лит.И является производственным зданием - зданием котельной, оборудование котельной принадлежит арендатору.

Государственная преференция на аренду спорных площадей предоставлена истцу, в том числе, в соответствии с отчетом об оценке права аренды N 2230/15 от 02.12.2015, о чем указано в п. 1.4 Распоряжения МТУ Росимущества N 89-р от 01.03.2016 (т.1 л.д. 100).

Согласно плану приватизации ОАО "Завод "Лентеплоприбор" от 15.05.1995 (т.2 л.д.10) здание котельной 1889 года постройки с дымовой трубой входят в состав имущества приватизируемого предприятия (стр.3), завод имеет свою котельную, работающую на природном газе, поступающем из городской магистрали (стр.5).

Здание лит.И с момента создания акционерного общества используется по целевому назначению в качестве котельной, является единственным источником теплоснабжения здания лит.З, тариф на теплоснабжение предприятию не установлен (т.2 л.д. 397).

Котельная эксплуатируется истцом на основании лицензии на осуществление эксплуатации взрывопожарных и химически опасных производственных объектов (т.1 л.д. 65).

Компенсация расходов на теплоснабжение сторонних лиц не противоречит целям создания и деятельности коммерческой организации для извлечения прибыли (ст.50 ГК РФ), собственное теплоснабжение истцом арендуемых площадей обеспечивает условия производства продукции для государственного оборонного заказа (ГОЗ) в соответствии с государственной преференцией.

Ответчиком не представлено доказательств использования арендуемых объектов не для выпуска указанной продукции, или сдачи помещений в субаренду (пользование) третьим лицам.

Вместе с тем истцом представлены договоры и документы, подтверждающие выполнение ГОЗ в период действия договора аренды (т.6 л.д. 10-104), т.е. использование объектов целевым образом.

Доказательств ненадлежащего содержания арендуемых объектов или ухудшения их состояния ответчиком в материалы дела не представлено, акт приема-передачи помещений в аренду по договору от 10.03.2016 N 52/Д/АР с указанием текущего состояния сторонами ни на момент заключения договора, ни впоследствии не оформлялся.

В соответствии с п.2.3 договора аренды арендодатель и арендатор подтверждают факт передачи объектов без подписания между сторонами передаточного акта или иного документа о передаче.

При данных обстоятельствах оценить ухудшения состояния объектов после подписания договора аренды не представляется возможным.

Дополнительным соглашением N 2 от 01.03.2017 (т.1 л.д. 95) к договору аренды стороны изменили редакцию п. 3.3.2 договора указав, что арендатор самостоятельно за свой счет обслуживает арендуемые помещения и места общего пользования, а также инженерные сети и коммуникации в пределах границ балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности, принадлежащих ОАО "Завод "Лентеплоприбор", определенных согласно актов с ресурсоснабжающими организациями. Арендатор обязан заключить договоры на водо, газо, сбор и вывоз бытовых отходов, снабжение иными ресурсами арендуемых помещении, соблюдать правила пожарной безопасности.

Измененным пунктом договора стороны исключили обязательство арендатора по производству ремонтных работ, установив обязательство по самостоятельному обслуживанию помещений и собственных инженерных сетей на основании прямых договоров с ресурсоснабжающими организациями.

Вопреки доводам подателей жалобы из буквального толкования упомянутого пункта договора не следует обязанность арендатора по проведению текущего ремонта здания.

При этом в подтверждение соблюдения требований указанного пункта договора Завод представил договоры с ресурсоснабжающими организациями (т.д. 3, л.д. 1-25), а также подрядчиками, осуществляющими работы по надлежащему обслуживанию арендуемых помещений, инженерных сетей и коммуникаций в пределах границ балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности Завода (т.д. 4, л.д. 1-20).

Из представленного в материалы дела отчета об оценке рыночной стоимости имущественного права пользования и владения зданием от 21.03.2019, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Оценка на Миллионной" по заказу Дирекции, следует, что физическое состояние объекта исследования удовлетворительное.

ОАО "Завод "Лентеплоприбор" обращалось в МТУ и Дирекцию в связи с незаконным производством строительных работ смежным арендаторами в результате чего зафиксированы многочисленные заливы помещений завода, в т.ч. канализацией, обрушение перекрытий, частей потолочных конструкций, образование сквозных дыр в потолке, запыленность строительной взвесью всех помещений завода, пожар, падение многотонного тельфера, отрыв ламп, конструкций, захламление территорий, канализационных люков строительным мусором.

Указанные обстоятельства подтверждаются перепиской сторон, протоколом совместного совещания от 22.08.2018 (т.2 л/д 240), актами, в т.ч. совместными, за 2018-2019 годы о причинении вреда арендуемым ОАО "Завод "Лентеплоприбор" площадям в результате производства ремонтно-строительных работ в здании лит.З смежными арендаторами (т.2 л.д. 53-89).

В материалах дела имеется акт проверки соблюдения требований пожарной безопасности N 2-10-921 от 25.12.2018, согласно которому ОАО "Завод "Лентеплоприбор" в полном объеме исполнено предписание от 25.08.2017 (т.2 л.д. 245).

В материалы дела истцом представлены договоры страхования, страховые полисы, в частности договор страхования имущества от 01.04.2016 N 6402- 010416-01 в отношении зданий лит. З, И, и договор от 01.04.2016 N 6418-010416- 01 страхования гражданской ответственности перед третьими лицами при эксплуатации помещений страхования в отношении тех же зданий со сроком действия страхования до 31.03.2021. Также арендатором представлены договоры страхования имущества (зданий лит. З, И) и гражданской ответственности от 01.10.2019 N 000000001 и N 000000007 (т. 2 л.д. 137-168).

Кроме того, из буквального толкования пункта 3.3.16 договора следует обязанность арендатора обеспечить заключение соответствующих договоров страхования на последующие годы, в течение которых действует договор аренды, но не обязанность представления таких договоров арендодателю.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не усматривает оснований для расторжения договора в связи с обстоятельствами, изложенными в оспариваемом уведомлении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Между тем из представленных истцом документов следует, что уведомление о расторжении договора (от 25.10.2019) датировано ранее чем уведомление о проведении проверки (от 30.10.2019), при этом указанные документы получены истцом 11.11.2019, то есть в период проведения ответчиками проверки (с 05.11.2019 по 18.11.2019). Документального подтверждения оснований для отказа от договора акт не содержит.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

Акт о завершении проверки, утвержденный в установленном порядке, в материалы дела не представлен.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворении апелляционных жалоб не имеется.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2020 по делу N А56-125909/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

К.В. Галенкина И.А. Тимухина