Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 13АП-36258/20 по делу N А56-81068/2018

г. Санкт-Петербург

24 февраля 2021 г.

Дело N А56-81068/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Санджиевой А.В.

при участии:

от конкурсного управляющего: представителя Ангелевски Ф.М. (доверенность от 21.09.2020),

от ответчика: представителя Земцова М.С.(доверенность от 09.02.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36258/2020) конкурсного управляющего ЗАО "СЗТСС" Мощонского Ильи Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2020 по делу N А56-81068/2018/сд.18 (судья Чернышева А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Мощонского Ильи Николаевича о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "СЗТСС",

ответчик - ООО "Сто Третий Трест"

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "РСУ-103" (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ЗАО "СЗТСС" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Решением от 20.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Мощонский Илья Николаевич. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" за N 56 от 30.03.2019 г.

28.05.2020 в суд поступило ходатайство конкурсного управляющего Мощонского Ильи Николаевича о признании недействительными платежей, совершенных ЗАО "СЗТСС" в пользу ООО "Сто Третий Трест" на сумму 25 474 363,17 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Сто Третий Трест" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 25 474 363,17 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Мощонский И.Н. (далее - заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 03.11.2020, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. Заявитель полагает, что поскольку им доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорных перечислений денежных средств недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявления.

В суд до начала судебного заседания от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из заявления, конкурсным управляющим при анализе выписки по расчетному счету должника были выявлены платежи в пользу ООО "Сто Третий Трест" за период с 20.10.2016 по 28.04.2018 на сумму 25 474 363,17 руб.

Проанализировав условия совершенных платежей, конкурсный управляющий ЗАО "СЗТСС" установил, что указанная сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции отказывая в удовлетворении требования руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорных платежей недействительными.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Указанные правила могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих, в том числе, в соответствии с трудовым законодательством.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии заинтересованности ответчика по отношению к должнику, доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленности общества о наличии у должника признаков неплатежеспособности конкурсным управляющим не представлено. Отдельные финансовые показатели, на которые указывал конкурсный управляющий со ссылкой на финансовый анализ, не могут являться основанием для вывода о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Доводы конкурсного управляющего, не опровергающего факт выполнения работ, оказания услуг и поставки товаров ответчиком, с учетом представленных ответчиком доказательств носят декларативный характер, не подтверждают наличия признаков по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчиком при рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции представлены достаточные, допустимые, относимые и взаимоподтверждающие доказательства исполнения обязательств по договорам купли-продажи, поставки, подряда.

Таким образом, указанные взаимоотношения сторон не могли негативно сказаться на платежеспособности должника, получившего равноценное встречное предоставление. Конкурсный управляющий в суде первой инстанции не доказал, что принятые должником обязательства привели к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований, а должник принял на себя обязательства по сделке, являясь неплатежеспособным.

Учитывая, что получение денежных средств по оспариваемым конкурсным управляющим платежам обеспечивалось равноценным встречным предоставлением (то есть уменьшения стоимости имущества должника не произошло, соответственно, вред кредиторам не причинен), элемент заинтересованности определяющим не является притом, что таковая объективно не подтверждена.

Поскольку конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Всем доводам апелляционной жалобы, приведенным заявителем в обоснование недействительности оспариваемых сделок, дана исчерпывающая правовая оценка в обжалуемом определении. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в связи с чем 3000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию в должника в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2020 по делу N А56-81068/2018/сд.18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "СЗТСС" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Сотов