|
05 марта 2021 г.
|
Дело N А56-81068/2018/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2021 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,
судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Санджиевой А.В.,
при участии:
от конкурсного управляющего Мощонского И.Н.: представителя Ангелевского Ф.М. по доверенности от 21.09.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-185/2021) конкурсного управляющего Мощонского Ильи Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2020 по обособленному спору N А56-81068/2018/сд.32 (судья Чернышева А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Мощонского Ильи Николаевича о признании недействительными сделками (действия) по начислению арендной платы по договору от 01.01.2016 N А/90, заключенного между закрытым акционерным обществом "СЗТСС" и обществом с ограниченной ответственностью "Системы опалубки для траншейного строительства",
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "СЗТСС",
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "РСУ-103" (далее - ЗАО "РСУ-103") 26.06.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "СЗТСС" (далее - ЗАО "СЗТСС") несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 09.10.2018 заявление ЗАО "РСУ-103" принято к производству.
Решением суда первой инстанции от 20.03.2019 ЗАО "СЗТСС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мощонский Илья Николаевич.
Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30.03.2019 N 56.
Конкурсный управляющий Мощонский И.Н. 28.05.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными сделками (действия) по начислению арендной платы по договору от 01.01.2016 N А/90, заключенного между ЗАО "СЗТСС" и обществом с ограниченной ответственностью "Системы опалубки для траншейного строительства" (далее - ООО "СОТРАНС"), начиная с 22.05.2017.
Определением суда первой инстанции от 26.11.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Мощонский И.Н., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 26.11.2020 по обособленному спору N А56-81068/2018/сд.32 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что оспариваемая сделка заключена между заинтересованными лицами при наличии у должника признаков неплатежеспособности с причинением имущественного вреда кредиторам должника; ООО "СОТРАНС" своими действиями за счет увеличения суммы обязательств должника намеренно причинило ущерб кредиторам ЗАО "СЗТСС".
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Мощонского И.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Как следует из материалов обособленного спора, 01.01.2016 между ЗАО "СЗТСС" (арендатор) и ООО "СОТРАНС" (арендодатель) заключен договор аренды N А/90 (далее - договор), в соответствии с которым арендодатель сдал, а арендатор принял в срочное возмездное владение и пользование оборудование, именуемое в дальнейшем - имущество, в соответствии с приложением N 1 (характеристика) и приложением N 3 (комплектация).
Согласно пункту 2.1 договора арендатор обязался вносить арендодателю за пользование имуществом плату в сумме 365 350 руб. 68 коп. за каждый календарный месяц, в том числе по времени: за период с 01.01.2016 по 30.06.2016 - 2 192 104 руб. 08 коп., далее - 438 420 руб. 82 коп.
Согласно акту от 01.01.2016 N 1 оборудование передано арендатору в указанную дату: удлинитель распорки С-750 II1000mm (1 шт.); роликовый элемент DSR C750 720*405mm (6 шт.); направляющая С-750 двойная RS 5500 mm (6 шт.); соединитель стенок С-750 40*100 mm; стенка С7ХХ 4000*2400*100; винт+гайка+шайба С-750 для распорок.
Письмом от 27.04.2017 ЗАО "СЗТСС" сообщило арендодателю о готовности передать (вернуть) арендованное оборудование, просило организовать вывоз данного имущества, подготовить акты для передачи, счета окончательного расчёта на 30.04.2017.
В связи с этим 06.06.2017 оборудование частично возвращено арендодателю по акту N 2: удлинитель распорки С-750 II1000mm (1 шт.), роликовый элемент DSR C750 720*405mm (6 шт.), направляющая С-750 двойная RS 5500 mm (6 шт.); согласно тексту указанного акта, напротив иного оборудования: соединитель стенок С-750 40х100 мм, стенка С7ХХ4000х2400х100, винт+гайка+шайба С-750 для распорок - проставлены прочерки, поскольку арендодатель отказался от приемки оборудования, качество которого, по его мнению, не соответствовало изначальным характеристикам.
Согласно правовой позиции конкурсного управляющего в связи с изъятием части оборудования и отказа от изъятия другой части оборудования, 30.04.2017 арендные отношения между кредитором и должником были прекращены, что подтверждается, по его мнению, ответом от 17.05.2017 на письмо ЗАО "СЗТСС" от 27.04.2017.
В соответствии с указанным ответом, по мнению управляющего, договор аренды расторгнут 30.04.2017; размер задолженности по договору аренды составил 1 096 052 руб. 04 коп.
Этим же письмом ООО "СОТРАНС" оценило причиненный ЗАО "СЗТСС" ущерб в размере 516 216 руб. 96 коп. за все оборудование.
Оформление возмещения причиненного ущерба осуществлено сторонами посредством заключения договора купли-продажи испорченного имущества от 22.05.2017 N П/1369, в соответствии с которым ЗАО "СЗТСС" приобрело, а кредитор реализовал испорченное имущество по цене 516 216 руб. 96 коп.
Пунктом 4.1 договора купли-продажи от 22.05.2017 N П/1369 установлено, что оборудование передано покупателю в рамках договора аренды от 01.01.2016 N А/90 актом передачи от 01.01.2016.
Вместе с тем 02.04.2019 ООО "СОТРАНС" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 7 962 450 руб. 95 коп. (в том числе 5 683 176 руб. 68 коп. основного долга и 2 279 276 руб. 27 коп. неустойки) по договору аренды от 01.01.2016 N А/90.
Определением от 28.10.2019 суд первой инстанции заявление ООО "СОТРАНС" удовлетворил, включил требование ООО "СОТРАНС" в размере 5 683 176 руб. 68 коп. основного долга и 2 279 277 руб. 27 коп. неустойки в третью очередь удовлетворения требований с указанием в реестре об учете суммы неустойки отдельно как подлежащей удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Согласно правовой позиции конкурсного управляющего задолженность ЗАО "СЗТСС" по договору продажи от 22.05.2017 N П/1369 в размере 516 216 руб. 96 коп. ООО "СОТРАНС" к включению в реестр требований кредиторов не заявлялась, вместо этого ООО "СОТРАНС" с 30.04.2017 имитировало дальнейший процесс аренды, скрыв свой отказ от приемки оборудования при заявлении требования в реестр требований кредиторов ЗАО "СЗТСС".
Проанализировав спорные правоотношения, возникающие из договора аренды, конкурсный управляющий ЗАО "СЗТСС" Мощонский И.Н. указал, что рассматриваемые сделки (действия) по начислению аренды подлежат признанию недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
В обоснование своего заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по общим основаниям, указанным в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее - ГК РФ), и специальным основаниям, указанным в Законе о банкротстве.
В пункте 4 постановления Пленума N 63 также разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) содержит разъяснения о том, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
Как установлено судом первой инстанции, 01.01.2016 между ЗАО "СЗТСС" и ООО "СОТРАНС" заключен договор аренды
