Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 г. N 20АП-880/21 по делу N А62-4766/2014

г. Тула

25 февраля 2021 г.

Дело N А62-4766/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.02.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волошиной Н.А., Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаевой А.Ю., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" - представителя Кораблева А.В. (доверенность от 24.11.2020), от акционерного общества "Ситалл" в лице конкурсного управляющего Баскова Ивана Григорьевича - представителя Анпилогова Н.В. (доверенность от 30.11.2020), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 18.12.2020 по делу N А62-4766/2014 (судья Молокова Е.Г.),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2017 акционерное общество "Ситалл" (ОГРН 1026700926394; ИНН 6725001330) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника акционерного общества "Ситалл" утвержден Басков Иван Григорьевич.

Конкурсный управляющий акционерного общества "Ситалл" Басков И.Г. 16.04.2018 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований от 13.08.2015 на сумму 30 000 000 руб.

Конкурсный управляющий акционерного общества "Ситалл" Басков И.Г. 30.07.2018 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований от 13.08.2015 на сумму 24 900 000 руб.

Определением суда от 01.08.2018 заявление конкурсного управляющего акционерного общества "Ситалл" Баскова И.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований от 13.08.2015 на сумму 24 900 000 руб. по делу N А62-4766-86/2014 объединено в одно производство с заявлением конкурсного управляющего акционерного общества "Ситалл" Баскова И.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований от 13.08.2015 на сумму 30 000 000 руб. по делу N А62-4766-76/2014.

Конкурсный управляющий акционерного общества "Ситалл" Басков И.Г. 30.07.2018 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований от 13.08.2015 на сумму 5 100 000 руб.

Определением суда от 01.08.2018 заявление конкурсного управляющего акционерного общества "Ситалл" Баскова И.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований от 13.08.2015 на сумму 5 100 000 руб. по делу N А62-4766-87/2014 объединено в одно производство с заявлением конкурсного управляющего акционерного общества "Ситалл" Баскова Ивана Григорьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований от 13.08.2015 на сумму 30 000 000 руб. по делу N А62-4766-76/2014.

Определением суда от 18.12.2020 заявленные требования удовлетворены:

признана недействительной сделка по взаимозачету, совершенную между АО "Ситалл" и ООО "Русский Стандарт Водка" на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 13.08.2015 на сумму 30 000 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Русский Стандарт Водка" в пользу АО "Ситалл" 30 000 000 руб.;

признана недействительной сделка по взаимозачету, совершенную между АО "Ситалл" и ООО "Русский Стандарт Водка" на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 17.08.2015 на сумму 24 900 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Русский Стандарт Водка" в пользу АО "Ситалл" 24 900 000 руб.;

признана недействительной сделка по взаимозачету, совершенная между АО "Ситалл" и ООО "Русский Стандарт Водка" на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 14.08.2015 на сумму 5 100 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Русский Стандарт Водка" в пользу АО "Ситалл" 5 100 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 18.12.2020 отменить.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителей конкурсного управляющего должника и ООО "Русский Стандарт Водка", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между должником и ООО "Русский Стандарт Водка" заключены следующие сделки:

сделка по зачету встречных однородных требований от 13.08.2015 на сумму 30 000 000 руб. (т. 1, л.д.11), по условиям которой на момент совершения зачета у ОАО "Ситалл" существует законное требование к ООО "Русский Стандарт Водка" в размере 176 089 001 руб. 40 коп., в том числе НДС - 18% 26 861 034 руб. 11 коп., возникшие на основании договора поставки от 13.09.2010 N STLR-2010 по состоянию на 13.08.2015, за период с 18.04.2015 по 21.05.2015 с указанием номеров и дат счетов-фактур, суммы СФ с НДС, суммы НДС по СФ, суммы СФ к зачету; у ООО "Русский Стандарт Водка" существует законное требование к ОАО "Ситалл" на сумму 87 401 715 руб., в том числе НДС - 18% 13 332 465 руб., возникшие на основании соглашения об уступке права требования от 30.04.2015 по состоянию на 13.08.2015; после проведения зачета взаимных однородных требований по настоящему заявлению на сумму 30 000 000 руб., за ООО "Русский Стандарт Водка" остаток задолженности перед ОАО "Ситалл" составляет 146 089 001 руб. 40 коп., возникшей на основании договора поставки от 13.09.2010 N STLR-2010; с момента получения ОАО "Ситалл" заявления ОАО "Ситалл" и ООО "Русский Стандарт Водка" считаются свободными от указанного выше размера обязательств, прекращенного зачетом;

сделка по зачету встречных однородных требований от 14.08.2015 на сумму 5 100 000 руб. (т. 2, л.д.100), по условиям которой на момент совершения зачета у ОАО "Ситалл" существует законное требование к ООО "Русский Стандарт Водка" в размере 147 347 837 руб. 39 коп., в том числе НДС - 18% 22 476 788 руб. 75 коп., возникшие на основании договора поставки от 13.09.2010 N STLR-2010 по состоянию на 14.08.2015, за период с 21.05.2015 по 22.05.2015 с указанием номеров и дат счетов-фактур, суммы СФ с НДС, суммы НДС по СФ, суммы СФ к зачету; у ООО "Русский Стандарт Водка" существует законное требование к ОАО "Ситалл" на сумму 57 401 715 руб., в том числе НДС - 18%, 8 756 193 руб. 81 коп., возникшие на основании соглашения об уступке права требования от 30.04.2015 по состоянию на 14.08.2015; после проведения зачета взаимных однородных требований по настоящему заявлению на сумму 5 100 000 руб., за ООО "Русский Стандарт Водка" остаток задолженности перед ОАО "Ситалл" составляет 142 247 837 руб. 39 коп., возникшей на основании договора поставки от 13.09.2010 N STLR-2010; с момента получения ОАО "Ситалл" заявления ОАО "Ситалл" и ООО "Русский Стандарт Водка" считаются свободными от указанного выше размера обязательств, прекращенного зачетом;

сделка по зачету встречных однородных требований от 17.08.2015 на сумму 24 900 000 руб. (т. 3, л.д.26), по условиям которой на момент совершения зачета у ОАО "Ситалл" существует законное требование к ООО "Русский Стандарт Водка" в размере 144 933 821 руб. 83 коп., в том числе НДС - 18% 22 108 549 руб. 09 коп., возникшие на основании договора поставки от 13.09.2010 N STLR-2010 по состоянию на 17.08.2015, за период с 22.05.2015 по 03.06.2015 с указанием номеров и дат счетов-фактур, суммы СФ с НДС, суммы НДС по СФ, суммы СФ к зачету; у ООО "Русский Стандарт Водка" существует законное требование к ОАО "Ситалл" на сумму 52 301 715 руб., в том числе НДС - 18% 7 978 227 руб. 71 коп., возникшие на основании соглашения об уступке права требования от 30.04.2015 по состоянию на 17.08.2015; после проведения зачета взаимных однородных требований по настоящему заявлению на сумму 24 900 000 руб., за ООО "Русский Стандарт Водка" остаток задолженности перед ОАО "Ситалл" составляет 120 033 821 руб. 8 коп., возникшей на основании договора поставки от 13.09.2010 N STLR-2010; с момента получения ОАО "Ситалл" заявления ОАО "Ситалл" и ООО "Русский Стандарт Водка" считаются свободными от указанного выше размера обязательств, прекращенного зачетом.

Конкурсный управляющий просил признать недействительными зачеты от 13.08.2015, от 14.08.2015 и от 17.08.2015 с ООО "РСВ" на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ; применить последствия признания сделок недействительными, учитывая мнимость договора финансовой аренды (лизинга) от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012, передачу ПАО "ГТЛК" в пользу ООО "РСВ" несуществующего права требования к АО "Ситалл", в виде односторонней реституции - взыскании денежных средств с ООО "РСВ" в пользу АО "Ситалл", поскольку невозможно восстановить право несуществующего требования.

В соответствии с пунктом 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5-7 названного постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во исполнение как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения).

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Определением от 09.08.2019 по делу N А62-4766-78/2014 Арбитражный суд Смоленской области, оставленным без изменений постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.07.2020, признаны недействительными договоры финансовой аренды (лизинга) от 30.11.2011 N ДЛ 0346-002-К/2011, от 07.02.2012 N ДЛ 0346-003-К/2012, заключенные между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК", от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012, от 19.07.2012 N ДЛ 0346-005-К/2012, заключенные между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК", применены последствия недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2020 по делу N А40- 15164/20-114-110, суд взыскал с ПАО "ГТЛК" в пользу ООО "Русский Стандарт Водка" 60 000 000 руб. задолженности, 1 710 245 руб.60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 61 710 245 руб.90 коп. и 200 000 руб. госпошлины. Суд решил производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, от не выплаченной в срок суммы, начиная с 18.07.2020 на задолженность в сумме 60 000 000 руб. до даты фактического исполнения обязательства.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 суд отменил решение Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2020 по делу N А40- 15164/20 в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. В данной части принят новый судебный акт. Исковые требования ООО "Русский Стандарт Водка" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены в полном объеме с ПАО "ГТЛК" (ИНН 7720261827, ОГРН 1027739407189) в пользу ООО "Русский Стандарт Водка" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 14 345 079 руб. 74 коп. В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2020 по делу N А40-15164/20 оставлено без изменения.

При этом суды установили, что между публичным акционерным обществом "Государственная транспортная лизинговая компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" заключено соглашение об уступке права требования от 30.04.2015 (право требования к АО "Ситалл" возникшее на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012) (далее - соглашение об уступке права требования).

Согласно пункту 1 соглашения об уступке права требования с момента подписания соглашений истец передал, а ответчик принял право требования к АО "Ситалл" уплаты лизинговых платежей возникшее на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012, заключенного между истцом и АО "Ситалл" в сумме 50 526 791 руб., задолженность по оплате, возникшая 20.12.2013, 20.01.2014, 20.02.2014, 20.03.2014, 20.04.2014, 20.05.2014, 20.06.2014, 20.07.2014, 20.08.2014, 20.09.2014, 20.10.2014, 20.11.2014, 20.12.2014, 20.01.2015, 20.02.2015, 20.03.2015, 20.04.2015 и задолженность в сумме 36 874 924 руб., возникшая 20.05.2015, 20.06.2015, 20.07.2015.

Согласно пункту 2 соглашения об уступке права требования помимо вышеуказанных прав требования истец передал, а ответчик принял право требования к АО "Ситалл" оплаты лизинговых платежей возникшее на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012 в сумме 36 874 924 руб., платежи за май, июнь, июль 2015 года.

В соответствии с пунктом 4 соглашения первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования к ОАО "Ситалл" оплаты лизинговых платежей в общей сумме 87 401 715 руб. по договору финансовой аренды (лизинга) от 119.07.2012. N ДЛ 0346-004-К/2012.

В качестве вознаграждения за уступаемые права требования новый кредитор обязуется выплатить первоначальному кредитору денежную сумму в размере 87 401 715 руб. (пункт 4 соглашения).

Платежными поручениями от 13.08.2015 N 707, от 14.08.2015 N 9643, от 17.08.2015 N 98 истец перечислил ответчику вознаграждение за уступаемые права требования в размере 60 000 000 руб.

Между тем определением Арбитражного суда Смоленской области 09.08.2019 по делу N А62-4766-78/2014 о банкротстве АО "Ситалл", оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020, удовлетворено заявление конкурсного управляющего АО "Ситалл" о признании вышеуказанного договора финансовой аренды (лизинга) от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012 недействительной сделкой и применении последствий недействительности.

Следовательно, ПАО "ГТЛК" при отсутствии права требований лизинговых платежей по недействительной сделке - договору финансовой аренды (лизинга) от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012, передало ООО "РСВ" "несуществующие права требования на сумму 87 401 715 руб."

Судом апелляционной инстанции дополнительно установлено, что ПАО "ГТЛК" уже в момент заключения соглашения 30.04.2015 об уступке прав требования знало о том, что договор лизинга является мнимой, а значит ничтожной сделкой, соответственно, в силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами правомерно начислены истцом, начиная с 15.01.2017.

С учетом изложенного, оспариваемые зачеты произведены при неравноценном встречном исполнении обязательств ответчиком после возбуждения производства по делу о банкротстве должника.

Таким образом, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что имеются основания для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в силу которого сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Более того, в результате совершения оспариваемых зачетов был причинен вред имущественным правам кредиторов, данное обстоятельство является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом, как разъяснено Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 за 2016 год, поведение может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

ООО "РСВ" получило от ПАО "ГТЛК" в полном объеме денежные средства за уступку прав требования по недействительному (ничтожному) договору лизинга в общей сумме 60 000 000 руб., а также получило возмещение убытков.

В соответствии со статей 411 ГК РФ, не допускается зачет требований о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии со статьей 412 ГК РФ, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Как указано в пункте 10 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Согласно пункту 7 Информации об основных подходах применения Федеральным арбитражным судом Уральского округа законодательства о недействительности сделок, в случае включения в акт зачета несуществующих обязательств, сделка - зачет встречных требований - признается недействительной.

Суд предложил сторонам заключить мировое соглашение, по условиям которого ООО "РСВ" перечислит должнику денежные средства в размере, зачтенном в результате совершения оспариваемых сделок.

Ответчик от заключения мирового соглашения отказался, денежные средства должнику за полученный товар не уплатил, полагая, что должник обязан обратиться в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки, что и было сделано АО "Ситалл" по делу N А56-128132/2019.

Суд области обоснованно отклонил данный довод ответчика как не соответствующий действительности.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2020, предметом спора являлась взыскание задолженности в сумме 514 488 руб. 83 коп. за продукцию, поставленную должником ответчику по договору поставки от 13.09.2010 N STLR-2010 за период с 20.10.2017 по 13.04.2018, то есть после заключения оспариваемых зачетов по поставкам, совершенным в мае-июне 2015 года, об этом не мог не знать ответчик.

Факт поставки должником ответчику продукции, стоимость которой зачтена в результате совершения оспариваемых сделок, ответчик не опроверг.

При таких обстоятельствах действия ответчика свидетельствуют о злоупотреблении правом с его стороны, что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая изложенное, суд области правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применил одностороннюю реституцию в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости поставленного товара, зачтенной по оспариваемым сделкам.

В апелляционной жалобе ООО "Русский Стандарт Водка" ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, применение закона, не подлежащего применению, неправильное, по мнению апеллянта, истолкование закона. Утверждает, что зачеты встречных однородных требований, недействительность которых рассматривалась в рамках обособленного спора, не состоялись. Считает, что заявителем избран неверный способ защиты нарушенного права на оплату поставленной ответчику продукции, поскольку, как полагает апеллянт, в силу ничтожности (недействительности) договора лизинга и отсутствия прав требования из него, зачеты являются несостоявшимся, а обязательства сторон не прекращены. Считает, что взыскание заявителем денежных средств с ответчика должно производиться не в рамках рассмотрения дела о банкротстве, а по общим правилам искового производства. Рассмотрение судом в рамках дела о банкротстве по существу требований о взыскании с ответчика суммы задолженности по договору поставки в пользу заявителя-должника полагает нарушением правил подсудности. Утверждает, что при вынесении обжалуемого определения суд неправомерно применил в качестве последствий недействительной сделки одностороннюю реституцию. Возражает против выводов суда о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом в нарушение положений статьи 10 ГК РФ.

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые зачеты совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств ответчиком после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, что является основанием для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в силу которого сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Более того, в результате совершения оспариваемых зачетов был причинен вред имущественным правам кредиторов, что является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вступившими в силу судебными актами установлено, что ПАО "ГТЛК" при отсутствии права требований лизинговых платежей по недействительной сделке - договору финансовой аренды (лизинга) от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012, передало ООО "РСВ" несуществующие права требования на сумму 87 401 715 руб.

Кроме того, ПАО "ГТЛК" уже в момент заключения Соглашения 30.04.2015 об уступке прав требования знало о том, что Договор лизинга является мнимой, а значит ничтожной сделкой, соответственно, в силу п. 2 ст. 1107 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами правомерно начислены истцом, начиная с 15.01.2017.

Конкурсным управляющим поданы заявления о признании недействительными зачетов с ООО "РСВ" на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

Также заявлено о применении последствий признания сделок недействительными в виде восстановления права требования денежных средств ООО "РСВ с АО "Ситалл", взыскания денежных средств с ООО "РСВ" в пользу АО "Ситалл". Однако, учитывая мнимость договора финансовой аренды (лизинга) от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012, передачу ПАО "ГТЛК" в пользу ООО "РСВ" несуществующего права требования к АО "Ситалл", подлежит применению односторонняя реституция в виде взыскания денежных средств с ООО "РСВ" в пользу АО "Ситалл", поскольку невозможно восстановить право несуществующего требования.

Материалами дела подтверждается, что ООО "РСВ" получило от ПАО "ГТЛК" в полном объеме денежные средства за уступку прав требования по недействительному (ничтожному) договору лизинга в общей сумме 60 000 000 руб., а также получило возмещение убытков.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательства в обоснование своей позиции.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику не может быть принята во внимание апелляционной коллегией, поскольку судебные акты, на которые ссылается апеллянт, вынесены по иным фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 18.12.2020 по делу N А62-4766/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Н.А. Волошина Е.В. Мосина