Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2021 г. N 07АП-11506/20 по делу N А45-19286/2020

город Томск

2 марта 2021 г.

Дело N А45-19286/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Афанасьевой Е.В.,
судей		Стасюк Т.Е.,
		Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косачевой О.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Расалка" (N 07АП-11506/2020) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 октября 2020 года по делу N А45-19286/2020 (судья Остроумов Б.Б.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Лизинг" (630041, Новосибирская область, город Новосибирск, улица 2-я станционная, 4, ОГРН 1125476214346, ИНН 5404474478) к обществу с ограниченной ответственностью "РАСАЛКА" (660077, Красноярский край, город Красноярск, улица Авиаторов, дом 5, помещение 463, ОГРН 1182468017566, ИНН 2465177910) об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Баст ЛТД" (60075, Красноярский край, город Красноярск, улица Маерчака, дом 31 "А", офис 431, ОГРН 1122468018628, ИНН 2466249950).

В заседании приняли участие:

от истца - Котлярова Т.А. по доверенности от 27.11.2020,

от иных лиц - без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Лизинг" (далее - истец, ООО "Инвест-Лизинг") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Расалка" (далее - ответчик, ООО "Расалка") об изъятии предмета лизинга в связи с односторонним расторжением истцом договора лизинга N К200-14.11.2018 от 14.11.2018, а именно: погрузчик фронтальный XCMG LW500, заводской N машины (VIN): XUG0500FLGCB08627, год изготовления: 2017, модель, двигатель N: SC9D220.2G2B1, D916B011532, тип двигателя: двигатель внутреннего сгорания, вид двигателя: колесный, мощность двигателя: кВт (Л.С) 162 (220,3), цвет кузова (кабины, прицепа): желто-черный, ПСМ (серия, номер, когда и кем выдан): RU ТК 032166, выдан Забайкальским таможенным постом 25.09.2018, организация - изготовитель (страна): XCMG CONSTRUCTION MACHINERY CO, LTD (Китай).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14 октября 2020 года по делу N А45-19286/2020 транспортное средство истребовано из владения ООО "Расалка", ответчик обязан передать его истцу.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить в части установления объема полномочий директора ООО "Инвест-Лизинг" на ведение данного дела. В обоснование жалобы ее податель указал, что согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц учредителями истца выступают два юридических лица, в которых учредителем Евсеева М.С. не является, поскольку директор и учредитель в одном лице не совпадают воля учредителей в части полномочий директора должна быть отражена в уставе.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен, от истца в апелляционный суд поступило ходатайство о приобщении к материалам дела устава ООО "Инвест-Лизинг", протокола общего собрания учредителей ООО "Инвест-Лизинг", приказ о назначении директора от 01.03.2013.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в данном заседании в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы со ссылками на необоснованность ее доводов, подтверждении полномочий руководителя истца при рассмотрении дела.

На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд приобщил представленные истцом в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы копии устава ООО "Инвест-Лизинг", протокола общего собрания учредителей ООО "Инвест-Лизинг", приказа о назначении директора от 01.03.2013.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившегося в судебное заседание представителя истца, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.11.2018 между ООО "Инвест-Лизинг" (лизингодателем) и "Баст ЛТД" (лизингополучателем) был заключен договор лизинга N К200-14.11.2018 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество - марка транспортного средства (ТС): погрузчик фронтальный XCMG LW500, заводской N машины (VIN): XUG0500FLGCB08627, год изготовления: 2017, модель, двигатель N: SC9D220.2G2B1, D916B011532, тип двигателя: двигатель внутреннего сгорания, вид двигателя: колесный, мощность двигателя: кВт (Л.С) 162 (220,3), цвет кузова (кабины, прицепа): желто-черный, ПСМ (серия, номер, когда и кем выдан): RU ТК 032166, выдан Забайкальским таможенным постом 25.09.2018, организация - изготовитель (страна): XCMG CONSTRUCTION MACHINERY CO, LTD (Китай) у определенного лизингополучателем продавца - ООО "Восток".

Стоимость Товара составляет 4 008 000 рублей, в том числе НДС (18%10 - 611 389, 83 рублей (пункт 1.2. Договора лизинга).

В пункте 1.3 договора определено, что указанное имущество будет приобретено по договору купли-продажи в срок до 30.11.2018.

В соответствии с пунктом 6.1 договора лизинга лизингополучатель обязуется выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, которые предусмотрены договором и приложением N 1 (графиком лизинговых платежей).

Имущество переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора или до его истечения, при условии выполнения лизингополучателем всех обязательств, перед лизингодателем установленным договором лизинга (пункт 7.1.).

В случае досрочного прекращения договора, в том числе и по инициативе лизингополучателя с целью получения последним имущества в собственность, лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю сумму закрытия лизинговой сделки. Сумма закрытия лизинговой сделки включает в себя отступной платеж по сделке до расчетного периода, в котором происходит расторжение договора, сумму всех лизинговых платежей, штрафов, пеней и неустоек, неоплаченных Лизингополучателем на текущий расчетный период (пункт 7.3.).

Во исполнение договора лизинга К200-141118 от 14.11.2018 между ООО "Восток" (продавец), ООО "Инвест-Лизинг" (покупатель), и "Баст ЛТД" (получатель) был заключен договор купли-продажи N К200 от 14.11.2018.

Предметом договора является спорное транспортное средство.

Стоимость товара согласно пункту 2.1 Договора купли-продажи составляет 4 008 000 рублей, в том числе НДС (18%) - 611 389, 83 рублей.

Согласно акту приема-передачи от 12.12.2018 к договору К200 от 14.11.2018 продавец передал, а получатель в присутствии покупателя принял спорный товар, документацию и ПСМ. Указанным актом стороны подтверждают, что товар находится в технически исправном состоянии и комплектации, повреждения и дефекты отсутствуют.

Настоящим актом получатель подтвердил, что предмет лизинга получил, риски гибели и утраты переходят на получателя.

11 июля 2019 года согласно договору замены лиц N К200-1 по договору лизинга N К200-141118 от 14.11.2018 ООО "Расалка" приняла все права, обязанности и полномочия лизингополучателя по договору лизинга N К200-14.11.2018 от 14.11.2018.

В соответствии с пунктом 2.5. договора замены лиц ООО "Расалка" обязуется оплатить сформировавшуюся заложенность в размере 551 920, 68 рублей и текущие лизинговые платежи.

Согласно пункту 3.4 Договор вступает в силу с момента согласования с лизингодателем и действует до момента надлежащего исполнения Лизингополучателем своих обязательств.

Актом приема-передачи к договору замены лиц N К200-1 от 11.07.2019 ООО "Расалка" приняло предмет лизинга, документацию, договор лизинга NК200-141118 от 14.11.2018 с приложениями и дополнительными соглашениями. Стороны подтвердили, что предмет лизинга находится в технически исправном состоянии и комплектации, повреждения и дефекты отсутствуют. Ответчик актом приема-передачи подтвердил, что предмет лизинга получил, принял риски случайной гибели, утраты и финансовые обязательства.

В связи с ненадлежащим исполнением обязанности по внесению лизинговых платежей за июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2019 года и январь 2020 года в размере 1 252 227, 47 рублей истец направил 24.02.2020 лизингополучателю уведомление о расторжении договора лизинга N К200-141118 от 14.11.2018 в одностороннем порядке и требованием о возвращении имущества лизингодателю.

16.06.2020 ООО "Инвест-Лизинг" направило в адрес ООО "Расалка" требование о возвращении лизингового имущества с указанием срока и адреса доставки.

Поскольку требования лизингодателя о возврате предмета лизинга не были исполнены лизингополучателем в добровольном порядке, ООО "Инвест-Лизинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из положений статей 11, 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", пришел к выводам о подтверждении представленными доказательствами факта исполнения лизингодателем его обязательств, ненадлежащего исполнения обязательств по договору ответчиком, обоснованности досрочного расторжения договора лизинга по причине отказа лизингодателя и правомерности требований о возврате лизингополучателем имущества, признания ответчиком иска.

Выводы суда соответствуют действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что правоотношения, возникшие на основании договора, регламентируется соответствующими нормами главы 34 ГК РФ, Федеральным законом Российской Федерации от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

По общему правилу, установленному статьей 665 ГК РФ, статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 6 статьи 15 Закона о лизинге в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

Согласно положениям статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Признание иска есть распорядительное действие ответчика, означающее безоговорочное согласие на удовлетворение предъявленных к нему материально-правовых требований истца. Оно является свободным волеизъявлением, соответствующим субъективному праву ответчика, и направлено на окончание дела вынесением решения об удовлетворении иска

Признание иска ответчиком предусматривает обязательную проверку судом правомерности действий ответчика, заключающуюся в непринятии судом признания ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права третьих лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции осуществлена проверка правомерности действий ответчика, установлено соответствие фактических обстоятельств, указанных в исковом заявлении, представленным в дело письменным доказательствам.

В этой связи признание иска мотивированно признано судом первой инстанции не противоречащим закону и не нарушающим прав иных лиц и обоснованно принято судом, судебные расходы распределены с учетом признания иска.

Доводы апелляционной жалобы ответчика об отсутствии у руководителя истца, подписавшего исковое заявление, Евсеевой М.С. полномочий для представления интересов ООО "Инвест-Лизинг" в суде отклоняются.

Из статьи 53 Гражданского кодекса вытекает, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В силу части 4 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.

На основании части 1 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами.

Полномочия подписавшего исковое заявление лицо были подтверждены данными выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и приказом от 01.03.2013, не подвергались сомнению и не оспаривались в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком, признавшим иск.

Кроме того, данные полномочия подтверждены дополнительно представленными протоколом собрания учредителей от 29.11.2012, уставом ООО "Инвест-Лизинг", утвержденным протоколом собрания учредителей N 1 от 29.11.2012.

Основания для вывода об отсутствии у подписавшего исковое заявление лица полномочий ответчиком не подтверждены.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 октября 2020 года по делу N А45-19286/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Расалка" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

Т.Е. Стасюк М.А. Фертиков