Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2021 г. N 13АП-3533/21 по делу N А56-30716/2019

Санкт-Петербург

01 апреля 2021 г.

Дело N А56-30716/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Ракчеевой М.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.,

при участии:

от ООО "ЭТУ-НТ": Макарук В.П. по доверенности от 20.10.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3533/2021) общества с ограниченной ответственностью "Пласт-Альянс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 по делу N А56-30716/2019 (судья Радченко А.В,), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭТУ-НТ" о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭТУ",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Пласт-Альянс" (далее - ООО "Пласт-Альянс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ЭТУ" (далее - ООО "ЭТУ") несостоятельным (банкротом).

Вместе с тем индивидуальный предприниматель Гагин Николай Владимирович (далее - ИП Гагин Н.В.) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании ООО "ЭТУ" несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 22.03.2019 заявление ООО "Пласт-Альянс" оставлено без движения, а впоследствии возвращено заявителю.

Определением суда первой инстанции от 22.03.2019 заявление ИП Гагина Н.В. принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 14.08.2019 принят отказ ИП Гагина Н.В. от заявления о признании ООО "ЭТУ" несостоятельным (банкротом), производство по делу прекращено.

ООО "Пласт-Альянс" 14.08.2019 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании ООО "ЭТУ" несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 13.09.2019 заявление ООО "Пласт-Альянс" принято к производству.

Общество с ограниченной ответственностью "ЭТУ-НТ" (далее - ООО "ЭТУ-НТ") 29.11.2019 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне заявителя, согласно которому просил заменить кредитора ООО "Пласт-Альянс" на его правопреемника в лице ООО "ЭТУ НТ" в связи с заключением между указанными лицами договора уступки прав от 29.10.2019.

Одновременно с этим 29.11.2019 от ООО "ЭТУ-НТ" поступил отказ от заявления и ходатайство о прекращении производства по делу о признании ООО "ЭТУ" несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 30.12.2019 заявление ООО "ЭТУ-НТ" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

ООО "Пласт-Альянс" заменен в порядке процессуального правопреемства на правопреемника ООО "ЭТУ-НТ", принят отказ ООО "ЭТУ-НТ" от заявления о признании ООО "ЭТУ" несостоятельным (банкротом). Производство по делу прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 определение суда первой инстанции от 30.12.2019 отменено. В удовлетворении ходатайства ООО "ЭТУ-НТ" о процессуальном правопреемстве и об отказе от заявления отказано. Дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Определением суда первой инстанции от 18.08.2020 дело назначено к судебному рассмотрению.

Определением суда первой инстанции от 25.12.2020 ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворено; ООО "Пласт-Альянс" заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО "ЭТУ-НТ".

В апелляционной жалобе ООО "Пласт-Альянс", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 25.12.2020 по делу N А56-30716/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, договор уступки прав от 29.10.2019 является незаключенным; существенные условия договора уступки прав от 29.10.2019 сторонами не согласованы; в настоящее время в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается дело N А56-114565/2020 о признании договора уступки прав от 29.10.2019 недействительным.

В судебном заседании представитель ООО "ЭТУ-НТ" просил оставить обжалуемое определение без изменения.

От ООО "Пласт-Альянс" в день судебного заседания 29.03.2021 поступило ходатайство о приобщении письменных пояснений и об отложении судебного заседания в связи с болезнью генерального директора ООО "Пласт-Альянс".

Рассмотрев ходатайство о приобщении письменных пояснений и отложении судебного заседания, апелляционный суд в его удовлетворении отказал, поскольку в нарушение части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оно было заявлено с нарушением процессуального срока для его представления, в отсутствие доказательств уведомления иных лиц, участвующих в деле. Кроме того, ООО "Пласт-Альянс", являясь юридическим лицом, могло обеспечить присутствие в заседании суда апелляционной инстанции своего представителя по доверенности, поскольку явку генерального директора общества апелляционный суд обязательной не признавал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО "Пласт-Альянс" (цедент) и ООО "ЭТУ-НТ" (цессионарий) 29.10.2019 заключили договор уступки прав, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к ООО "ЭТУ" по договору поставки от 03.05.2018 N 00000000259150490002/ЭТУ/1, заключенного между ООО "Пласт-Альянс" и ООО "ЭТУ".

В соответствии с пунктом 1.2 договора требование цедента к должнику в соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу N А56-158618/2018 составляет 7 313 952 руб. 10 коп.

Пунктом 2.1 договора установлено, что уступка права требования по договору является возмездной и цессионарий обязуется перечислить цеденту денежную сумму в размере 1 500 000 руб. не позднее 31.10.2019, из которых 1 300 000 руб. подлежит перечислению на счет цедента и 200 000 руб. на счет предпринимателя Бойко Р.А. в счет погашения задолженности по договору аренды от 01.07.2018 N 365.02 за цедента.

Пунктом 2.2 договора стороны согласовали, что право требования, передаваемое цедентом, переходит цессионарию с момента полной оплаты уступки права требования.

Согласно пункту 2.3 договора цессии в случае нарушения цессионарием порядка и срока оплаты денежной суммы, указанной в пункте 2.1 договора, переход прав требований признается не состоявшимся.

Во исполнение условий пункта 2.1 договора ООО "ЭТУ-НТ" платежным поручением от 31.10.2019 N 792 уплатило 1 300 000 руб. ООО "Пласт-Альянс" и платежным поручением от 31.10.2019 N 793 произвело платеж в размере 200 000 руб. в адрес предпринимателя Бойко Р.А.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Суд первой инстанции, установив материальный переход права требования к ООО "ЭТУ" от ООО "Пласт-Альянс" в пользу ООО "ЭТУ-НТ", произвел процессуальное правопреемство на стороне заявителя в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве).

Договор уступки права требования от 29.10.2019 также являлся предметом рассмотрения по делу N А56-158618/2018, в рамках которого суды пришли к выводу о соответствии условий договора требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и состоявшемся переходе к ООО "ЭТУ-НТ" права требования к ООО "ЭТУ".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2020 по делу N А56-158618/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2021, ООО "Пласт-Альянс" заменено в порядке процессуального правопреемства ООО "ЭТУ-НТ", как кредитора ООО "ЭТУ".

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что в настоящее время договор цессии оспаривается в отдельном исковом производстве N А56-114565/2020, следовательно, отсутствуют основания для процессуальной замены, отклоняется апелляционным судом.

Как видно, дело N А56-114565/2020 не рассмотрено, судебный акт не вынесен. До момента признания судом договора цессии недействительной сделкой в установленном порядке суд, рассматривающий заявление о процессуальной замене стороны на ее правопреемника в порядке статьи 48 АПК РФ, исходит из того, что сделка является действительной. Вместе с тем, принятие судом определения о процессуальной замене стороны не препятствует оспариванию договора цессии, на основании которого произведена замена, в отдельном судопроизводстве. Таким образом, наличие судебного спора по оспариванию договора цессии не препятствовало суду рассмотреть заявление о процессуальной замене.

Ссылка ООО "Пласт-Альянс" на отсутствие акта сверки между взыскателем и должником по исполнительному листу не влияет на законность договора цессии, так как нормы главы 14 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат требований о необходимости ее проведения перед заключением договора.

Довод ООО "Пласт-Альянс" о принятии судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, также подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Пунктом 2.1 договора цессии ООО "Пласт-Альянс" возложило на ООО "ЭТУ-НТ" исполнение своего обязательства перед предпринимателем Бойко Р.А., которое и было исполнено цессионарием. В то же время правоотношения ООО "Пласт-Альянс" и предпринимателя Бойко Р.А. не являются предметом настоящего спора.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 по делу N А56-30716/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

М.А. Ракчеева И.Ю. Тойвонен