Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2021 г. N 15АП-20681/20 по делу N А32-33424/2014

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 августа 2021 г. N Ф08-5460/21 настоящее постановление отменено

город Ростов-на-Дону

04 апреля 2021 г.

дело N А32-33424/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Емельянова Д.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сорокиным Д.М.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ПК Геосфера": представитель по доверенности от 10.09.2020 Ганюшкин А.Н., директор Гриднев Н.А. лично,

от участников общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомСтрой": представитель Двойченков П.И. на основании протокола собрания участников от 27.07.2018;

от непубличного акционерного общества "Красная поляна": представитель по доверенности от 23.09.2019 Соломатина Д.И., представитель по доверенности от 29.10.2018 Петров С.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы представителя участников общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомСтрой" Двойченкова Павла Игоревича, общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Геосфера", непубличного акционерного общества "Красная Поляна" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2020 по делу N А32-33424/2014 о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и конкурсным кредитором - обществом с ограниченной ответственностью "ПК Геосфера"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомСтрой",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомСтрой" (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью "ПГ Геосфера" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим по проведению сальдирования встречных обязательств ООО "ПГ Геосфера" и ООО "ТрансКомСтрой" на сумму 74 709 028, 60 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2020 заявление ООО "ПГ Геосфера" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, участники ООО "ТрансКомСтрой", непубличное акционерное общество "Красная поляна" (далее - НАО "Красная поляна") и ООО "ПГ Геосфера" обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Апелляционная жалоба участников ООО "ТрансКомСтрой" мотивирована тем, что судом первой инстанции дана неверная оценка обстоятельствам дела и реальным намерениям сторон, также заявители апелляционной жалобы указывают, что суд первой инстанции при вынесении оспариваемого судебного акта не учел позицию заявителя. Податели апелляционной жалобы отмечают, что суд первой инстанции не учел рыночную стоимость требования должника к ООО "ПГ Геосфера", финансовое состояние последнего, при исследовании которых устанавливается выгода конкурсных кредиторов должника при сальдировании встречных обязательств сторон. Участники ООО "ТрансКомСтрой" в апелляционной жалобе приводят ссылки на судебную практику применения сальдирования и указывают, что законодательство о банкротстве не содержит запрета на проведение сальдо между кредитором, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, и самим должником.

НАО "Красная поляна" в апелляционной жалобе указало, что суд первой инстанции ошибочно распространил на требования о сальдировании обязательств между ООО "ПГ Геосфера" и должником положения о зачете, поскольку данные требования имеют иную правовую природу. Податель апелляционной жалобы также полагает ошибочными выводы суда первой инстанции о нарушении прав иных кредиторов должника при применении сальдирования, поскольку сальдо увеличит процент удовлетворения требований иных кредиторов должника за счет уменьшения требований ООО "ПГ Геосфера". НАО "Красная поляна" указывает, что ООО "ПГ Геосфера" не пропустило сроки для заявления требований о разрешении разногласий.

В своей апелляционной жалобе ООО "ПГ Геосфера" ссылается на то, что сальдо является одним из способов расчета суммы взаимных требований, как если бы стороны представили акты выполненных работ или платежные поручения для целей формирования окончательной суммы требований. Заявитель ссылается на отчет от 09.07.2020 N ТО-09/07/2020-1 об оценке рыночной стоимости права требования должника к ООО "ПГ Геосфера" в сумме 74 709 028, 60 руб., согласно которому итоговая величина рыночной стоимости права требования должника к заявителю составляет ноль рублей.

В отзыве на апелляционные жалобы кредитор должника - ООО "Пальмира" просило суд апелляционной инстанции отменить обжалуемое определение, вынести по обособленному спору новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные ООО "ПГ Геосфера" требования.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомСтрой" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2020 по делу N А32-33424/2014 принята к производству для рассмотрения под председательством судьи Стрекачёва А.Н., судебное заседание назначено на 19.01.2021 на 14 час. 45 мин.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Геосфера", непубличного акционерного общества "Красная Поляна" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2020 по делу N А32-33424/2014 приняты к производству для рассмотрения под председательством судьи Стрекачёва А.Н., судебное заседание назначено на 19.01.2021 на 14 час. 45 мин.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомСтрой", общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Геосфера", непубличного акционерного общества "Красная Поляна" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2020 по делу N А32-33424/2014 отложено на 17.03.2021 на 17 час. 30 мин.

Ввиду болезни судьи Стрекачёва А.Н. на основании распоряжения N 8 от 19.02.2021 о распределении судебных дел, находящихся в производстве судьи Стрекачёва А.Н. дело N А32-33424/2014 (15АП-20681/2020, 15АП-21149/2021, 15АП-21158/2021) передано на рассмотрение судье Деминой Я.А.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, пояснили свои правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2014 в отношении ООО "ТрансКомСтрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Котов Михаил Сергеевич, участник НП "СРО АУ "МЕРКУРИЙ".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.07.2018 ООО "ТрансКомСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Котов Михаил Сергеевич.

Согласно сведениям, размещенным в официальном источнике (издательский дом - "КоммерсантЪ"), сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (конкурсное производство) опубликовано - 21.07.2018.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2018 Котов Михаил Сергеевич освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ООО "ТрансКомСтрой", конкурсным управляющим утвержден Шкодин Виталий Витальевич.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.11.2019 Шкодин Виталий Витальевич освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ООО "ТрансКомСтрой", конкурсным управляющим утвержден Клочков Антон Леонидович, член Ассоциации СОАУ "Меркурий".

В рамках названого дела о несостоятельности (банкротстве) должника, заявитель обратился в суд с ходатайством о разрешении разногласий с конкурсным управляющим по проведению сальдирования встречных обязательств ООО "ПГ Геосфера" и ООО "ТрансКомСтрой" в сумме 74 709 028, 60 руб.

В обоснование необходимости разрешения разногласий заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

Между генеральным подрядчиком - ООО "ТрансКомСтрой" и субподрядчиком - ООО "ПК "Геосфера" заключен ряд договоров подряда, в частности:

- договор строительного подряда N 55-СПР/12 от 16.07.2012 (Основной договор), в котором должник выступает Генеральным подрядчиком, а ООО "ПК "Геосфера" - Субподрядчиком;

- договор на оказание услуг по использованию строительных машин Генерального подрядчика и грузового автотранспорта N 008-УС-01-10/12 от 01.10.2012, в котором должник выступает исполнителем, а ООО "ПК "Геосфера" - заказчиком;

- договор оказания возмездных услуг по размещению сотрудников Субподрядчика в бытовом городке Генерального подрядчика N 006-УС-10-10/12 от 01.10.2012, в котором должник выступает исполнителем, а ООО "ПК "Геосфера" - заказчиком;

- договор поставки N 23-Р/12 от 01.10.2012, в котором должник выступает поставщиком, а ООО "ПК "Геосфера" - заказчиком;

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.2015 по делу N А32-33696/2014 с ООО "ТрансКомСтрой" в пользу ООО "ПК Геосфера" взыскана задолженность в размере 172 972 032 руб.

Указанная задолженность взыскана с ООО "ТрансКомСтрой" в пользу ООО "ПК Геосфера" в рамках договора подряда N 55-СПР/12 от 16.07.2012.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2018 по делу N А32-33424/2014 требования ООО "ПК Геосфера" включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно решению Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2019 по делу N А32-6983/2016, оставленному без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020, с ООО "ПК Геосфера" в пользу ООО "ТрансКомСтрой" взыскана задолженность в размере 74 709 028, 60 руб.

Согласно судебному акту от 26.12.2019 данная задолженность взыскана в пользу ООО "ТрансКомСтрой" в виду ненадлежащего исполнения обязательств ООО "ПК Геосфера", вытекающих из следующих правоотношений: по договору оказания возмездных услуг от 10.10.2012 N 006-УС-10-10/12, по договору на оказание услуг с использованием строительных машин и грузового автотранспорта от 01.10.2012 N 008-УС-01-10/12, по договору поставки от 01.10.2012 N 23-Р/12, по дополнительному соглашению N1 от 19.12.2012 к договору поставки N 23-Р/12.

Как указывает заявитель, по итогу исполнения указанных договоров у ООО "ТрансКомСтрой" и ООО "ПК Геосфера" сформировались встречные денежные требования в рамках единого обязательственного правоотношения, которые, согласно позиции кредитора, подлежат сальдированию (определения Верховного суда Российской Федерации от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, от 29.01.2018 N 304- ЭС17-14946, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2020 N Ф09-4841/17 и др.).

Кредитор указывает, что договор строительного подряда N 55-СПР/12 от 16.07.2012 и связанные с ним договор на оказание транспортных услуг N 008-УС-01-10/12 от 01.10.2012, договор оказания услуги по размещению сотрудников N 006-УС-10-10/12 от 01.10.2012, договор поставки N 23-Р/12 от 01.10.2012 не окончены ввиду непроизведенных окончательных расчетов, в связи с чем, в настоящем случае необходимо произвести сальдирование имеющейся задолженности между ООО "ТрансКомСтрой" и ООО "ПК Геосфера" по исполненным обязательствам сторон по указанным договорам, то есть формально оформить прекращение действия договоров в связи с исполнением.

По состоянию на момент возникновения разногласий, обязательства по договору подряда N 55-СПР/12 от 16.07.2012 и договору поставки сторонами не исполнены, одновременно сроки действия договора подряда N 55-СПР/12 от 16.07.2012 распространяются до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств, любая из сторон может установить факт сальдирования задолженности.

Кроме того, как указывает заявитель, до настоящего дня стороны неоднократно оформляли акты сверки взаимных расчетов (от 25.12.2012, от 25.05.2013 и от 25.06.2013), которыми устанавливали сальдо взаимных требований по указанным договорам (Приложение N 11).

Согласно позиции кредитора, установление факта прекращения вышеуказанным договором обязательств в связи с исполнением обязанностей ООО "ТрансКомСтрой" и ООО "ПК Геосфера" по ним (сальдирование) защищает интересы всех прочих кредиторов и должника, поскольку включение требования ООО "ПК Геосфера" в реестр требований кредиторов должника, которое должно было быть сальдировано ранее, становится необоснованным ввиду нарушения баланса интересов прочих кредиторов в рамках процедуры банкротства должника.

Обращаясь с настоящими требованиями, кредитор указывает, что данными действиями ООО "ТрансКомСтрой" и ООО "ПК Геосфера определяется завершающее сальдо по сделкам (устанавливает прекращение обязанностей сторон), а именно: совокупно по договору строительного подряда N 55-СГ1Р/12 от 16.07.2012, договору на оказание услуг по использованию строительных машин Генерального подрядчика и грузового автотранспорта N 008-УС-01-10/12 от 01.10.2012, договору оказания возмездных услуг по размещению сотрудников субподрядчика в бытовом городке Генерального подрядчика N 006-УС-10-10/12 от 01.10.2012, договору поставки N 23-Р/12 от 01.10.2012, подтверждается путем подписания Актов сверки расчетов по указанным договорам.

В случае сальдирования долг ООО "ПК Геосфера" перед ООО "ТрансКомСтрой" будет погашен в полном объеме, размер основного долга ООО "ПК Геосфера" в реестре требований кредиторов ООО "ТрансКомСтрой" будет уменьшен до 55 020 003,40 руб.

В результате установления завершающего сальдо задолженность ООО "ТрансКомСтрой" перед ООО "ПК Геосфера" составит - 98 263 003,40 руб.

Как указывает заявитель, установление завершающей обязанности ООО "ТрансКомСтрой" и ООО "ПК Геосфера" по указанным договорам (сальдирование) экономически выгодно остальным кредиторам должника. Включение требования в реестр требований кредиторов должника (в данном случае включение требования ООО "ПК Геосфера"), которое должно было быть сальдировано ранее, является необоснованным, так как нарушает баланс интересов прочих кредиторов в рамках процедуры банкротства должника.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По мнению, кредитора в настоящем случае у ООО "ТрансКомСтрой" и ООО "ПК Геосфера" имеются однородные обязательства друг перед другом, которые заявитель имеет намерение зачесть в счет погашения требований путем подведения итогового сальдо. В обоснование данных действий заявитель указывает, что данное заявление непосредственно направлено в интересах всех установленных в реестре требований кредиторов, поскольку при признании требований ООО "ПК Геосфера" погашенными на сумму 74 709 028, 03 руб. у оставшейся части кредиторов возникнет возможность удовлетворения своих требований в большем объеме.

Как установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2018 в реестр требований кредиторов ООО "ТрансКомСтрой" в составе третьей очереди включены требования ООО "ПК Геосфера" в размере 172 972 032 руб. задолженности, а также 5 385 016 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования ООО "ПК Геосфера" подтверждены вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.2015, принятым в рамках дела N А32-33696/2014, которым взысканы денежные средства ввиду ненадлежащего исполнения обязательств должника, вытекающих из договора подряда N55-СПР/12 от 16.07.2012.

По общему правилу, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16, статьи 71 и 100 Закона о банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер. При этом, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35)).

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта указал, что сложившаяся судебная практика, на которую ссылается ООО "ПК Геосфера" действительно позволяет освобождать сделки, совершенные с целью установления встречных взаимных предоставлений по договорам определенного вида, от оспаривания, однако, это не означает возможность совершения таких действий после включения/отказа во включении требования в реестр требований кредиторов по заявлению одной из них, и после признания одной из сторон банкротом с открытием конкурсного производства. Установление итогового сальдо встречных обязательств означает, что в случае ненадлежащего исполнения принятого должником основного определяющего цену договора обязательства должником не может быть получена та сумма, на которую он мог бы рассчитывать при исполнении этого обязательства должным образом. При сальдировании отсутствует признак получения кредитором предпочтения: итоговую денежную сумму уменьшает не кредитор, констатировавший факт сальдирования, а сам должник своим ненадлежащим исполнением основного обязательства. Определение итогового сальдо взаимных предоставлений не является сделкой, которая может быть оспорена по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности должника. При этом возможность определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон не зависит от вида договора, не обусловлена включением в него соответствующего условия. Ключевыми признаками являются направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора, определение сторонами единого обязательственного правоотношения.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что между должником и заявителем заключен договор подряда от 16.07.2012 N 55-СПР/12 и связанный с ним договор поставки от 01.10.2012 N 23-З/12. В рамках указанных договоров у сторон сформировались встречные требования.

По условиям дополнительного соглашения от 19.12.2012 N 1 к договору поставки, стороны вправе производить расчеты путем снижения требования по договору подряда на стоимость поставленного товара.

Исходя из положений статьи 421 Гражданского кодекса стороны свободны в заключении договора и могут определять его условия по своему усмотрению, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, стороны по обоюдному согласию допустили такой способ соотнесения встречных предоставлений. Стороны в двухсторонней сделке согласовали основания прекращения обязательств по оплате выполненных работ, которое не является зачетом, то есть односторонней сделкой, но и не противоречит требованиям гражданского законодательства.

Применяя метод сальдо к встречным обязанностям сторон по единой сделке (договору подряда), стороны выводят баланс, складывающийся из ранее возникших обязательств.

При этом не оказывается никакого преобразовательного влияния на правоотношения сторон, осуществляется констатирование сальдирования, которое лишь подтверждает то, что произошло с обязательством в рамках данного договора.

Судебная практика выводит подобное сальдирование из-под режима зачета, оспоримого при банкротстве, указывая, что при сальдо не происходит преимущественного удовлетворения одного кредитора перед другими.

В результате сальдирования не происходит выбытие из имущественной сферы должника какого-либо актива, осуществляется действие сверочного характера.

Соответствующий правовой подход изложен в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018, Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064.

Эквивалентность такой сверки не оспаривается конкурсным управляющим.

Недобросовестность сторон при осуществлении сальдирования не усматривается.

Также суд первой инстанции отметил, что в настоящем случае ООО "ПК Геосфера" по заданию ООО "ТрансКомСтрой" производило комплекс строительно-монтажных работ, в свою очередь, ООО "ТрансКомСтрой" оказывало ООО "ПК Геосфера" услуги по размещению работников и предоставлению технических средств, то есть во исполнение обязательств ООО "ПК Геосфера" по договору подряда, однако, как уже было указано выше, вопрос о подведении итогового размера обязательств путем погашения однородной задолженности при сальдировании заявлен только лишь в процедуре конкурсного производства

При этом суд апелляционной инстанции указывает, что включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным договорам должно допускаться в тех случаях, когда воля сторон, не заключивших единый договор подряда с установлением условий о выполнении работ из материалов подрядчика и об оказании заказчиком услуг в пользу подрядчика, а разнесших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует о их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Именно это обязательственное отношение предполагает возможность сальдирования в случае, предусмотренном договором или вытекающем из существа отношений сторон, например при расторжении договора.

Коллегия судей выделяет ряд признаков, которые используют суды для квалификации договоров как связанных. Договоры, заключенные между заявителем и должником судом признаются взаимосвязанными на основании следующего.

- Стороны использовали типовые формы договоров, дополнительным соглашением от 19.12.2012 N 1 к договору поставки предусмотрен порядок взаимных расчетов в рамках договора подряда.

- Согласно пункту 1 дополнительного соглашения, оплата товара производится путем взаиморасчетов, пропорционально выполненным строительно-монтажным работам по договору подряда от 16.07.2012 N 55-СПР/12.

- Стороны неоднократно подписывали акты сверки взаимных расчетов (25.12.2012, 25.05.2013 и 25.06.2013) которыми устанавливали сальдо взаимных требований с учетом условий дополнительного соглашения. Также ООО "ПК Геосфера" заявляло о сальдировании в ходе рассмотрения дела N А32-6983/2016.

- Существование договора поставки строительных материалов в отсутствии договора подряда не имеет экономического смысла.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в рамках настоящего спора, при сальдировании предпочтительного удовлетворения требований не происходит, поскольку фактически кредитор исправляет ошибку, допущенную в расчете заявленного требования в реестр. Более того, исключение требования заявителя из реестра требований кредиторов должника, позволит увеличить процент удовлетворения требований прочих кредиторов.

При этом, выводы суда первой инстанции о нарушении прав иных кредиторов должника при сальдировании не соответствует обстоятельствам дела, поскольку согласно данным открытых источников, на настоящее время финансовое состояние заявителя является неблагоприятным, деятельность ООО "ПК Геосфера" является убыточной на протяжении трех последних лет.

Также, согласно Отчету от 09.07.2020 N ТО-09/07/2020-1 об оценке рыночной стоимости права требования ООО "ТрансКомСтрой" к ООО "ПК Геосфера" в размере 74 709 028, 60 руб. задолженности перед ООО "ТрансКомСтрой", выполненный ООО "Консалтинговая группа "Территория", оценка произведена по состоянию на 09.07.2020 после получения исходных данных, ознакомления с правовой, финансовой, технической документацией и информацией которая использовалась при расчете рыночной стоимости права требования ООО "ТрансКомСтрой" к ООО "ПК Геосфера".

В результате проведенного исследования, итоговая величина рыночной стоимости права требования ООО "ТрансКомСтрой" к ООО "ПК Геосфера" в размере 74 709 028, 60 руб. задолженности составляет 0 (ноль) рублей.

Учитывая вышеизложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что вопрос установления завершающей обязанности ООО "ТрансКомСтрой" и ООО "ПК Геосфера" и подведения завершающего сальдо с учетом решения Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.2015 по делу N А32-33696/2014 и решения Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2019 по делу N А32-6983/2016 имеет экономический смысл, как для должника, так и для конкурсных кредиторов, поскольку в данном случае уменьшается объем требований кредиторов, что, соответственно, позволяет увеличить процент удовлетворения требований конкурсных кредиторов.

Таким образом, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам, что в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемого определения и принятия нового судебного акта, которым заявленные требования надлежит удовлетворить.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2020 по делу N А32-33424/2014 отменить.

Разрешить разногласия, возникшие между конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "ТрансКомСтрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания Геосфера".

Считать погашенными требования общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомСтрой" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Геосфера" задолженности в сумме 74 709 028,60 руб.

Считать погашенными требования общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Геосфера" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомСтрой" задолженности в сумме 74 709 028,60 руб.

Обязать конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТрансКомСтрой" внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Я.А. Демина

Судьи

Д.В. Емельянов Д.В. Шимбарева