Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2021 г. N 04АП-7434/17 по делу N А19-10955/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 июня 2021 г. N Ф02-2711/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

08 апреля 2021 г.

Дело N А19-10955/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Корзовой Н.А., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маценко Дмитрия Юрьевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 декабря 2020 года по делу N А19-10955/2017

по заявлению Фроловой Юлии Анатольевны - финансового управляющего Маценко Дмитрия Юрьевича к Маценко Екатерине Дмитриевне о признании сделки недействительной,

третьи лица: Анисимов Э.Б., УГИБДД ГУ МВД России по Иркутской области (664011, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Володарского, д. 2А),

в деле о банкротстве индивидуального предпринимателя Маценко Дмитрия Юрьевича (ОГРН ИП 313385017900079, ИНН 380801044619),

лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Маценко Дмитрия Юрьевича (далее - Маценко Д.Ю., должник) возбуждено Арбитражным судом Иркутской области на основании заявления Журавлева Алексея Диомидовича, принятого определением от 27.07.2017.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.11.2017 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Бирюков А.И.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.04.2018 Маценко Д.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Фролова Ю.А.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 04.04.2019 финансовый управляющий Фролова Ю.А. освобождена от исполнения обязанностей, финансовым управляющим должника утверждена Мостовая Л.А.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.06.2020 Мостовая Л.А. освобождена от исполнения обязанностей, финансовым управляющим должника утвержден Кормановский С.Н. (далее - финансовый управляющий).

Финансовый управляющий Фролова Ю.А. 13.08.2018 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, в котором просила:

1) признать договор купли-продажи от 24.04.2015 транспортного средства BENTLY CONTINENTAL GT коричневого цвета, 2007 года выпуска (номер двигателя: BWR 011517, с идентификационным номером (VIN ) SCBCE63W57C051118, государственный регистрационный знак: H 707 HB 38), заключенный между должником и Маценко Екатериной Дмитриевной, недействительным;

2) применить последствия недействительности договора купли-продажи от 24.04.2015 в виде возврата Маценко Е.Д. в конкурсную массу Маценко Д. Ю. вышеназванного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.12.2020 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Маценко Д.Ю., не согласившись с определением суда от 21.12.2020, обратился с апелляционной жалобой. По мнению заявителя апелляционной жалобы, на момент совершения оспариваемой сделки у должника не имелось признаков неплатежеспособности, договор является возмездным, факт оплаты подтвержден распиской, стоимость реализованного имущества соответствует рыночной, финансовая состоятельность покупателя подтверждена материалами дела, в частности договором займа между Маценко Е.Д. и Анисимовым Э.Б. Обстоятельства заключения договора не свидетельствуют о злоупотребления правом сторонами сделки, а также о наличии признаков ее мнимости.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.04.2015 между Маценко Д.Ю. (продавец) и Маценко Е.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства: BENTLY CONTINENTAL GT коричневого цвета, 2007 года выпуска, номер двигателя: BWR 011517, с идентификационным номером (VIN )SCBCE63W57C051118, государственный регистрационный знак: Н 707 НВ 38.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи от 24.04.2015 стоимость транспортного средства составляет 3 000 000 руб., которые будут уплачены продавцу по указанным реквизитам полностью до передачи транспортного средства покупателю по акту приема-передачи.

По акту приема-передачи от 24.04.2015 транспортное средство было передано Маценко Е.Д.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 24.04.2015 является подозрительной сделкой, поскольку заключен между заинтересованными лицами в период неплатежеспособности должника, в результате его заключения из собственности должника безвозмездно выбыло имущество, на которое возможно было обратить взыскание для целей погашения требований кредиторов, в связи с чем, правам последних был причинен имущественный вред, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что вся совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 170 ГК РФ для признания сделки недействительной, финансовым управляющим доказана.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона N 154-ФЗ применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Должник на дату совершения оспариваемой сделки являлся индивидуальным предпринимателем.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка)

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи от 24.04.2015 совершен в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (определение от 27.07.2017), в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредитов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Факт заинтересованности сторон оспариваемой сделки (Маценко Е.Д. является дочерью Маценко Д.Ю.) подтвержден материалами дела и не оспаривается (статья 19 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Федерального закона).

В качестве доказательства оплаты транспортного средства по спорному договору в материалы дела представлена копия расписки Маценко Д.Ю. от 24.04.2015 в получении денежных средств в размере 3 000 000 руб. от Маценко Е.Д. (л.д. 94 том 3). Подлинник расписки не представлен.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление от 22.06.2012 N 35), при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В материалы дела не представлено доказательств того, что финансовое положение покупателя транспортного средства позволяло оплатить должнику денежные средства в размере 3 000 000 руб.

Судом установлено, что из выписок ПАО "Сбербанк России" по расчетным счетам Маценко Е.Д. (л.д. 172-187 том 2), истребованных судом первой инстанции, не следует, что Маценко Е.Д. располагала достаточными денежными средствами по состоянию на дату совершения оспариваемого договора, что свидетельствует об отсутствии финансовой возможности оплатить стоимость транспортного средства в размере 3 000 000 руб.

Суд первой инстанции, с учетом сведений, представленных ПАО "Сбербанк России", КБ "Юниаструм Банк" о движении денежных средств по счетам Анисимова Э.Б., правомерно не принял в качестве доказательств, подтверждающих наличие у ответчика в 2015 году денежных средств для оплаты автомобиля, договор займа от 22.04.2015 с Анисимовым Эдуардом Борисовичем (займодавец), по условиям которого Анисимов Э.Б. передает Маценко Е.Д. (заемщик) заем на сумму 3 000 000 рублей, а Маценко Е.Д. обязуется вернуть в обусловленный договором срок указанную сумму займа.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность должника - это прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Недостаточностью имущества является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Из материалов обособленного спора следует, что на момент заключения оспариваемой сделки у Маценко Д.Ю. имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: Журавлевым А.Д. по договору займа от 01.02.2015, ПАО Сбербанк по кредитному договору N 46777 от 12.06.2008, ОАО "Номос-Банк" по договору поручительства N 83П/28-14 от 19.06.2014 в обеспечение обязательств ООО "ПродТрейд" по кредитному договору N28 К-14 от 19.06.2014, ОАО "Номос-Банк" по договору поручительства N 194П/73-13 от 26.12.2013 в обеспечение обязательств ООО Торговая компания "Север" по кредитному договору N73 ВК-13 от 26.12.2013, ОАО "Номос-Банк по договору поручительства N201/74-1 от 26.12.2013 в обеспечение обязательств ООО Торговая компания "Север" по кредитному договору N74 ВК-13 от 26.12.2013, ВТБ 24 (ПАО) по кредитному договору N621/20110005111 от 29.05.2014, АО "ЮниКредит Банк" по договору поручительства N001/18882/14 от 26.08.2014 в обеспечение обязательств по кредитному договору, ОАО "Сибавиастрой" по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N790/О-7 от 01.07.2014.

Требования кредиторов включены в реестр требований кредиторов Маценко Д.Ю.

На момент заключения оспариваемой сделки должник принял на себя обязательства на сумму 1 065 840 580 руб. 34 коп., однако общая стоимость имущества должника на дату заключения оспариваемого договора объективно не позволяла исполнить имеющиеся у должника обязательства (собственные неисполненные кредитные и заемные обязательства, а также обязательства из договоров поручительства).

Кроме того, согласно определению Арбитражного суда Иркутской области от 09.07.2018 по настоящему делу, на дату заключения данного договора у должника имелись обязательства перед бюджетом. Данным судебным актом установлена задолженность по уплате обязательных платежей в размере 746 174,19 руб. из них: задолженность по транспортному налогу за 2014 - 2016 года - 745 416 руб. (их них: 2014 - 53 760 руб., 2015 - 448 101 руб., 2016 - 243 555 руб.); задолженность по земельному налогу за 2015 год - 678 руб.; задолженность по налогу на имущество физических лиц за 2015 год - 43,43 руб.; пени в размере 16 613 руб. - по транспортному налогу.

Согласно определению Арбитражного суда Иркутской области от 19.10.2018 Маценко Д.Ю. имеет задолженность по уплате обязательных платежей в размере 663 711,58 руб. из них: задолженность по земельному налогу за 2015 год - 621 717 руб.; пени по земельному налогу - 41 994,58 руб.

Принимая во внимание приведенные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент совершения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

О причинении вреда имущественным правам кредиторов, свидетельствует уменьшение размера имущества должника, за счет которого должно происходить погашение требований кредиторов. В данном случае, в результате совершения оспариваемой сделки от 24.04.2015 кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества, ранее принадлежащего должнику.

Кроме того, в период с 28.01.2015 по 24.04.2015 должником Маценко Д.Ю. и иными лицами был заключен ряд договоров купли-продажи, в результате которых из состава имущества должника выбыло иное ликвидное имущество.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, а именно вывода имущества в целях предотвращения обращения на него взыскания, являются обоснованными.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что сделка по отчуждению транспортного средства является мнимой, совершена при наличии признака злоупотребления правом и в целях причинения вреда кредиторам должника.

При таких обстоятельствах, учитывая, что наличие условий признания сделки недействительной подтверждено материалами дела, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемую сделку недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Принимая во внимание тот факт, что спорное транспортное средство в настоящий момент принадлежит ответчику, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу транспортное средство.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приводились должником в суде первой инстанции, были рассмотрены и обоснованно отклонены.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 декабря 2020 года по делу N А19-10955/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.

Председательствующий

О.П. Антонова

Судьи

Н.А. Корзова О.В. Монакова