Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 г. N 09АП-10141/21 по делу N А40-158290/2016

г. Москва

26 апреля 2021 г.

Дело N А40-158290/16

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей И.М. Клеандрова, В.С. Гарипова

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Волкова И.В., ООО "Прайм", ООО "Гринтек" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.01.2021 г. по делу N А40-158290/16, вынесенное судьей А.А. Пешехоновой, об удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "Зеленый град" Пронюшкиной В.Ю. об оспаривании сделки о признании недействительным договор купли-продажи недвижимости N 2029-КПН-16 от 15.08.2016 г., заключенный между ООО "Прайм" и ОАО "Зеленый град" и о применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: от Волкова И.В. - Тезин Е.А. по дов. от 14.10.2020; конкурсный управляющий АО "Зеленый град" Пронюшкина В.Ю. согласно решения от 30.01.2019

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2019 г. должник Открытое акционерное общество "Зеленый град" (ОГРН 1027700032601, ИНН 7735091825; 124482, г. Москва, г. Зеленоград, проезд Савелкинский, 4, этаж 28) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Пронюшкина Виктория Юрьевна (ИНН 505200195462, адрес для направления корреспонденции: 109029, г. Москва, а/я 24 для Пронюшкиной В.Ю.), являющаяся членом СРО "Союз менеджеров и арбитражных управляющих" (адрес: 109029, г. Москва, Москва, Нижегородская, 32, 15). Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 24 от 09.02.2019 г.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.01.2021 г. удовлетворено заявление конкурсного управляющего АО "Зеленый град" Пронюшкиной В.Ю. об оспаривании сделки о признании недействительным договор купли-продажи недвижимости N 2029-КПН-16 от 15.08.2016 г., заключенный между ООО "Прайм" и ОАО "Зеленый град" и о применении последствий недействительности сделки в виде: Обязать ООО "Прайм" (ИНН 7735584147) возвратить в конкурсную массу АО "Зеленый град" (ИНН 7735091825) объект недвижимости с кадастровым номером 77:10:0004006:1547. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве погасить регистрационную запись в ЕГРН о праве собственности ООО "Прайм" на объект недвижимости с кадастровым номером 77:10:0004006:1547. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве внести регистрационную запись в ЕГРН о праве собственности Акционерного общества "Зеленый град" (ОГРН 1027700032601, ИНН 7735091825; 124482, г. Москва, г. Зеленоград, проезд Савелкинский, д. 4, помещение VI, к. 13) на объект недвижимости с кадастровым номером 77:10:0004006:1547. Признать ничтожным договор купли-продажи от 21.11.2016 г. N 2102-КПН-16, заключенный между ООО "Прайм" и ООО "Грандторг". Признать ничтожным договор купли-продажи от 21.11.2016 г. N 2110-КПН-16, заключенный между ООО "Прайм" и ООО "Грандторг". Признать ничтожным договор купли-продажи от 21.11.2016 г. N 2107-КПН-16, заключенный между ООО "Прайм" и ООО "Грандторг". Признать ничтожным договор купли-продажи от 21.11.2016 г. N 2112-КПН-16, заключенный между ООО "Прайм" и ООО "Грандторг". Признать ничтожным договор купли-продажи от 17.03.2017 г. N 2162-КПН-17, заключенный между ООО "Грандторг" и Волковой Ксенией Игоревной. Признать ничтожным договор купли-продажи от 17.03.2017 г. N 2158-КПН-17, заключенный между ООО "Грандторг" и Волковой Ксенией Игоревной. Признать ничтожным договор купли-продажи от 17.03.2017 г. N 2161-КПН-17, заключенный между ООО "Грандторг" и Волковой Ксенией Игоревной. Признать ничтожным договор купли-продажи от 17.03.2017 г. N 2159-КПН-17, заключенный между ООО "Грандторг" и Волковой Ксенией Игоревной. Признать ничтожным договор купли-продажи от 25.06.2019 г. N 1551-КПН-19, заключенный между Индивидуальным предпринимателем Волковой Ксенией Игоревной и Пелешуковой Лидией Васильевной. Признать ничтожным договор купли-продажи от 25.06.2019 г. N 1554-КПН-19, заключенный между Индивидуальным предпринимателем Волковой Ксенией Игоревной и Пелешуковой Лидией Васильевной. Признать ничтожным договор купли-продажи от 25.06.2019 г. N 1557-КПН-19, заключенный между Индивидуальным предпринимателем Волковой Ксенией Игоревной и Пелешуковой Лидией Васильевной. Признать ничтожным договор купли-продажи от 25.06.2019 г. N 1560-КПН-19, заключенный между Индивидуальным предпринимателем Волковой Ксенией Игоревной и Пелешуковой Лидией Васильевной. Обязать Пелешукову Лидию Васильевну (27.11.1969 г.р., г. Новошахтинск Ростовской области) возвратить в конкурсную массу АО "Зеленый град" (ИНН 7735091825) объекты недвижимости с кадастровыми номерами 77:10:0004006:1551, 77:10:0004006:1554, 77:10:0004006:1557, 77:10:0004006:1560. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве погасить регистрационную запись в ЕГРН о праве собственности Пелешуковой Лидии Васильевны на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 77:10:0004006:1551, 77:10:0004006:1554, 77:10:0004006:1557, 77:10:0004006:1560. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве внести регистрационную запись в ЕГРН о праве собственности Акционерного общества "Зеленый град" (ОГРН 1027700032601, ИНН 7735091825; 124482, г. Москва, г. Зеленоград, проезд Савелкинский, д. 4, помещение VI, к. 13) на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 77:10:0004006:1551, 77:10:0004006:1554, 77:10:0004006:1557, 77:10:0004006:1560. Признать ничтожным договор купли-продажи N 2215-КП-17 от 10.05.2017 г., заключенный между ООО "Торговый мир" и Волковым Игорем Викторовичем. Признать ничтожным договор купли-продажи N 2476-КП-18 от 30.05.2018 г., заключенный между Индивидуальным предпринимателем Волковым Игорем Викторовичем и Волковой Ксенией Игоревной. Признать ничтожным договор купли-продажи N 13-KПH-19 от 03.04.2019 г., заключенный между Индивидуальным предпринимателем Волковой Ксенией Игоревной и Казарян Каринэ Геворковной. Обязать Казарян Каринэ Геворковну (13.12.1986 г.р., место рождения - г. Москва) возвратить в конкурсную массу АО "Зеленый град" (ИНН 7735091825) объект недвижимости с кадастровым номером 77:10:0004006:1546. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве погасить регистрационную запись в ЕГРН о праве собственности Казарян Каринэ Геворковны на объект недвижимости с кадастровым номером 77:10:0004006:1546. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве внести регистрационную запись в ЕГРН о праве собственности Акционерного общества "Зеленый град" (ОГРН 1027700032601, ИНН 7735091825; 124482, г. Москва, г. Зеленоград, проезд Савелкинский, д. 4, помещение VI, к. 13) на объект недвижимости с кадастровым номером 77:10:0004006:1546. Признать ничтожным договор купли-продажи N 2108-KПН-16 от 21.11.2016 г., заключенный между ООО "Прайм" и ООО "Грандторг". Признать ничтожным договор купли-продажи N 2160-KПН-17 от 17.03.2017 г., заключенный между ООО "Грандторг" и Волковой Ксенией Игоревной. Обязать Волкову Ксению Игоревну (24.10.1992 г.р., место рождения г. Москва) возвратить в конкурсную массу АО "Зеленый град" (ИНН 7735091825) объект недвижимости с кадастровым номером 77:10:0004006:1558. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве погасить регистрационную запись в ЕГРН о праве собственности Волковой Ксении Игоревны на объект недвижимости с кадастровым номером 77:10:0004006:1558. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве внести регистрационную запись в ЕГРН о праве собственности Акционерного общества "Зеленый град" (ОГРН 1027700032601, ИНН 7735091825; 124482, г. Москва, г. Зеленоград, проезд Савелкинский, д. 4, помещение VI, к. 13) на объект недвижимости с кадастровым номером 77:10:0004006:1558. Признать ничтожным договор купли-продажи от 21.11.2016 г. N 2113-КПН-16, заключенный между ООО "Прайм" и ООО "Грандторг". Признать ничтожным договор купли-продажи от 21.11.2016 г. N 2111-КПН-16, заключенный между ООО "Прайм" и ООО "Грандторг". Признать ничтожным договор купли-продажи от 21.11.2016 г. N 2106-КПН-16, заключенный между ООО "Прайм" и ООО "Грандторг". Признать ничтожным договор купли-продажи от 21.11.2016 г. N 2104-КПН-16, заключенный между ООО "Прайм" и ООО "Грандторг". Признать ничтожным договор купли-продажи от 21.11.2016 г. N 2103-КПН-16, заключенный между ООО "Прайм" и ООО "Грандторг". Признать ничтожным договор купли-продажи от 21.11.2016 г. N 2105-КПН-16, заключенный между ООО "Прайм" и ООО "Грандторг". Признать ничтожным договор купли-продажи от 21.11.2016 г. N 2109-КПН-16, заключенный между ООО "Прайм" и ООО "Грандторг". Признать ничтожным договор купли-продажи от 26.04.2018 г. N 2456-КПН-18, заключенный между ООО "Грандторг" и ООО "Гринтек". Признать ничтожным договор купли-продажи от 26.04.2018 г. N 2455-КПН-18, заключенный между ООО "Грандторг" и ООО "Гринтек". Признать ничтожным договор купли-продажи от 26.04.2018 г. N 2458-КПН-18, заключенный между ООО "Грандторг" и ООО "Гринтек". Признать ничтожным договор купли-продажи от 26.04.2018 г. N 2460-КПН-18, заключенный между ООО "Грандторг" и ООО "Гринтек". Признать ничтожным договор купли-продажи от 26.04.2018 г. N 2461-КПН-18, заключенный между ООО "Грандторг" и ООО "Гринтек". Признать ничтожным договор купли-продажи от 26.04.2018 г. N 2459-КПН-18, заключенный между ООО "Грандторг" и ООО "Гринтек". Признать ничтожным договор купли-продажи от 26.04.2018 г. N 2457-КПН-18, заключенный между ООО "Грандторг" и ООО "Гринтек". Обязать ООО "Гринтек" (ИНН 9729204680) возвратить в конкурсную массу АО "Зеленый град" (ИНН 7735091825) объекты недвижимости с кадастровыми номерами 77:10:0004006:1548, 77:10:0004006:1550, 77:10:0004006:1552, 77:10:0004006:1553, 77:10:0004006:1555, 77:10:0004006:1556, 77:10:0004006:1559. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве погасить регистрационную запись в ЕГРН о праве собственности ООО "Гринтек" (ИНН 9729204680) на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 77:10:0004006:1548, 77:10:0004006:1550, 77:10:0004006:1552, 77:10:0004006:1553, 77:10:0004006:1555, 77:10:0004006:1556, 77:10:0004006:1559. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве внести регистрационную запись в ЕГРН о праве собственности Акционерного общества "Зеленый град" (ОГРН 1027700032601, ИНН 7735091825; 124482, г. Москва, г. Зеленоград, проезд Савелкинский, д. 4, помещение VI, к. 13) на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 77:10:0004006:1548, 77:10:0004006:1550, 77:10:0004006:1552, 77:10:0004006:1553, 77:10:0004006:1555, 77:10:0004006:1556, 77:10:0004006:1559. Признать ничтожным договор купли-продажи N 2089-KПH-16 от 27.10.2016 г., заключенный между ООО "Прайм" и ООО "Торговый мир". Взыскать с Волкова Игоря Викторовича (19.07.1965 года рождения, место рождения - г. Москва) в пользу Акционерного общества "Зеленый град" (ОГРН 1027700032601, ИНН 7735091825; 124482, г. Москва, г. Зеленоград, проезд Савелкинский, д. 4, помещение VI, к. 13) убытки в размере 558 000 (пятьсот пятьдесят восемь тысяч) рублей.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, Волков И.В., ООО "Прайм", ООО "Гринтек" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемый судебный акт. В суд апелляционной инстанции поступил отзыв конкурсного управляющего АО "Зеленый град" на апелляционные жалобы, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Волкова И.В. поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт. Конкурсный управляющий АО "Зеленый град" возражал на доводы апелляционной жалобы, указывал на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего АО "Зеленый град" Пронюшкиной В.Ю. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости N 2029-КПН-16 от 05.08.2016 г., заключенного между ООО "Прайм" и ОАО "Зеленый град", и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки по делу N А40-158290/16-66-207 о банкротстве ОАО "Зеленый град". Удовлетворяя указанное заявление, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Между ОАО "Зеленый град" (далее - продавец, должник) и ООО "Прайм" (покупатель) был заключен Договор купли-продажи недвижимости N 2029-КПН-16 от 15.08.2016 г., в соответствии с которым объект недвижимости с кадастровым номером 77:10:0004006:1525 (1 178,6 кв.м) отчужден в пользу ООО "Прайм" по цене 1 178 600 рублей (или 1 000 рублей за 1 кв.м), а в последующем разделен на несколько объектов недвижимости.

Из регистрационных дел в отношении спорного имущества, представленных в материалы дела Росреестром, следует, что после регистрации права собственности на объект с кадастровым номером 77:10:0004006:1525 между ООО "Прайм" (Продавец) и ООО "Торговый мир" (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 2089-КПН-16 от 27.10.2016 г., в соответствии с которым объект 77:10:0004006:1525 разделен на объекты с кадастровыми номерами 77:10:0004006:1546, 77:10:0004006:1547, 77:10:0004006:1548, 77:10:0004006:1549, 77:10:0004006:1550, 77:10:0004006:1551, 77:10:0004006:1552, 77:10:0004006:1553, 77:10:0004006:1554, 77:10:0004006:1555, 77:10:0004006:1556, 77:10:0004006:1557, 77:10:0004006:1558, 77:10:0004006:1559, 77:10:0004006:1560.

Из выделенных объектов помещение 77:10:0004006:1547 до настоящего момента находится в собственности ООО "Прайм". Остальные помещения, выделенные из первоначального объекта 77:10:0004006:1525, выбыли из владения ООО "Прайм", на текущий момент принадлежат на праве собственности физическим и юридическим лицам. Единственным акционером АО "Зеленый град" с момента создания до 22.03.17 г. являлся Волков Игорь Викторович, с 22.03.17 г. единственным акционером является Волкова Ксения Игоревна (дочь Волкова И.В.).

Конкурсный управляющий указывал, что в результате последовательных безвозмедных сделок, совершенных между аффилированными лицами, спорное имущество выбыло из владения АО "Зеленый град" и также безвозмездно перешло в собственность Пелешуковой Л.В., Казарян К.Г., Волковой К.И., ООО "Гринтек", Причем сделки, по которым Пелешукова Л.В. приобрела спорные объекты у Волковой К.И.., совершены уже в процедуре конкурсного производства АО "Зеленый град", при наличии в Росрееетре записей о нахождении объектов в споре. Все последовательные безвозмездные сделки совершены с целью создания видимости добросовестного приобретателя. В силу чего данные сделки являются притворными, а Пелешукова Л.В., Казарян К.Г., Волкова К.И. ООО "Гринтек" не могут считаться добросовестными приобретателями.

Действуя добросовестно и разумно, Пелешукова Л.В., Казарян К.Г. перед приобретением помещения должны были усомниться в реальной стоимости имущества, как минимум проверив общедоступные сведения о его кадастровой стоимости на сайте Росреестра, а также изучив основания приобретения предыдущими собственниками права собственности на спорный объект. Бездействие Пелешуковой Л.В., Казарян К.Г. в этой части, а также приобретение объекта по факту безвозмездно через цепочку безвозмездных договоров, заключенных между аффилированными лицами, по мнению конкурсного управляющего, указывает на сговор между сторонами сделок с целью создания видимости добросовестного приобретателя. В силу чего, по мнению конкурсного управляющего, данные сделки являются притворными. Учитывая вышеизложенное, по мнению конкурсного управляющего, в результате последовательных сделок, совершенных в течение короткого времени между аффилированными лицами, подконтрольными Волкову И.В., объект с кадастровым номером 77:10:0004006:1525 безвозмездно выбыл из владения Должника; денежные средства от его выбытия получены подконтрольными Волкову И.В. лицами. При указанных обстоятельствах, конкурсный управляющий считает договор купли-продажи недвижимости N 2029-КПН-16 от 15.08.2016 г. и последующие заключенные договоры купли-продажи недвижимости недействительными (ничтожными), притворными сделками, имеющими своей целью создание видимости приобретения объектов недвижимости добросовестными приобретателями, совершенными безвозмездно между аффилированными лицами, в связи с чем просит признать их таковыми на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, статей 166- 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена 15.08.2016 г., то есть после даты принятия заявления о признании АО "Зеленый град" банкротом - 02.08.2016 г.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с части 1 пункта 1 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Согласно ответа АО "НРК Р.О.С.Т." (реестродержателя), единственным акционером должника АО "Зеленый град" с момента создания и до 22.03.17 г. являлся Волков Игорь Викторович; с 22.03.17 г. единственным акционером является Волкова Ксения Игоревна (дочь Волкова И.В.). Согласно регистрационного дела АО "Зеленый град", полученного из налогового органа, руководителями должника являлись:

- по 23.03.2009 г. - Волков Игорь Викторович;

- с 24.03.2009 г. по 14.03.2016 г. - Минин Владимир Алексеевич;

- с 15.03.2016 г. по 22.12.2016 г. - Степченков Андрей Федорович;

При этом документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ были поданы представителем АО "Зеленый град" (по нотариальной доверенности от 15.03.16 г., бланк 50 АА 8229299) -Обуховым Вячеславом Васильевичем. Срок доверенности - на один год. В базе нотариальных доверенностей сведения об отзыве доверенности отсутствуют.

- с 23.12.2016 г. по 08.05.2018 г. - Степанов Николай Михайлович;

При этом документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ были поданы представителем АО "Зеленый град" (по нотариальной доверенности от 28.12.16 г. бланк 50 АА 9202548) - Обуховым Вячеславом Васильевичем. Срок доверенности - на один год. В базе нотариальных доверенностей сведения об отзыве доверенности отсутствуют.

с 09.05.2018 г. по 22.01.2019 г. - Волкова Ксения Игоревна (дочь Волкова И.В.).

Согласно определения Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2015 года по делу А40- 107574/13 интересы АО "Зеленый град" представлял Обухов В.В.

В момент заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимости единственным акционером АО "Зеленый град" являлся Волков Игорь Викторович, единственным участником и руководителем ООО "Прайм" - Волков Василий Игоревич (сын Волкова И.В.), родственные связи между которыми установлены из ответа Замоскворецкого отдела ЗАГС исх. N 14176 от 06.05.2019 г., представленного в материалы дела на основании определения суда об истребовании. Таким образом, судом первой инстанции обоснованно установлено, что АО "Зеленый град" и ООО "Прайм" на момент заключения договора купли-продажи недвижимости N 2029-КПН-16 от 15.08.2016 г. являлись аффилированными лицами в силу статьи 19 Закона о банкротстве, статей 4, 9 Закона о защите конкуренции.

Как было указанно выше, в соответствии с условиями оспариваемого договора объект недвижимости с кадастровым номером 77:10:0004006:1525 (1 178,6 кв.м) отчужден в пользу ООО "Прайм" по цене 1 178 600 рублей (или 1 000 рублей за 1 кв.м), а в последующем разделен на несколько объектов недвижимости с кадастровыми номерами 77:10:0004006:1546, 77:10:0004006:1547, 77:10:0004006:1548, 77:10:0004006:1549, 77:10:0004006:1550, 77:10:0004006:1551, 77:10:0004006:1552, 77:10:0004006:1553, 77:10:0004006:1554, 77:10:0004006:1555, 77:10:0004006:1556, 77:10:0004006:1557, 77:10:0004006:1558, 77:10:0004006:1559, 77:10:0004006:1560. Из выделенных объектов помещение 77:10:0004006:1547 до настоящего момента находится в собственности ООО "Прайм".

Дополнительным соглашением от 10.10.2016 г. к оспариваемому договору стороны установили, что стоимость объекта недвижимости с кадастровым номером 77:10:0004006:1525 составляет 17 679 000 рублей, в том числе НЛС (18%) - 2 696 796,61 рублей. В соответствии с пунктом 3.2. оспариваемого договора оплата производится покупателем продавцу в течение трех месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности в УФРС по Москве. Переход права собственности к ООО "Прайм" на спорный объект недвижимости зарегистрирован в Росреестре 01.09.2016 г.

В качестве доказательств оплаты за приобретенный объект недвижимости ООО "Прайм" представило в материалы дела заявление б/н от 01.11.2016 г. о зачете в порядке ст. 410 ГК встречных однородных требований по договорам подряда N 7-ПДР-13 от 01.02.2013 г., N 23-ПДР13 от 15.04.2013 г. и договору купли-продажи недвижимости N 2029-КПН-16 от 15.08.2016 г., в соответствии с которым обязательства ООО "Прайм" перед ОАО "Зеленый град" по оплате по договору купли-продажи недвижимости N 2029-КПН-16 от 15.08.2016 г. в размере 17 679 000 рублей исполнены перед ОАО "Зеленый град" в полном объеме с момента получения настоящего заявления.

Однако, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 г. по настоящему делу признан недействительным (ничтожным) договор подряда N 7-ПДР-13 от 01.02.2013 г., подписанный между ООО "Прайм" и ОАО "Зеленый град", включая акты о выполненных работах по форме КС-2 N 05 от 28.02.2013 г., N 06 от 30.04.2013 г., N 07 от 30.06.2013 г., N 08 от 31.07.2013 г., N 09 от 31.07.2013 г., N 010 от 30.08.2013 г., N 011 от 30.09.2013 г., N 012 от 31.10.2013 г. и справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3 N 05 от 28.02.2013 г., N 06 от 30.04.2013 г., N 07 от 30.06.2013 г., N 08 от 31.07.2013 г., N 09 от 31.07.2013 г., N 010 от 30.08.2013 г., N 011 от 30.09.2013 г., N 012 от 31.10.2013 г., акт сверки взаимных расчетов от 03.11.2016 г.; применены последствия недействительности (ничтожности) сделки в виде признания отсутствующей задолженности ОАО "Зеленый град" перед ООО "Прайм" и перед ООО "НИКА" как правопреемника ООО "Прайм" по договору подряда N 7- ПДР13 от 01.02.2013 г.

При указанных обстоятельствах, зачет в порядке статьи 410 ГК встречных однородных требований по договорам подряда N 7-ПДР-13 от 01.02.2013 г. и договору купли-продажи недвижимости N 2029-КПН-16 от 15.08.2016 г. является ничтожным вследствие отсутствия у ОАО "Зеленый град" задолженности перед ООО "Прайм" по договору подряда N 7-ПДР13 от 01.02.2013 г., а значит, не является доказательством оплаты за приобретенный объект недвижимости по оспариваемой сделке.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства оплаты со стороны ООО "Прайм" за приобретенный объект недвижимости, впоследствии разделенный на несколько объектов недвижимости, в том числе за объект с кадастровым номером 77:10:0004006:1547, который до настоящего момента находится в собственности ООО "Прайм".

Из материалов дела усматривается, что Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2017 г. по настоящему делу требования были признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов в общем размере более 83 млн.рублей. При этом договор купли-продажи недвижимости между сторонами подписан в тот период, когда единственным акционером АО "Зеленый град" являлся Волков Игорь Викторович, единственным участником и руководителем ООО "Прайм" - Волков Василий Игоревич (сын Волкова И.В.).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2017 г. по настоящему делу признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов Должника требования Соколовского А.Г. размере более 1,6 млн.рублей в связи с неисполнением Должником своих обязательств по предварительному договору купли-продажи недвижимости N 06/08-1пп от 23.08.2006 г., который от имени АО "Зеленый град" подписан Волковым Игорем Викторовичем. Определениями Арбитражного суда города Москвы 14.03.2017 г., 04.10.2017 г., 26.10.2018 г. по настоящему делу требования АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ПАО) по кредитному договору N 11 /кл-151 от 03.11.2011 г. признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в общем размере более 526 млн.рублей.

На дату совершения спорной сделки обязательства вернуть заемные средства уже существовали, так как в соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.07.2009 г. "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" судам следует учитывать, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

Судом первой инстанции установлено, что кредитный договор от имени АО "Зеленый град" подписан Мининым В.А., однако во исполнение обязательств Должника между Банком и Волковым Игорем Викторовичем был подписан Договор поручительства N 11/пкл-151 от 03.11.2011 г. Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки должник АО "Зеленый град" имел неисполненные обязательства перед вышеуказанными кредиторами.

При этом, в соответствии с бухгалтерским балансом АО "Зеленый град" размер его активов по состоянию на 31.12.2013 года составлял 750 776 тыс.рублей (стр. 1600), а размер обязательств - 898 346 тыс.рублей (стр. 1400 + 1500). Как следствие: превышение обязательств над стоимостью имущества составляло 147 570 тыс.рублей. Данные показатели по состоянию на 31.12.2014 года составляли 747 945 и 982 816 тыс.рублей соответственно; недостаточность имущества - 234 871 тыс.рублей. Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки АО "Зеленый град" имело признаки недостаточности имущества.

Между тем, при наличии указанных неисполненных обязательств в условиях недостаточности имущества должника была совершена сделка, в результате которой из собственности должника выбыло ликвидное имущество, а денежные средства от его реализации не были получены, то есть в результате совершения сделки по отчуждению имущества недостаточность имущества еще и увеличилась.

И поскольку судом первой инстанции установлен факт аффилированности АО "Зеленый град" и ООО "Прайм" на дату совершения оспариваемой сделки, судом первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что покупатель ООО "Прайм" был осведомлен о наличии неисполненных обязательств и недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемой сделки.

Как установлено пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных указанным выше пунктом, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как разъяснено в пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом. Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

ООО "Прайм" не опровергнуты факты отсутствия оплаты отчужденного недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимости N 2029-КПН-16 от 15.08.2016 г., аффилированности с должником АО "Зеленый град" и осведомленности о наличии неисполненных обязательств и недостаточности имущества должника для исполнения своих обязательств на дату совершения оспариваемой сделки.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае конкурсным управляющим должника представлены достаточные доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств исходя из условий сделки, а также совокупности всех обстоятельств, на которые указано в разъяснениях, изложенных в пунктах 5, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Указанные доводы конкурсного управляющего ООО "Прайм" не опровергнуты. Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что оспариваемая сделка направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, направлена на уменьшение имущества должника и вывод ликвидных активов, совершена со злоупотреблением правом, в отсутствие равноценного встречного исполнения, в связи с чем подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10,168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно открытым данным с сайта налогового органа, в отношении ООО "Прайм" в ЕГРЮЛ уже дважды вносились записи о предстоящем исключении общества, которые в последующем погашались в связи с поступлением возражений по исключению. Согласно справки налогового органа ООО "Прайм" имело один расчетный счет. Согласно ответа АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) исх. N 02-03/207/5521 от 03.10.2019 г. последняя операция по счету общества была произведена 20.01.2017 г.

Базова С.Н. (генеральный директор ООО "Прайм") проживает во Владимирской области, там же получала доход от трудовой деятельности в период с 2016 года по 2019 год. Согласно ответа МИ ФНС России N 9 по Владимирской области исх. N 07-16/0056дсп от 29.01.2020 г. доход в ООО "Прайм" она никогда не получала. Данные обстоятельства указывают на то, что Базова С.Н. является номинальным руководителем и участником ООО "Прайм", а само общество не осуществляет реальную хозяйственную деятельность продолжительное время.

Таким образом, применение последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "Прайм" не приведет к реальному пополнению конкурсной массы АО "Зеленый град".

Между ООО "Прайм" (Продавец) в лице генерального директора Базовой С.Н. и ООО "Грандторг" (Покупатель) в лице генерального директора Минина В.А. (ранее руководитель АО "Зеленый град") заключен Договор купли-продажи N 2102-КПН-16 от 21.11.2016 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1551 (47.2 кв.м) по цене 4 720 000 рублей, или 100 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1551 по состоянию на 21.11.2016 г. (дата заключения договора) составляла 3 185 389,23 рублей, или 67 487,06 рублей за 1 кв.м.

Между ООО "Грандторг" (Продавец) в лице генерального директора Волкова И.В. и Волковой Ксенией Игоревной (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 2162-КПН-17 от 17.03.17 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1551 (47,2 кв.м) по цене 47 200 рублей, или 1 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1551 по состоянию на 17.03.2017 г. (дата заключения договора) составляла 3 648 136,62 рублей, или 77 291,03 рублей за 1 кв.м.

Между ИП Волковой Ксенией Игоревной (Продавец) и Пелешуковой Лидией Васильевной (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 1551-KПH-19 от 25.06.2019 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1551 (47,2 кв.м) по цене 1 416 000 рублей, или 30 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1551 по состоянию на 25.06.2019 г. (дата заключения договора) составляла 3 964 587,6 рублей, или 83 995,5 рублей за 1 кв.м.

Текущим собственником объекта 77:10:0004006:1551 является Пелешукова Лидия Васильевна.

Между ООО "Прайм" (Продавец) в лице генерального директора Базовой С.Н. и ООО "Грандторг" (Покупатель) в лице генерального директора Минина В.А. (ранее руководитель АО "Зеленый град") заключен Договор купли-продажи N 2110-КПН-16 от 21.11.16 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1554 (95,7 кв.м) по цене 9 570 000 рублей, или 100 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1554 по состоянию на 21.11.2016 г. (дата заключения договора) составляла 6 458 511,64 рублей, или 67 487,06 рублей за 1 кв.м.

Между ООО "Грандторг" (Продавец) в лице генерального директора Волкова И.В. и Волковой Ксенией Игоревной (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 2158-КПН-17 от 17.03.17 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1554 (95,7 кв.м) по цене 95 700 рублей, или 1 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1554 по состоянию на 17.03.2017 г. (дата заключения договора) составляла 7 396 751,57 рублей, или 77 291,03 рублей за 1 кв.м.

Между ИП Волковой Ксенией Игоревной (Продавец) и Пелешуковой Лидией Васильевной (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 1554-КПН-19 от 25.06.2019 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1554 (95,7 кв.м) по цене 2 925 000 рублей, или 30 564,26 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1554 по состоянию на 25.06.2019 г. (дата заключения договора) составляла 7 682 487,85 рублей, или 80 276,78 рублей за 1 кв.м.

Текущим собственником объекта 77:10:0004006:У554 является Пелешукова Лидия Васильевна.

Между ООО "Прайм" (Продавец) в лице генерального директора Базовой С.Н. и ООО "Грандторг" (Покупатель) в лице генерального директора Минина В.А. (ранее руководитель АО "Зеленый град") заключен Договор купли-продажи N 2107-КПН-16 от 21.11.16 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1557 (7.2 кв.м) по цене 720 000 рублей, или 100 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1557 по состоянию на 21.11.2016 г. (дата заключения договора) составляла 485 906,83 рублей, или 67 487,06 рублей за 1 кв.м.

Между ООО "Грандторг" (Продавец) в лице генерального директора Волкова И.В. и Волковой Ксенией Игоревной (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 2161 - КПН-17 от 17.03.17 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1557 (7.2 кв.м) по цене 7 200 рублей, или 1 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра, кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1557 по состоянию на 17.03.2017 г. (дата заключения договора) составляла 556 495,42 рублей, или 77 291,03 рублей за 1 кв.м.

Между ИП Волковой Ксенией Игоревной (Продавец) и Пелешуковой Лидией Васильевной (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 1557-КПН-19 от 25.06.2019 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1557 (7.2 кв.м) по цене 216 000 рублей, или 30 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1557 по состоянию на 25.06.2019 г. (дата заключения договора) составляла 682 189,13 рублей, или 94 748,49 рублей за 1 кв.м.

Текущим собственником объекта 77:10:0004006:1557 является Пелешукова Лидия Васильевна.

Между ООО "Прайм" (Продавец) в лице генерального директора Базовой С.Н. и ООО "Грандторг" (Покупатель) в лице генерального директора Минина В.А. (ранее руководитель АО "Зеленый град") заключен Договор купли-продажи N 2112-КПН-16 от 21.11.16 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1560 (103,2 кв.м) по цене 10 320 000 рублей, или 100 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1560 по состоянию на 21.11.2016 г. (дата заключения договора) составляла 6 964 664,59 рублей, или 67 487,06 рублей за 1 кв.м.

Между ООО "Грандторг" (Продавец) в лице генерального директора Волкова И.В. и Волковой Ксенией Игоревной (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 2159-КПН-17 от 17.03.17 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1560 (103.2 кв.м) по цене 103 200 рублей, пли 1 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1560 по состоянию на 17.03.2017 г. (дата заключения договора) составляла 7 976 434,3 рублей, или 77 291,03 рублей за 1 кв.м.

Между ИП Волковой Ксенией Игоревной (Продавец) и Пелешуковой Лидией Васильевной (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 1560-КПН-19 от 25.06.2019 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1560 (103.2 кв.м) по цене 3 096 000 рублей, или 30 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1560 по состоянию на 25.06.2019 г. (дата заключения договора) составляла 8 244 614,98 рублей, или 79 889,68 рублей за 1 кв.м.

Текущим собственником объекта 77:10:0004006:1560 является Пелешукова Лидия Васильевна.

Таким образом, объекты с кадастровыми номерами 77:10:0004006:1551, 77:10:0004006:1554, 77:10:0004006:1557, 77:10:0004006:1560 через ряд однотипных последовательных сделок между аффилированными лицами перешли к Пелешуковой Л.В.

В регистрационных делах находится нотариальные доверенности, выданные на Обухова В.В. для представления интересов в Росреестре от ООО "Прайм" (от 17.08.2016 г. бланк 50 АА 8657182) и от ООО "Грандторг" (от 11.08.2016 г. бланк 50 АА 8657016). Выпиской но расчетному счету ООО "Прайм" подтверждается, что оплата за указанные объекты не поступала. Волкова К.И. и Пелешукова Л.В. не исполнили определения суда от 01.07.2019 г., 26.08.2019 г. и от 13.11.2019 г. об истребовании документов. Документы по сделкам, в том числе об оплате приобретаемого спорного имущества, в материалы дела не поступили. В силу указанных обстоятельств, Пелешукова Л.В. не может считаться добросовестным приобретателем.

Между ООО "Прайм" (Продавец) в лице генерального директора Базовой С.Н. и ООО "Торговый мир" (Покупатель) в лице генерального директора Обухова В. В. заключен Договор купли-продажи N 2089-KПН-16 от 27.10.16г., в соответствии с которым объект 77:10:0004006:1525 разделен на несколько объектов, в том числе образован объект с кадастровым номером 77:10:0004006:1546 (84,3 кв.м), который перешел в собственность ООО "Торговый мир" по данному Договору по пене 8 430 000 рублей, т.е. 100 000 рублей за 1 кв.м. В регистрационном деле находится нотариальная доверенность от 17.08.2016 г. бланк 50 АА 8657182, выданная ООО "Прайм" на Обухова В.В. на представление интересов в Росреестре. Выпиской по расчетному счету ООО "Прайм" подтверждается, что оплата за данный объект не поступала.

Между ООО "Торговый мир" (Продавец) в лице генерального директора Обухова В.В. и Волковым Игорем Викторовичем (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 2215-КП-17 от 10.05.17 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1546 (84,3 кв.м) по цене 1 686 000 рублей, или 20 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1546 по состоянию на 10.05.2017 г. (дата заключения договора) составляла 6 515 633,83 рублей, или 77 291,03 рублей за 1 кв.м. В регистрационном деле находится нотариальная доверенность от 24.05.2017 г. бланк 77 АВ 4379815, выданная Волковым И.В. на Обухова В.В. на представление интересов в Росреестре. Также в регистрационном деле находится решение единственного участника ООО "Торговый мир" Волковой К.И. о согласовании договора N 2215-КП-17 от 10.05.17 г. Выписками по расчетным счетам ООО "Торговый мир" подтверждается, что оплата заданный объект не поступала.

Между ИП Волковым Игорем Викторовичем (Продавец) и Волковой Ксенией Игоревной (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 2476-КП-18 от 30.05.18 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1546 (84,3 кв. м) по цене 1 264 500 рублей, или 15 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1546 по состоянию на 30.05.2018 г. (дата заключения договора) составляла 6 515 633,83 рублей, или 77 291,03 рублей за 1 кв.м. В регистрационном деле находится нотариальная доверенность от 16.12.2017 г. бланк 77 АВ 6295158, выданная Волковым И.В. на Обухова В.В. и Степанова Н.М. на представление интересов к Росреестре.

Между ИП Волковой Ксенией Игоревной (Продавец) и Казарян Каринэ Геворковной (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 13-КПН-19 от 03.04.19 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1546 (84,3 кв.м) по цене 2 529 000 рублей, или 30 000 рублей за 1 кв.м. В соответствии со справкой из Росреесгра кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1546 по состоянию на 03.04.2019 г. (дата заключения Казарян К.Г. договора) составляла 6 822 546,53 рублей, или 80 931,75 рублей за 1 кв.м. Текущим собственником объекта 77:10:0004006:1546 является Казарян Каринэ Геворковна, которая согласно ответов ЗАГС является племянницей Волкова И.В. и двоюродной сестрой Волковой К.И.

Ответчики по спору, в том числе Казарян К.Г., не исполнили определения суда от 01.07.2019 г.. 26.08.2019 г. и от 13.11.2019 г. об истребовании документов. Документы по сделкам, в том числе об оплате приобретаемого спорного имущества, в материалы обособленного спора не поступили. В силу указанных обстоятельств, Казарян К.Г. не может считаться добросовестным приобретателем.

Между ООО "Прайм" (Продавец) в лице генерального директора Базовой С.Н. и ООО "Торговый мир" (Покупатель) в лице генерального директора Обухова В.В. заключен Договор купли-продажи N 2089-KПН-16 от 27.10.16 г., в соответствии с которым объект 77:10:0004006:1525 разделен на несколько объектов, в том числе образован объект с кадастровым номером 77:10:0004006:1558.

Между ООО "Прайм" (Продавец) в лице генерального директора Базовой С.Н. и ООО "Грандторг" (покупатель) в лице генерального директора Минина В.А. (ранее руководитель АО "Зеленый град") заключен Договор купли-продажи N 2108-КПН-16 от 21.11.16 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1558 (32,7 кв.м) по цене 3 270 000 рублей, или 100 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1558 по состоянию на 21.11.2016 г. (дата заключения договора) составляла 2 206 826,86 рублей, или 67 487,06 рублей за 1 кв.м.

Между ООО "Грандторг" (Продавец) в лице генерального директора Волкова И.В. и Волковой Ксенией Игоревной (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 2160-КПН-17 от 17.03.17 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1558 (32,7 кв.м) по цене 32 700 рублей, или 1 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1558 по состоянию на 17.03.2017 г. (дата заключения договора) составляла 2 527 416,68 рублей, или 77 291,03 рублей за 1 кв.м. Единственным акционером АО "Зеленый град" с момента создания до 22.03.17 г. являлся Волков Игорь Викторович; с 22.03.17 г. единственным акционером является Волкова Ксения Игоревна (дочь Волкова И.В.). Волкова К.И. не исполнила определения суда от 01.07.2019 г.. 26.08.2019 г. и от 13.11.2019 г. об истребовании документов. Документы по сделкам, в том числе об оплате приобретаемого спорного имущества, в материалы обособленного спора не поступили. С учетом заниженной цены, а по факту - безвозмездных, последовательных сделок. Волкова К.И. как аффилированное к Должнику лицо не может считаться добросовестным приобретателем.

Между ООО "Прайм" (Продавец) в лице генерального директора Базовой С.Н. и ООО "Торговый мир" (Покупатель) в лице генерального директора Обухова В.В. заключен Договор купли-продажи N 2089-КПН-16 от 27.10.16 г., в соответствии с которым объект 77:10:0004006:1525 разделен на несколько объектов, в том числе образованы объекты с кадастровыми номерами 77:10:0004006:1548, 77:10:0004006:1550, 77:10:0004006:1552, 77:10:0004006:1553, 77:10:0004006:1555, 77:10:0004006:1556, 77:10:0004006:1559, которые в последующем через ряд однотипных последовательных сделок между аффилированными лицами перешли к ООО "Гринтек".

Так, между ООО "Прайм" (Продавец) в лице генерального директора Базовой С.Н. и ООО "Грандторг" (Покупатель) в лице генерального директора Минина В.А. (ранее руководитель АО "Зеленый град") заключен Договор купли-продажи N 2113-КПН-16 от 21.11.16 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1548 (44,4 кв.м) по цене 4 400 000 рублей, или 100 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1548 по состоянию на 21.11.2016 г. (дата заключения договора) составляла 2 996 425,46 рублей, или 67 487,06 рублей за 1 кв.м.

Между ООО "Грандторг" (Продавец) в лице генерального директора Волкова И.В. и ООО "Гринтек" (Покупатель) в лице генерального директора Ракитиной М.А. заключен Договор купли-продажи N 2456-КПН-18 от 26.04.18 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1548 (44,4 кв.м) по цене 666 000 рублей, или 15 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1548 по состоянию на 26.04.2018 г. (дата заключения договора) составляла 3 431 721,73 рублей, или 77 291,03 рублей за 1 кв.м.

Текущим собственником является ООО "Гринтек".

Между ООО "Прайм" (Продавец) в лице генерального директора Базовой С.Н. и ООО "Грандторг" (Покупатель) в лице генерального директора Минина В.А. (ранее руководитель АО "Зеленый град") заключен Договор купли-продажи N 2111-КПН-16 от 21.11.16 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1550 (39 кв.м) по цене 3 900 000 рублей, или 100 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1550 по состоянию на 21.11.2016 г. (дата заключения договора) составляла 2 631 995,34 рублей, или 67 487,06 рублей за 1 кв.м.

Между ООО "Грандторг" (Продавец) в лице генерального директора Волкова И.В. и ООО "Гринтек" (Покупатель) в лице генерального директора Ракитиной М.А. заключен Договор купли-продажи N 2455-КПН-18 от 26.04.18 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1550 (39 кв.м) по цене 585 000 рублей, или 15 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1550 по состоянию на 26.04.2018 г. (дата заключения договора) составляла 3 014 350,17 рублей, или 77 291,03 рублей за 1 кв.м. Текущим собственником является ООО "Гринтек".

Между ООО "Прайм" (Продавец) в лице генерального директора Базовой С.Н. и ООО "Грандторг" (Покупатель) в лице генерального директора Минина В.А. (ранее руководитель АО "Зеленый град") заключен Договор купли-продажи N 2106-КПП-16 от 21.11.16 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1552 (15,8 кв.м) по цене 1 580 000 рублей, или 100 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1552 по состоянию на 21.11.2016 г. (дата заключения договора) составляла 1 066 295,55 рублей, или 67 487,06 рублей за 1 кв.м.

Между ООО "Грандторг" (Продавец) в лице генерального директора Волкова И.В. и ООО "Гринтек" (Покупатель) в лице генерального директора Ракитиной М.А. заключен Договор купли-продажи N 2458-КПН-18 от 26.04.18 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1552 (15,8 кв.м) по цене 237 000 рублей, или 15 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра, кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1552 по состоянию на 26.04.2018 г. (дата заключения договора) составляла 1 221 198,27 рублей, или 77 291,03 рублей за 1 кв.м.

Текущим собственником является ООО "Гринтек".

Между ООО "Прайм" (Продавец) в лице генерального директора Базовой С.Н. и ООО "Грандторг" (Покупатель) в лице генерального директора Минина В.А. (ранее руководитель АО "Зеленый град") заключен Договор купли-продажи N 2104-КПН-16 от 21.11.16 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1553 (13,8 кв.м) по цене 1 380 000 рублей, или 100 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1553 по состоянию на 21.11.2016 г. (дата заключения договора) составляла 931 321,43 рублей, или 67 487,06 рублей за 1 кв.м.

Между ООО "Грандторг" (Продавец) в лице генерального директора Волкова И.В. и ООО "Гринтек" (Покупатель) в лице генерального директора Ракитиной М.А. заключен Договор купли-продажи N 2460-КПН-18 от 26.04.18 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1553 (13,8 кв.м) по цене 207 000 рублей, или 15 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1553 по состоянию на 26.04.2018 г. (дата заключения договора) составляла 1 066 616,21 рублей, или 77 291,03 рублей за 1 кв.м.

Текущим собственником является ООО "Гринтек".

Между ООО "Прайм" (Продавец) в липе генерального директора Базовой С.Н. и ООО "Грандторг" (Покупатель) в лице генерального директора Минина В.А. (ранее руководитель АО "Зеленый град") заключен Договор купли-продажи N 2103-КПН-16 от 21.11.16 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1555 (28,4 кв.м) по цене 2 840 000 рублей, или 100 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1555 по состоянию па 21.11.2016 г. (дата заключения договора) составляла 1 916 632,5 рублей, или 67 487,06 рублей за 1 кв.м.

Между ООО "Грандторг" (Продавец) в лице генерального директора Волкова И.В. и ООО "Гринтек" (Покупатель) в лице генерального директора Ракитиной М.А. заключен Договор купли-продажи N 2461-KПН-18 от 26.04.18 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1555 (28,4 кв.м) по цене 426 000 рублей, или 15 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1555 по состоянию на 26.04.2018 г. (дата заключения договора) составляла 2 195 065,25 рублей, или 77 291,03 рублей за 1 кв.м.

Текущим собственником является ООО "Гринтек".

Между ООО "Прайм" (Продавец) в лице генерального директора Базовой С.Н. и ООО "Грандторг" (Покупатель) в лице генерального директора Минина В.А. (ранее руководитель АО "Зеленый град") заключен Договор купли-продажи N 2105-КПН-16 от 21.11.16 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1556 (11,6 кв.м) по цене 1 160 000 рублей, или 100 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1556 по состоянию на 21.11.2016 г. (дата заключения договора) составляла 782 849,9 рублей, или 67 487,06 рублей за 1 кв.м.

Между ООО "Грандторг" (Продавец) в лице генерального директора Волкова И.В. и ООО "Гринтек" (Покупатель) в лице генерального директора Ракитиной М.А. заключен Договор купли-продажи N 2459-КПН-18 от 26.04.18 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1556 (11,6 кв.м) по цене 174 000 рублей, или 15 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Роереестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1556 по состоянию на 26.04.2018 г. (дата заключения договора) составляла 896 575,95 рублей, или 77 291,03 рублей за 1 кв.м.

Текущим собственником является ООО "Гринтек".

Между ООО "Прайм" (Продавец) в лице генерального директора Базовой С.Н. и ООО "Грандторг" (Покупатель) в лице генерального директора Минина В.А. (ранее руководитель АО "Зеленый град") заключен Договор купли-продажи N 2109-КПН-16 от 21.11.16 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1559 (21,6 кв.м) по цене 2 160 000 рублей, или 100 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра. кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1559 по состоянию на 21.11.2016 г. (дата заключения договора) составляла 1 457 720,5 рублей, или 67 487,06 рублей за 1 кв.м.

Между ООО "Грандторг" (Продавец) в лице генерального директора Волкова И.В. и ООО "Гринтек" (Покупатель) в лице генерального директора Ракитиной М.А. заключен Договор купли-продажи N 2457-KПH-18 от 26.04.18 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1559 (21.6 кв.м) по цене 324 000 рублей, или 15 000 рублей за 1 кв.м. Согласно справки из Росреестра, кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1559 по состоянию на 26.04.2018 г. (дата заключения договора) составляла 1 669 486,25 рублей, или 77 291,03 рублей за 1 кв.м.

Текущим собственником является ООО "Гринтек".

Выпиской по расчетному счету ООО "Прайм" подтверждается, что оплата за указанные объекты не поступала. В регистрационных делах находится нотариальные доверенности, выданные на Обухова В.В. для представления интересов в Росреестре, от ООО "Прайм" (от 17.08.2016 г. бланк 50 АА 8657182) и от ООО "Грандторг" (от 11.08.2016 г. бланк 50 АА 8657016). Последовательные сделки совершены между аффилированными лицами.

ООО "Гринтек" не исполнило определения Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2019 г., 26.08.2019 г. и от 13.11.2019 г. об истребовании документов. Документы по сделкам, в том числе об оплате приобретенного спорного имущества, в материалы обособленного спора не поступили. С учетом заниженной цены, а по факту - безвозмездных, последовательных сделок, ООО "Гритек" как аффилированное к Должнику лицо не может считаться добросовестным приобретателем.

Между ООО "Прайм" (Продавец) в лице генерального директора Базовой C.Н. и ООО "Торговый мир" (Покупатель) в лице генерального директора Обухова В.В. заключен Договор купли-продажи N 2089-КПН-16 от 27.10.16 г.. в соответствии с которым объект 77:10:0004006:1525 разделен на несколько объектов, в том числе образован объект с кадастровым номером 77:10:0004006:1549.

Между ООО "Прайм" (Продавец) и Тягловой Еленой Сергеевной (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 2042-КПН-16 от 21.11.16 г. в отношении объекта 77:10:0004006:1549 (18,6 кв.м) по цене 100 000 рублей, или 5 376,34 рублей за 1 кв.м. Текущим собственником является Тяглова Елена Сергеевна. Согласно справки из Росреестра, кадастровая стоимость объекта 77:10:0004006:1549 по состоянию на 21.11.2016 г. (дата заключения договора между ООО "Прайм" и Тягловой Г.С.) составляла 1 255 259,32 рублей, или 67 487,06 рублей за 1 кв.м.

Тягловой Е.С. в материалы дела и в адрес конкурсного управляющего представлены Предварительный договор от 01.09.2016 г. о заключении договора купли-продажи N 2042-КПН16 по цене 100 000 рублей, или 5 376,34 рублей за 1 кв.м. и Дополнительное соглашение к нему, подписанное в дату Предварительного договора, об увеличении цены сделки до 558 000 рублей, или 30 000 рублей за 1 кв.м. В качестве подтверждения оплаты Тягловой Е.С. представлены: чек на сумму 100 000 рублей в пользу ООО "Прайм" и квитанции к приходно-кассовому ордеру на общую сумму 458 000 рублей в пользу ООО "Грандторг". В силу указанных обстоятельств, Тяглова Е.С. является добросовестным приобретателем.

В регистрационных делах АО "Зеленый град" и ООО "Прайм" в налоговых органах находятся нотариальные доверенности, выданные на имя Обухова Вячеслава Васильевича. Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО "МСМ-ГРУПП" (ИНН 7735546913) было зарегистрировано 31.12.2008 г. и исключено из ЕГРЮЛ 28.12.2016 г. как недействующее лицо. В соответствии с ответом ИФНС России N 34 по г. Москве исх. 10-18/079721 от 18.10.19 г. руководителями ООО "МСМ-ГРУПП" являлись:

- до 12.09.13 г. - Волков Игорь Викторович;

- с 13.09.13 г. по 13.11.13 г. - Обухов Вячеслав Васильевич;

- с 14.11.13 г. по дату исключения общества из ЕГРЮЛ - Сидоров Валентин Александрович (отвечает признакам массового директора).

Согласно справкам 2-НДФЛ, полученным из налогового органа, Волков Игорь Викторович получал доход:

- в 2005 году - в АО "Зеленый град";

- в 2006 году - в АО "Зеленый град";

- в 2008 году - в АО "Зеленый град";

- в 2009 году - в АО "Зеленый град", ООО "МСМ-Групп";

- в 2010 году - в АО "Зеленый град", ООО "МСМ-Групп";

в 2011 году - в АО "Зеленый град", ООО "МСМ-Групп";

- в 2012 году - в АО "Зеленый град", ООО "МСМ-Групп";

- в 2013 году - в АО "Зеленый град", ООО "МСМ-Групп", ООО "МСМНедвижимость";

- в 2014 году - в АО "Зеленый град", ООО "МСМ-Недвижимость";

- в 2015 году - в АО "Зеленый град", ООО "МСМ-Недвижимость", ООО "Грандторг";

- в 2016 году - в АО "Зеленый град", ООО "Грандторг";

- в 2017 году - в ООО "Грандторг".

Согласно справкам 2-НДФЛ, полученным из налогового органа, Волкова Ксения Игоревна получала доход:

- в 2013 году - в ООО "МСМ-Недвижимость";

- в 2014 году - в ООО "МСМ-Недвижимость";

- в 2015 году - в ООО "МСМ-Недвижимость", ООО "Грандторг";

- в 2016 году - в ООО "Грандторг";

- в 2017 году - в ООО "Грандторг";

- в 2018 году - в ООО "Гринтек".

Согласно справкам 2-НДФЛ, полученным из налогового органа, Обухов Вячеслав Васильевич получал доход:

- в 2014 году - в ООО "МСМ-Недвижимость";

- в 2015 году - в ООО "МСМ-Недвижимость", ООО "Грандторг";

- в 2016 году - в ООО "Грандторг", ООО "АНГ", ООО "Торговый мир";

- в 2017 году - в ООО "НИКА", ООО "Грандторг";

- в 2018 году - в ООО "НИКА", ООО "Гринтек".

При этом в справках 2-НДФЛ, указанных выше, по всем обществам (АО "Зеленый град", ООО "НИКА", ООО "Грандторг", ООО "Гринтек", ООО "МСМ-Недвижимость", ООО "МСМГрупп") указан один и тот же номер телефона - 8 (495) 739-65-65.

Согласно данным ЕГРЮЛ и сайта www.rusprofile.ru руководителями ООО "МСМНедвижимость" являлись:

- с 09.11.2012 г. по 22.10.2015 г. - Минин Владимир Алексеевич;

- с 23.10.2015 г. по 16.11.2015 г. - Степченков Андрей Федорович (двоюродный брат Волкова И.В.);

- с 11.05.2016 г. по дату исключения общества из ЕГРЮЛ - иные лица.

Участниками ООО "МСМ-Недвижимость" являлись:

- с 25.12.2009 г. по 16.11.2015 г. - Степченков Андрей Федорович (двоюродный брат Волкова И.В.);

- с 17.11.2015 г. по дату исключения общества из ЕГРЮЛ - иные лица.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "МСМ-Недвижимость", при совершении регистрационных действий от 23.10.15 г., 17.11.15 г., 03.12.15 г., 19.12.15 г., 23.01.16 г., 01.06.16 г., 21.06.16 г. также были представлены доверенности от общества, выданные на имя Обухова Вячеслава Васильевича.

Согласно ответа ИФНС России N 35 по г. Москве исх. N 18-30/26554 от 16.05.2019 г., а также открытым сведениям с сайта налогового органа руководителями ООО "Гринтек" являлись:

- с 15.12.2017 г. (дата решения о создании общества) по 19.03.2018 г. - иные лица;

- с 19.03.2018 г. по 31.05.2018 г. - Ракитина Мария Андреевна;

- с 31.05.2018 г. по 30.07.2019 г. - Степанов Николай Михайлович (руководитель АО "Зеленый град" с 23.12.2016 г. по 08.05.2018 г.);

- с 31.07.2019 г. по 12.11.2019 г. - иные лица;

- с 12.11.2019 г. по н/вр - управляющая компания ООО "Абилайт".

Участниками ООО "Гринтек" являлись:

- с 15.12.2017 г. (дата решения о создании общества) по 06.03.2018 г. - иные лица;

- с 06.03.2018 г. по 25.07.2018 г. - Ракитина Мария Андреевна (на 15%) и иные лица или само общество (85%);

- с 25.07.2018 г. по 04.06.2019 г. - Ракитина Мария Андреевна;

- с 05.06.2019 г. по н/вр. - иные лица.

В регистрационном деле ООО "Гринтек" также находятся нотариальные доверенности от 06.03.18 г., 20.03.18 г., выданные на имя Обухова Вячеслава Васильевича.

Согласно справкам 2-НДФЛ, полученным из налогового органа, Ракитина Мария Андреевна получала доход:

- в 2010 году - в ООО "МСМ-Недвижимость";

- в 2011 году - в ООО "МСМ-Недвижимость", ООО "МСМ-Групп";

- в 2012 году - в ООО "МСМ-Групп";

- в 2013 году - в ООО "МСМ-Недвижимость", ООО "МСМ-Групп";

- в 2014 году - в ООО "МСМ-Недвижимость";

- в 2015 году - в ООО "МСМ-Недвижимость", ООО "Грандторг";

- в 2016 году - в ООО "Грандторг";

- в 2017 году - в ООО "Грандторг";

- в 2018 году - в ООО "Гринтек".

Согласно справка 2-НДФЛ, полученным из налогового органа, Степанов Николай Михайлович получал доход:

- в 2015 году - в ООО "МСМ-Недвижимость", ООО "Грандторг";

- в 2016 году - в ООО "Грандторг";

- в 2017 году - в АО "Зеленый град", ООО "Грандторг";

- в 2018 году - в ООО "Гринтек".

Согласно ответа ИФНС России N 1 по г. Москве исх. N 07-18/035950 от 08.05.19 г. руководителями ООО "Грандторг" являлись:

- с 17.02.2014 г. по 13.10.2014 г. - иные лица;

- с 13.10.2014 г. по 09.06.2016 г. - Прижилова Юлия Владимировна;

- с 09.06.2016 г. по 02.12.2016 г. - Минин Владимир Алексеевич;

- с 02.12.2016 г. по 29.08.2018 г. - Волков Игорь Викторович;

- с 29.08.2018 г. по н/вр. - иные лица;

Участниками ООО "Грандторг" являлись:

- с 17.02.2014 г. по 20.11.2014 г.- иные лица;

- с 30.10.2014 г. по 05.09.2016 г. - Тринадио Груп Инк. При этом согласно трастовой декларации, представленной в материалы обособленного спора по рассмотрению заявления Тринадио Груп Инк о включении его требований в реестр Должника, бенефициарным владельцем Тринадио Груп Инк с 10.04.2014 года является Прижилова Юлия Владимировна;

- с 04.08.2016 г. по 11.11.2016 г. - Минин Владимир Алексеевич;

- с 11.11.2016 г. по 01.06.2017 г. - Прижилова Юлия Владимировна;

- с 01.06.2017 г. по 08.11.2018 г. - Волков Игорь Викторович;

- с 08.11.2018 г. по н/вр. - иные лица;

В регистрационном деле ООО "Грандторг" также находятся нотариальные доверенности, выданные на имя Обухова Вячеслава Васильевича.

В заявлениях на внесение регистрационных записей в ЕГРЮЛ, находящихся в регистрационных делах в налоговых органах, по всем обществам указаны один и тот же телефон для связи - 8 (495) 739-65-65, и один и тот же адрес электронной почты - info@mcm -group.ru.

Совокупность указанных выше обстоятельств свидетельствует, что общества АО "Зеленый град", ООО "Прайм", ООО "Гринтек", ООО "Грандторг", ООО "МСМ-Групп", ООО "МСМНедвижимость" входили в одну "группу лиц", связанную экономическими и организационными интересами и контролируемую одним бенефициарным владельцем -Волковым Игорем Викторовичем, то есть общества аффилированны между собой.

Казарян Каринэ Геворковна согласно ответов ЗАГС является племянницей Волкова И.В. и двоюродной сестрой Волковой К.И.; Волкова К.И. является дочерью Волкова И.В. Таким образом, спорная сделка, а также последующие вышеуказанные сделки совершены между аффилированными (заинтересованными) лицами, подконтрольными Волкову И.В.

Денежные средства в оплату отчужденного имущества по рыночной стоимости от текущего собственника спорного объекта с кадастровым номером 77:10:0004006:1549 получены аффилированным к Волкову Игорю Викторовичу лицом. То есть, Волков Игорь Викторович, будучи контролирующим Должника лицом, своими действиями по согласованию спорной сделки и последующей сделки нанес убытки АО "Зеленый град" в размере 558 000 рублей. Отчужденное имущество, доказательства оплаты за которое в материалах дела отсутствуют, находится у аффилированных к Волкову Игорю Викторовичу лиц.

Таким образом, восстановление прав и законных интересов АО "Зеленый град" и его кредиторов в части объекта с кадастровым номером 77:10:0004006:1549 возможно в виде взыскания убытков в размере недополученной суммы (558 000 рублей) с Волкова Игоря Викторовича, как контролирующего Должника лица и принявшего решение об отчуждении объекта по заниженной стоимости, а в отношении иных объектов - в виде их истребования в конкурсную массу Должника у текущих собственников, признанных судом недобросовестными приобретателями.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 4 пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010, оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП). В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи недвижимости N 2029-КПН-16 от 05.08.2016 г., заключенного между ООО "Прайм" и ОАО "Зеленый град", и применении последствий недействительности сделки.

Довод апелляционной жалобы Волкова И.В. о нарушении конкурсным управляющим статьи 65 АПК РФ (сторонам не направлялись приложения к исковому заявлению и к иным позициям конкурсного управляющего), отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что исковое заявление конкурсного управляющего принято к производству определением от 29.03.2019 г., удовлетворено в судебном заседании 30.11.2020 г. За весь период рассмотрения спора было проведено девять судебных заседаний (включая итоговое). Последние новые документы были представлены конкурсным управляющим в судебное заседание, назначенному на 19.08.2020 г. В этой связи, у заявителя апелляционной жалобы было достаточно времени для ознакомления с указанными материалами и подготовки возражений на них. Также у заявителя было достаточно времени для предоставления документов, опровергающих доводы конкурсного управляющего.

Доводы апелляционных жалоб Волкова И.В. и ООО "Гринтек" о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что цена спорных помещений существенно отличается от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку опровергается материалами дела.

Договор N 2029-КПН-16 от 15.08.16 г. был заключен по цене 1 000 руб. за один квадратный метр, или 1 178 600 руб. за отчужденное помещение. Конкурсным управляющим представлены в материалы дела другие договоры Должника по аналогичным помещениям, а также договоры между третьими лицами по отчуждению помещений, находящихся в этом же бизнес-центре, в соответствии с которыми средняя цена отчуждения составляла в районе 100 000 рублей за один квадратный метр. Также в материалы дела представлены распечатки со специализированных сайтов о цене продажи помещений, в соответствии с которыми средняя цена сделки составляет 100 000 руб. за один квадратный метр помещений, расположенных в данном бизнес-центре. Сведения о кадастровой стоимости спорных помещений представлены как дополнительное доказательство несоответствия (занижения) цены сделки, а также в качестве обоснования того, что покупатель в любом случае должен был усомниться в добросовестности продавца, сравнив кадастровую стоимость приобретаемого помещения и цену сделку.

ООО "Гринтек" дополнительно указывает на недоказанность нерыночной цены спорной сделки, ссылаясь на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2020 г. по делу А40-158290/16, которым отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой Договора N 535-КПН-13 от 14.06.2014 г., заключенного между АО "Зеленый град" и Благушиным Б.А. по цене 39 538, 04 руб. за один квадратный метр. Однако данная цена в любом случае выше цены по спорному договору (1 000 рублей за 1 кв.м).

ООО "Гринтек" в своей апелляционной жалобе также указывает на то, что на возмездной основе приобрело спорные помещения у ООО "Грандторг", ссылаясь на решения Арбитражного суда города Москвы, однако возмездность последующих сделок между ООО "Гринтек" и ООО "Грандторг" не может служить основанием для автоматического признания действительности (возмездности) первоначальной сделки, заключенной между АО "Зеленый град" и ООО "Прайм" и не препятствует признанию ее недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции также отклоняются доводы апеллянтов о не согласии с выводами суда первой инстанции об аффилированности ООО "Прайм" ООО "Гринтек", ООО "Грандторг", ООО "Торговый мир", Прижиловой Ю.В., Ракитиной М.А., Обухова В.В. и других лиц, поименованных в оспариваемом судебном акте, с АО "Зеленый град", ссылаясь на отсутствие юридической аффилированности. Данные доводы уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции. С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.01.2021 г. по делу N А40-158290/16 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Волкова И.В., ООО "Прайм", ООО "Гринтек"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

И.М. Клеандров В.С. Гарипов