Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2021 г. N 13АП-6278/21 по делу N А56-24922/2017

Санкт-Петербург

29 апреля 2021 г.

Дело N А56-24922/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой М.В.,

при участии:

от АО "ЛОЭСК": представителя Бизяева М.А. по доверенности от 16.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6278/2021) акционерного общества "ЛОЭСК" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2021 по обособленному спору N А56-24922/2017/сд.2(расх.1) (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "НСТ-Управление" и общества с ограниченной ответственностью "База отдыха в поселке Советский" о взыскании понесенных судебных расходов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоТехнологии и Проектирование",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТрансБалтКомплект" (далее - ООО "ТрансБалтКомплект") 14.04.2017 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоТехнологии и Проектирование" (далее - ООО "ЭнергоТехнологии и Проектирование") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 20.04.2017 заявление ООО "ТрансБалтКомплект" принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 09.06.2017 ООО "ЭнергоТехнологии и Проектирование" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидированного должника, конкурсным управляющим утвержден Субботин Сергей Михайлович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.06.2017 N 112.

Акционерное общество "ЛОЭСК" (далее - АО "ЛОЭСК") и общество с ограниченной ответственностью "Росток" (далее - ООО "Росток") 24.01.2019 обратились в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "ЭнергоТехнологии и Проектирование" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "База отдыха в поселке Советский" (ИНН 7801504059; далее - ООО "База отдыха в поселке Советский") в размере 100% в пользу общества с ограниченной ответственностью "НСТ-Управление" (далее - ООО "НСТ-Управление"). Просили применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО "ЭнергоТехнологии и Проектирование" на долю в уставном капитале ООО "База отдыха в поселке Советский" в размере 100%.

Определением суда первой инстанции от 30.12.2019 в удовлетворении заявления АО "ЛОЭСК" и ООО "Росток" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 определение суда первой инстанции от 30.12.2019 оставлено без изменения.

ООО "НСТ-Управление" 08.09.2020 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о взыскании солидарно с ООО "Росток" и АО "ЛОЭСК" судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

Обособленному спору присвоен номер N А56-24922/2017/сд.2(расх.1).

Помимо этого, ООО "База отдыха в поселке Советский" 08.09.2020 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о взыскании солидарно с ООО "Росток" и АО "ЛОЭСК" судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

Обособленному спору присвоен номер N А56-24922/2017/сд.2(расх.2).

Определением суда первой инстанции от 23.11.2020 обособленные споры N А56-24922/2017/сд.2(расх.1) и N А56-24922/2017/сд.2(расх.2) объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А56-24922/2017/сд.2(расх.1).

Определением суда первой инстанции от 28.01.2021 с АО "ЛОЭСК" и ООО "Росток" солидарно в пользу ООО "НСТ-Управление" взыскано 70 000 руб., в остальной части отказано; с АО "ЛОЭСК" и ООО "Росток" солидарно в пользу ООО "База отдыха в поселке Советский" взыскано 170 000 руб.

В апелляционной жалобе АО "ЛОЭСК", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 28.01.2021 по обособленному спору N А56-24922/2017/сд.2(расх.1) отменить в части взысканной суммы судебных расходов, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, заявленные ко взысканию судебные расходы являются несоразмерными, неразумными и необоснованными.

В судебном заседании представитель АО "ЛОЭСК" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, АО "ЛОЭСК" и ООО "Росток" 24.01.2019 обратились в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "ЭнергоТехнологии и Проектирование" доли в уставном капитале ООО "База отдыха в поселке Советский" в размере 100% в пользу ООО "НСТ-Управление".

Для защиты собственных интересов ООО "НСТ-Управление" (заказчик) 10.02.2019 заключило с ИП Афанасьевым Никитой Олеговичем (исполнитель) договор оказания услуг N 10/02-ас.

Согласно пункту 1 указанного договора исполнитель по заданию заказчика обязался осуществлять представление интересов в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и иных органах в рамках спора о признании сделки между заказчиком и ООО "ЭнергоТехнологии и Проектирование" недействительной в деле N А56-24922/2017. Кроме того, исполнитель обязался по необходимости представлять интересы заказчика в судах апелляционной и кассационной инстанций.

В соответствии с пунктом 3 указанного договора стоимость услуг исполнителя по отдельным поручениям заказчика определяется на основании совокупности стоимости отдельных услуг: 75 000 руб. - за рассмотрение дела в суде первой инстанции; и по 25 000 руб. за каждую последующую инстанцию.

В соответствии с расходным кассовым ордером от 10.02.2019 N 2 ООО "НСТ-Управление" оплатило в пользу ИП Афанасьева Н.О. 75 000 руб.; расходным кассовым ордером от 12.06.2020 N 5 - 25 000 руб.

Таким образом, в целях защиты своих прав ООО "НСТ-Управление" в рамках обособленного спора N А56-24922/2017/сд.2 понесло судебные расходы в размере 100 000 руб.

Далее, ООО "База отдыха в поселке Советский" для защиты собственных интересов в рамках рассмотрения обособленного спора 09.12.2019 заключило с ИП Коноваловым Андреем Владимировичем договор на оценку рыночной стоимости 100% доли участия в уставном капитале N 20оц/12-19, предметом которого являлась обязанность исполнителя оказать услуги по оценке рыночной стоимости 100% доли участия в уставном капитале ООО "База отдыха в поселке Советский".

Стоимость указанного договора составила 170 000 руб.

В соответствии с актом N 2012-2 оказания услуг и приемки-передачи отчета об оценке по договору N 20оц/12-19 от 09.12.2019 заказчик принял, а исполнитель передал отчет об оценке, при этом заказчик претензий к исполнителю не имел.

В связи с отсутствием денежных средств ООО "База отдыха в поселке Советский" обратилось к ООО "Геоцентр" с просьбой оплатить счет от 18.12.2019 N 242 на оплату по договору оценки в счет зачета встречных обязательств.

Платежными поручениями от 18.12.2019 N 642 и от 24.12.2019 N 647 ООО "Геоцентр" произвело оплату указанного счета в полном объеме.

Таким образом, в целях защиты своих прав ООО "База отдыха в поселке Советский" в рамках обособленного спора N А56-24922/2017/сд.2 понесло судебные расходы в размере 170 000 руб.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы обособленного спора документы, объем и сложность проделанной работы, пришел к выводу о допустимости взыскания с АО "ЛОЭСК" и ООО "Росток" солидарно в пользу ООО "НСТ-Управление" - 70 000 руб.; с АО "ЛОЭСК" и ООО "Росток" солидарно в пользу ООО "База отдыха в поселке Советский" - 170 000 руб.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку Закон о банкротстве не предусматривает особенностей по рассмотрению вопросов о распределении судебных расходов в деле о банкротстве, при рассмотрении данных вопросов применяются правила Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны. Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

В силу положений статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), которые согласно части 2 статьи 110 АПК РФ взыскиваются арбитражным лицом в пользу лица, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно статье 101 АПК РФ в состав судебных расходов входят как государственная пошлина, так и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума N 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Критерии разумности расходов на оплату услуг представителя законодательством не установлены, в связи с чем, согласно пункту 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов таких расходов принимаются во внимание, в частности, объем и сложность выполненной работы; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

На основании части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Необходимым условием для компенсации судебных издержек, понесенных стороной, в пользу которых принято судебное решение, является соответствие предъявленной ко взысканию суммы таких расходов критерию разумности. При этом, фактический размер оплаты за оказанные юридические услуги не является бесспорным основанием считать, что такая оплата соответствует разумным пределам.

Разумными при этом следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Таким образом, разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются.

В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требований статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "НСТ-Управление" в связи с рассмотрением обособленного спора N А56-24922/2017/сд.2 понесло расходы на общую сумму 100 000 руб., в том числе: на оплату услуг представителя при рассмотрении дела в суде первой инстанции - 75 000 руб.; на оплату услуг представителя при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции - 25 000 руб.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы обособленного спора документами: копией договора оказания услуг от 10.02.2019 N 10/02-ас; копией расходного кассового ордера от 10.02.2019 N 3; копией расходного кассового ордера от 12.06.2020 N 5, копией кассовых книг за 2019 и 2020 годы.

АО "ЛОЭСК" относительно размера заявленных судебных расходов возражало.

Часть 2 статьи 110 АПК РФ предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. Реализация судом названного права возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

При этом, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих определениях от 21.12.2004 N 454-О и от 20.10.2005 N 355-О, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон; данная норма не может рассматриваться как нарушающая конституционные права и свободы заявителя. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. Вместе с тем, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более если другая сторона не представляет письменных доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Таким образом, в случае, если одна сторона не представляет суду доказательств чрезмерности понесенных другой стороной судебных расходов с учетом сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг адвоката, а также сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, то в отсутствие таких доказательств суд вправе по собственной инициативе возместить расходы в разумных, по его мнению, пределах, лишь при условии, что сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы.

В пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Одним из критериев, подлежащим оценке разумности размера расходов на оплату услуг представителя, является сложившаяся в регионе стоимость услуг адвокатов. При этом следует учитывать, что законодательством Российской Федерации установлен принцип свободы в заключении договоров, в том числе и на юридические услуги. Гонорар представителя зависит от многих факторов, а сумма вознаграждения не может быть ограничена ни коллегией адвокатов, ни какими-либо другими органами. Существуют средние тарифы на различного рода юридические услуги, которые и должны быть взяты за основу при анализе разумности размера расходов на оплату услуг представителя по конкретному делу. Вместе с тем, если общая стоимость оказанных юридических услуг превышает "среднестатистическую" в несколько десятков раз, то в этом случае суд не может признать ее разумной и справедливой.

Исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах обособленного спора доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленная сумма судебных расходов в размере 100 000 руб. несоразмерна проделанной ИП Афанасьевым Н.О. работе.

Как следует их материалов обособленного спора об оспаривании сделки должника по заявлению АО "ЛОЭСК" и ООО "Росток", проведено 5 судебных заседаний - 22.04.2019, 01.07.2019, 08.07.2019, 14.10.2019 и 23.12.2019.

Судом первой инстанции установлено, что представитель ООО "НСТ-Управление" присутствовал лишь на двух из пяти судебных заседаний.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ООО "НСТ-Управление" в сумме 70 000 руб.

В части понесенных ООО "База отдыха в поселке Советский" судебных расходов необходимо указать следующее.

ООО "База отдыха в поселке Советский" и ИП Коновалов А.В. заключили Договор N 20щц/12-19 на оценку рыночной стоимости 100% доли участия в Уставном капитале.

Свои обязательства по указанному договору исполнитель выполнил.

Оплата услуг ИП Коновалова А.В. в размере 170 000 руб. произведена в полном объеме.

Указанные обстоятельства послужили основанием для правильного и обоснованного вывода суда первой инстанции о взыскании солидарно с АО "ЛОЭСК" и ООО "Росток" в пользу ООО "База отдыха в поселке Советский" судебных расходов в размере 170 000 руб.

Возражая, АО "ЛОЭСК" указало на необоснованность судебных расходов ввиду того, что стоимость актива приближалась к нулевой. Вместе с тем АО "ЛОЭСК" указывает лишь на результаты проведенной оценки, в то время как необходимость и обоснованность проведения оценки применительно к целям защиты своих прав ООО "База отдыха в поселке Советский" в рамках обособленного спора N А56-24922/2017/сд.2 не оспорена. Следовательно, указанные возражения признаются судом апелляционной инстанции необоснованными.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2021 по обособленному спору N А56-24922/2017/сд.2(расх.1) в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.Ю. Тойвонен