Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2021 г. N 15АП-6439/21 по делу N А53-19424/2019

город Ростов-на-Дону

16 мая 2021 г.

дело N А53-19424/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Деминой Я.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания Синициной М.Г.,

при участии:

от Губина Максима Игоревича: представитель Скляров Д.А. по доверенности от 02.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Губина Максима Игоревича

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 12.03.2021 по делу N А53-19424/2019

по заявлению конкурсного управляющего Иризова Аркадия Зубаниловича

о признанные сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

к ответчику: Губину Максиму Игоревичу

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Книга" (ИНН 6167002221, ОГРН 1026104146144),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Книга" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделок:

- договора купли-продажи от 20.08.2019 транспортного средства Toyota Camry, VIN: XW7BH4FK50S007590, государственный номерной знак Е061КК61; 2013 года выпуска, заключенного между должником и Губиным Максимом Игоревичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу,

* договора купли-продажи от 08.11.2019 транспортного средства Peugeot Pertner, идентификационный номер VF3GCKFWC8N050603, регистрационный номер А341КА 161, 2008года выпуска, заключенного между должником и Губиным Максимом Игоревичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу,

* договора купли-продажи от 12.11.2019 транспортного средства бортовая платформа с воротами, VIN: XU42824LSH0000259; марка 2824 LS, государственный номерной знак A668XM 161; 2017 года выпуска, заключенного между должником и Губиным Максимом Игоревичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.03.2021 в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении Губиной М.А. в качестве ответчика отказано.

Признан недействительным договор купли-продажи от 20.08.2019 транспортного средства Toyota Camry, VIN: XW7BH4FK50S007590, государственный номерной знак Е061КК61; 2013 года выпуска, заключенный между акционерным обществом "Книга" и Губиным Максимом Игоревичем. Применены последствия признания сделки недействительной. Взысканы с Губина Максима Игоревича в пользу акционерного общества "Книга" денежные средства в размере 783 000 рублей. Восстановлено право требования Губина Максима Игоревича с акционерного общества "Книга" денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 20.08.2019, в сумме 90 503 рублей.

Признан недействительным договор купли-продажи от 08.11.2019 транспортного средства Peugeot Pertner, идентификационный номер VF3GCKFWC8N050603, регистрационный номер А341КА 161, 2008года выпуска, заключенный между акционерным обществом "Книга" и Губиным Максимом Игоревичем. Применены последствия признания сделки недействительной. Взысканы с Губина Максима Игоревича в пользу акционерного общества "Книга" денежные средства в размере 202 000 рублей. Восстановлено право требования Губина Максима Игоревича с акционерного общества "Книга" денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 08.11.2019, в сумме 30 000 рублей.

Признан недействительным договор купли-продажи от 12.11.2019 транспортного средства бортовая платформа с воротами, VIN: XU42824LSH0000259; марка 2824 LS, государственный номерной знак A668XM 161; 2017 года выпуска, заключенный между акционерным обществом "Книга" и Губиным Максимом Игоревичем. Применены последствия признания сделки недействительной. Взысканы с Губина Максима Игоревича в пользу акционерного общества "Книга" денежные средства в размере 1 370 000 рублей. Восстановлено право требования Губина Максима Игоревича с акционерного общества "Книга" денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 12.11.2019, в сумме 96 000 рублей.

Определение мотивировано тем, что договоры заключены в условиях равноценного встречного предоставления.

Губин Максим Игоревич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована необоснованностью выводов о неплатежеспособности должника на момент заключения договоров, поскольку судебные акты, на которые ссылается суд, вынесены после даты заключения договоров. Также в судебном акте неверно отражены сведения относительно экспертных заключений, подтверждающих неравноценность. По мнению ответчика, суд первой инстанции также не дал оценку обстоятельствам заключения договора и представленным ответчиком доказательствам в подтверждение равноценности.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества "Книга".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.08.2019 (резолютивная часть объявлена 19.08.2019) в отношении акционерного общества "Книга" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим утвержден Иризов Аркадий Зубанилович.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2019 (резолютивная часть от 25.12.2019) в отношении акционерного общества "Книга" введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим акционерного общества "Книга" утвержден Иризов Аркадий Зубанилович.

При анализе подозрительных сделок конкурсным управляющим выявлен ряд сделок по отчуждению транспортных средств в пользу Губина М.И.:

20.08.2019 между должником (продавец) и Губиным Максимом Игоревичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Toyota Camry, VIN: XW7BH4FK50S007590, государственный номерной знак Е061КК61; 2013 года выпуска.

Согласно условиям договора стоимость транспортного средства составляет 90 503 рубля.

08.11.2019 между должником (продавец) и Губиным Максимом Игоревичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Peugeot Pertner, идентификационный номер VF3GCKFWC8N050603, регистрационный номер А341КА 161, 2008 года выпуска.

Согласно условиям договора стоимость транспортного средства составляет 30 000 рублей.

12.11.2019 между должником (продавец) и Губиным Максимом Игоревичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства бортовая платформа с воротами, VIN: XU42824LSH0000259; марка 2824 LS, государственный номерной знак A668XM 161; 2017 года выпуска.

Согласно условиям договора стоимость транспортного средства составляет 96 000 рублей.

Полагая, что указанные договоры купли-продажи являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Определяя положения законодательства, подлежащие применению при оценке действительности оспариваемых договоров, суд апелляционной инстанции учитывает, что договоры купли-продажи заключены в период с 20.08.2019 по 12.11.2019, т.е. после возбуждения дела 10.06.2019, в связи с чем могут быть оспорены по заявленным конкурсным управляющим основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8 и 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

По смыслу указанных положений закона и разъяснений для признания сделок недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве единственным достаточным основанием является установление факта неравноценности. Доказывание неплатежеспособности, а также осведомленности ответчика не требуется.

В то же время суд первой инстанции указал, что на момент заключения оспариваемого договора АО "Книга" обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, что следует из нижеследующего.

Определением суда от 23.08.2019 включены требования ПАО "Сбербанк России" в лице Юго-Западного банка в размере 58 965 409,01 руб., из них 54 869 543,23 руб. - основной долг, 3 651 402,17 руб.- проценты за кредит, 143 077,60 руб. - плата за обслуживание кредита, 301 386,01 руб. - неустойка, в реестр требований кредиторов должника Буркина Сергея Владимировича в составе третьей очереди. Указанная задолженность образовалась в связи с неисполнением обязательств по кредитным договорам N 2216/5221/0000/06/БЧ/1 от 13.05.2016 и N 2216/52210404/018/16/1 от 29.09.2016.

Определением суда от 03.12.2019 включены требование общества с ограниченной ответственностью "Макцентр.Регионы" в размере 5 847 870,55 руб., из которых 5 797 140,55 руб. - задолженность, 50 730 руб. - судебные расходы в третью очередь реестра требований кредиторов должника - акционерного общества "Книга". Указанная задолженность образовалась в связи с неисполнением должником решения Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2019 по делу N А53-5209/2019.

Определением суда от 19.11.2020 требование индивидуального предпринимателя Пивоварова Анатолия Яковлевича к акционерному обществу "Книга" в размере 23 327 260,92 рублей признаны обоснованным и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанная задолженность образовалась в связи с неисполнением должником обязательств по договору займа от 22.12.2017, заключенного с Грибановой С.Ю. (Пивоваров А.Я. является правопреемником).

При этом, вопреки доводам Губина Максима Игоревича, для вывода о том, что наличие данной задолженности свидетельствовало о неплатежеспособности, правовое значение имеет не дата включения требований в реестр, а дата возникновения просрочки и вынесения судебного акта о ее взыскании. Так, из заявления ПАО "Сбербанк России" следует, что по кредитным договорам должник прекратил исполнять обязательства 28.05.2018. Согласно решению от 17.06.2019 по делу N А53-5209/2019 обязанность у должника по оплате поставленного товара возникла 31.12.2017, т.е. значительно раньше реализации транспортных средств. Кроме того, само решение о взыскании задолженности в пользу ООО "Макцентр.Регионы" вынесено до заключения договоров и на дату их заключения вступило в законную силу, опубликовано в открытых источника.

Учитывая приведенные судебные акты, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Оценивая условия договоров купли-продажи о цене, суд апелляционной инстанции учитывает, что о неравноценности может свидетельствовать как полное отсутствие оплаты, так и наличие оплаты той стоимости, которая не соответствует рыночным условиям.

Как следует из представленных конкурсным управляющим выписок по счетам, указанных поступлений с назначением, оплата по договорам купли-продажи за транспортные средства не установлено.

В качестве доказательств оплаты по договору ответчиком представлены приходно-кассовые ордера от 12.11.2019, 13.11.2019, 14.11.2019 о полной оплате указанных транспортных средств.

Между тем, конкурсным управляющим так указанно на неравноценность встречного представления по сделкам.

Ответчиком в опровержение указанного довода представлены квитанции к приходным кассовым ордерам N 9 от 12.11.2019 на сумму 57 535,35 руб., N 10 от 13.11.2019 на сумму 30 000 руб., N 11 от 14.11.2019 на сумму 56 001 руб., а также следующие экспертные заключения:

Экспертное заключение N 36-02-19/3, подготовленное Региональным центром судебных экспертиз и исследований, в отношении стоимости транспортного средства бортовая платформа с воротами (т. 1, л.д. 80-96);

Экспертное заключение N 02-09-19/3, подготовленное ЭПУ "БАРС", в отношении стоимости автомобиля Toyota Camry (т. 1, л.д. 97-109);

Экспертное заключение N 35-08-19/3, подготовленное Региональным центром судебных экспертиз и исследований, в отношении стоимости автомобиля Peugeot Pertner (т. 1, л.д. 110-122);

Отражение в обжалуемом судебном акте неверных сведений в отношении организаций, подготовивших экспертные исследования, не свидетельствует о неверном выводе суда первой инстанции, поскольку суд для устранения противоречий в представленных доказательствах определением от 27.11.2020 назначил судебную экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Проведение экспертизы по делу поручено Автономной некоммерческой организации Единая служба судебных экспертиз "МСК-Эксперт", эксперту Гурьянову Илье Валентиновичу.

Суд поставил на разрешение эксперта следующий вопрос:

1) Какова рыночная стоимость транспортного средства Toyota Camry, VIN: XW7BH4FK50S007590, государственный номерной знак Е061КК61; 2013 года выпуска, по состоянию на 20.08.2019;

2) Какова рыночная стоимость транспортного средства Peugeot Pertner, идентификационный номер VF3GCKFWC8N050603, регистрационный номер А341КА 161, 2008 года выпуска, по состоянию на 08.11.2019;

3) Какова рыночная стоимость транспортного средства бортовая платформа с воротами, VIN: XU42824LSH0000259; марка 2824 LS, государственный номерной знак A668XM 161; 2017 года выпуска, по состоянию на 12.11.2019.

Для проведения экспертизы направлены в распоряжение экспертов копии следующих материалов дела:

* копии договоров купли-продажи от 20.08.2019, 08.11.2019, 12.11.2019;

* копии карточек учета транспортных средств;

* копии паспортов транспортных средств,

* копии свидетельств о регистрации транспортных средств.

При рассмотрении обособленного спора в Арбитражный суд Ростовской области поступило ходатайство Автономной некоммерческой организации Единая служба судебных экспертиз "МСК-Эксперт" о предоставлении дополнительных документов в экспертную организацию: - сведения о фактическом пробеге транспортных средств: TOYOTA camry, VIN: XW7BH4FK50S007590, государственный номерной знак Е061КК61, 2013 года выпуска; PEUGEOT PERTNER, идентификационный номер VF3GCKFWC8N050603, регистрационный номер А341КА161, 2008 года выпуска; бортовая платформа с воротами, VIN: XU42824LSH0000259; марка 2824 LS, государственный номерной знак A668XM 161, 2017 года выпуска; - фотографии указанных объектов.

Определением суда от 24.12.2020 Автономной некоммерческой организации Единая служба судебных экспертиз "МСК-Эксперт", разъяснено что документы, определяющие фактический пробег транспортных средств, а также фотографии транспортных средств на дату совершения спорной сделки отсутствуют.

В материалы дела поступило заключение эксперта N 05-2021 от 11.01.2021, в соответствии с которым:

1) рыночная стоимость транспортного средства TOYOTA camry, VIN: XW7BH4FK50S007590, государственный номерной знак Е061КК61; 2013 года выпуска по состоянию на 20.08.2019 составляет 783 000 рублей;

2) рыночная стоимость транспортного средства PEUGEOT PERTNER, идентификационный номер VF3GCKFWC8N050603, регистрационный номер А341КА 161, 2008 года выпуска по состоянию на 08.11.2019 составляет 202 000 рублей;

3) рыночная стоимость транспортного средства бортовая платформа с воротами, VIN: XU42824LSH0000259; марка 2824 LS, государственный номерной знак A668XM 161; 2017 года выпуска по состоянию на 12.11.2019 составляет 1 370 000 рублей.

Заключение эксперта лицами, участвующими в деле не оспорено, доказательства несоответствия экспертизы требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Закона об оценочной деятельности в Российской Федерации, действующим стандартам оценки отсутствуют.

Учитывая рыночную стоимость, определенную в заключении эксперта, имущественное право в виде доли должником отчуждено существенно по заниженной цене (Toyota Camry в 8,7 раз; Peugeot Pertner в 6,7 раз; бортовая платформа в 14,3 раза), при отсутствии достаточного встречного исполнения, при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

В связи с проведенной продажей произошло уменьшение стоимости имущества должника, а также возможности удовлетворения требований кредиторов должника за счет этого имущества, должник мог реализовать транспортные средства по наиболее высокой стоимости.

Таким образом, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, после возбуждения дела о банкротстве, должником произведено отчуждение принадлежащего ему имущества по существенно заниженной стоимости.

Транспортные средства могли быть реализованы в составе конкурсной массы. Соответственно, отчуждение имущества повлекло причинение вреда, также, кредиторам должника.

Оценив представленные доказательства в своей совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключенные с Губиным М.И. договоры являются недействительными.

Согласно требованиям пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотрено, что для признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В качестве применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции обоснованно взыскал денежные средства в размере действительной стоимости транспортных средств с Губина М.И., установленной заключением эксперта N 05-2021 от 11.01.2021 (Toyota Camry - 783 000 рублей; Peugeot Pertner - 202 000 рублей; бортовая платформа с воротами - 1 370 000 рублей) в конкурсную массу должника, так как из представленных документов следует, что Губин М.И. произвел отчуждение транспортных средств. Так транспортное средство Toyota Camry отчуждено 12.11.2019, транспортное средство Peugeot Pertner отчуждено 04.10.2020; транспортное средство бортовая платформа с воротами отчуждено 26.05.2020.

При этом, применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции учел предоставленные квитанции об оплате предусмотренной договором стоимости, в связи с чем верно восстановил право требования Губина Максима Игоревича к АО "Книга" денежных средств, уплаченных по договорам в размере 90 503 рублей, 30 000 рублей и 96 000 рублей.

Доводы ответчика о том, что судебный акт в части взыскания денежных средств с него без привлечения супруги нарушает права супруги, подлежат отклонению, поскольку судом не рассматривался вопрос о признании обязательств общими, о разделе имущества и иные вопросы, затрагивающие ее права.

Принимая во внимание доказанность факта неплатежеспособности, заключения сделок после возбуждения дела, а также результаты проведенной судебной экспертизы, подтверждающей факт неравноценности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.03.2021 по делу N А53-19424/2019.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.03.2021 по делу N А53-19424/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Я.А. Демина Д.В. Николаев