Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2021 г. N 18АП-6142/21 по делу N А07-39330/2019

г. Челябинск

17 мая 2021 г.

Дело N А07-39330/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Забутыриной Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Файзрахмановой Регины Махмутовны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2021 по делу N А07-39330/2019 о прекращении производства по делу.

В заседании принял участие представитель Файзрахмановой Р.М. - Аранцев И.А. (паспорт, доверенность от 25.01.2021 сроком действия на 1 год).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Галина Руслана Нильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС N 39) о признании записи N 6190280110014 недействительной и об обязании МИФНС N 39 внести соответствующие изменения/сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (с учетом уточнений).

Одновременно с подачей иска истцом заявлено ходатайство об обеспечении иска в виде запрета распоряжения денежными средствами на счетах ООО "Горизонт" в кредитных учреждениях и расходных операций единоличным исполнительным органом ООО "Горизонт" Литовченко И.С., в виде запрета на совершение любых регистрационных действий и изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Горизонт" любым, отличным от Галина Р.Н. единоличным исполнительным органом общества.

Определением суда от 03.12.2019 заявление Галина Р.Н. об обеспечении иска удовлетворено частично, наложен запрет МИФНС N 39 совершать любые регистрационные действия и изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества до вступления судебного акта в законную силу по настоящему делу. В удовлетворении остальной части отказано.

Определением суда от 16.03.2020 принят отказ Галина Р.Н. от требований к ООО "Горизонт", производство по требованию к ООО "Горизонт" прекращено (т.1, л.д. 161).

ООО "Горизонт" (в лице директора Галина Р.Н.) обратилось с заявлением о вступлении в дело соистцом, согласно заявлению просило решение МИФНС N 39 от 14.11.2019 N 55354А признать незаконным, применить последствия в виде аннулирования записи в ЕГРЮЛ N 6190280110014 от 14.11.2019.

Определением от 18.05.2020 ходатайство ООО "Горизонт" о вступлении соистцом удовлетворено, ООО "Горизонт" привлечено в качестве соистца по настоящему делу.

Определением суда от 16.03.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Файзрахманова Регина Махмутовна (т.1, л.д. 163).

Определением суда от 22.03.2021 отказано в удовлетворении заявления Файзрахмановой Р.М. о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (т.2, л.д. 87).

Определением суда от 05.04.2021 принят отказ Галина Р.Н., ООО "Горизонт" от иска; производство по делу прекращено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Файзрахманова Р.М. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила судебный акт отменить, в иске Галина Р.Н., ООО "Горизонт" к МИФНС N 39 о признании записи N 6190280110014 недействительной и об обязании МИФНС N 39 внести соответствующие изменения/сведения в ЕГРЮЛ, отказать, обязать МИФНС N 39 восстановить в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Горизонт" в сведениях о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица запись N 6190280110014 от 14.11.2019 о директоре ООО "Горизонт" Литовченко И.С.

В обоснование доводов жалобы указано следующее. Вопрос о возможности прекращения производства по делу в связи с заявленным ходатайством на обсуждение лиц, участвующих в деле, судом не ставился; арбитражный суд не вправе был принимать отказ от иска и должен был рассмотреть дело по существу, поскольку оспаривалась регистрационная запись N 6190280110014 от 14.11.2019 о директоре ООО "Горизонт" Литовченко И.С., которая была назначена решением собрания участников ООО "Горизонт" (протокол N 5 от 07.11.2019), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 31.01.2020. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда (N 18АП-3191/2020) от 27.05.2020 подтверждены полномочия Литовченко И.С., как директора ООО "Горизонт". Как следует из выписки ЕГРЮЛ от 17.03.2021, Галин Р.Н. подает 27.01.2020 в регистрирующий орган заявление о регистрации себя как директора, в качестве обоснования для совершения регистрации изменений в ЕГРЮЛ представляет постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-17308/2019,18АП-15543/2019 от 05.12.2019 по делу N А07-4453/2019 о признании недействительным решения общего (внеочередного) собрания участников ООО "Горизонт" от 12.12.2018 об отстранении с должности директора ООО "Горизонт" Галина Р.Н. и об избрании директором Хусаинова Р.Р. Галин Р.Н. к заявлению также приложил (согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.03.2021) не вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2020 по делу N А07-39330/2019 об отмене обеспечительных мер, которое в последствии было отменено постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-3191/2020 от 27.05.2020, подтвердив полномочия Литовченко И.С., как директора ООО "Горизонт". При этом суд указал, что спор о записи N6190280110014 (о директоре Литовченко И.С.) по существу не рассмотрен, отсутствуют основания для отмены обеспечительных мер согласно определения суда от 03.12.2019. Таким образом, произведенная в период действия обеспечительных мер, введенных определением арбитражного суда от 03.12.2019, регистрация Галина Р.Н. в качестве директора ООО "Горизонт" 31.01.2020 (запись за N 2200200084907) является незаконной, этому арбитражный суд должен был дать оценку, рассмотреть дело о директоре Литовченко И.С. по существу и отказать в иске Галину Р.Н.

Заявитель указал, что другой истец ООО "Горизонт" от иска не отказывался, а отказ от иска от имени ООО "Горизонт", сделанный неуполномоченным лицом Бикбулатовым Д.Ф. по доверенности от 07.02.2021, является неправомерным. Суд не проверил полномочия представителя ООО "Горизонт". В материалах дела отсутствуют документы (решение собрания о возложении полномочий директора ООО "Горизонт", приказ о вступлении его в должность директора ООО "Горизонт"), подтверждающие полномочия лица - Галина Р.Н., выдавшего доверенности от имени ООО "Горизонт" на имя Бикбулатова Д.Ф. и Каримова И.А. Между тем, Галин Р.Н. не являлся директором (лицом, имеющем право действовать от имени ООО "Горизонт" без доверенности) ни на момент возбуждения производства по настоящему делу, не является директором и в настоящее время.

Именно регистрационная запись о директоре Литовченко И.С. и оспаривалась Галиным Р.Н. в настоящем деле. Поскольку указанная запись не оспорена до настоящего времени, то единственным полномочным лицом, имеющим право действовать от имении ООО "Горизонт" и выдавать доверенности является Литовченко И.С. до вступления окончательного судебного акта в законную силу. И только директор Литовченко И.С. могла выдавать доверенность на представление интересов ООО "Горизонт". Отказ от иска от имени ООО "Горизонт", сделанный неполномочным лицом, является неправомерным.

11.05.2021 от подателя жалобы поступили письменные пояснения, заявление о фальсификации (рег. N 24030).

В приобщении к материалам дела письменных пояснений судом отказано, поскольку отсутствуют доказательства заблаговременного их направления лица, участвующим в деле (статьи 9, 65, 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ); заявление о фальсификации оставлено без рассмотрения, поскольку оно не было заявлено в суде первой инстанции в отсутствие объективных препятствий к тому (статьи 159, 161, 257, 268 АПК РФ).

От МИФНС N 39 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого судом отказано, поскольку из представленных доказательств направления невозможно установить дату отправки отзыва (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы.

В допуске к участию представителя ООО "Горизонт" в лице Литовченко отказано, учитывая, что представлена доверенность от 25.01.2021 от имени ООО "Горизонт" в лице директора Литовченко И.С., тогда в ЕГРЮЛ на указанную дату имелись сведения об ином руководителе Галине Р.Н. (статья 63 АПК РФ, статья 51 Гражданского кодекса РФ, далее - ГК РФ).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 АП РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28.11.2019 Галин Р.Н., обратился в арбитражный суд с заявлением о признании записи N 6190280110014, согласно которой директором общества является Литовченко И.С. недействительной; признать сделку по отчуждению доли Файзрахмановой Р.М. в ООО "Горизонт" недействительной; признать запись N 6190280151210, согласно которой участником общества с 50 % доли в уставном капитале общества является Файзрахманова Р.М.; обязать МИФНС N39 внести соответствующие изменения/сведения в ЕГРЮЛ (т.1, л.д. 13-17). В последующем заявленные требования были уточнены, Галин Р.Н. просил признать недействительной запись N6190280110014 и обязать МИФНС N39 внести соответствующие изменения/сведения в ЕГРЮЛ.

В части требований к обществу истцом заявлен отказ, который принят судом, о чем вынесен отдельный судебный акт.

В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Горизонт" по состоянию на 27.11.2019, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является Литовченко И.С. (ГРН и дата внесения записи N 6190280110014 от 14.11.2019 (т.1, л.д. 48-60). Учредителями (участниками) общества являются Галин Р.Н. (50 % доли, номинальная стоимость 686 315,05 руб.; записи от 28.12.2016, 05.06.2017, 11.02.2019); Файзрахманова Р.М. (50 % доли, номинальная стоимость 686 315,05 руб.; запись от 25.11.2019).

МИФНС N 39 представила в материалы дела документы из регистрационного дела ООО "Горизонт", представленный для государственной регистрации внесения изменений, в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, по результатам рассмотрения, которого внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 6190280110014 (т.1, л.д. 114-124).

МИФНС N 39 по запросу арбитражного суда представила копии документов регистрационного дела, на основании которой была внесена запись N 6190280151210 от 25.11.2019 по участнику общества Файзрахмановой Р.М. (т.1, л.д. 142-151).

МИФНС N 39 представила отзыв на заявление, в котором указала, что, считает позицию истца необоснованной.

В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Горизонт" по состоянию на 22.01.2020, согласно которой лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица является Галин Р.Н. (ГРН и дата внесения записи N 6190280255676 от 20.12.2019; т.1, л.д. 74-77).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 17.03.2021, директором значится Галин Р.Н. (запись от 31.01.2020) (т.2, л.д. 73-74).

В судебном заседании 05.04.2021 представители ООО "Горизонт", Галина Р.Г. заявили ходатайства об отказе от иска и прекращении производства по делу (т.2, л.д. 109-110), которые приняты арбитражным судом, поскольку они не противоречат действующему законодательству, не нарушают интересы других лиц. Судом отмечено, что возражений относительно поданного ходатайства от лиц, участвующих в деле, не поступило, полномочия лица, подписавшего отказа от иска, судом проверены.

По мнению апелляционного суда, оснований для отмены судебного акта не имеется.

В силу пункта 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с пунктом 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В данном случае из материалов дела следует, что производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с заявленным отказом от исковых требований.

Файзрахманова Р.М. (третье лицо без самостоятельных требований) считает, что оснований для принятия отказа от иска не имелось, спор следовало рассмотреть по существу.

Данные доводы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", принимая во внимание то, что результатом примирения сторон может быть частичный или полный отказ от иска (часть 2 статьи 49 АПК РФ), а соответствующее право истца вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами, арбитражным судам необходимо иметь в виду следующее.

С учетом части 5 статьи 49 АПК РФ отказ истца от иска не должен противоречить закону или нарушать права других лиц, при этом независимо от того, заявлен ли отказ от иска вследствие добровольного удовлетворения ответчиком требований истца, утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты, прощения долга полностью или в части, оценки возражений ответчика относительно обоснованности предъявленных требований и судебных перспектив рассмотрения дела, в том числе таких последствий, как возложение на истца расходов по государственной пошлине и отказ во взыскании судебных расходов в соответствующей части, при возникновении впоследствии спора между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям подлежат применению последствия отказа от иска, установленные частью 3 статьи 151 АПК РФ, направленные на недопустимость повторного рассмотрения судами тождественных исков.

В рассматриваемом случае, предметом спора являлась запись в ЕГРЮЛ о возникновении полномочий директора ООО "Горизонт" у Литовченко И.С.

Данная запись от 14.11.2019 впоследствии была фактически погашена в связи с внесением иных записей от 29.12.2019, а затем от 31.01.2020 (последняя, имеющаяся на момент апелляционного пересмотра), в соответствии с которой руководителем значится Галин Р.Н.

Указанное свидетельствует о фактической утрате интереса Галина Р.Н. и ООО "Горизонт" в лице директора Галина Р.Н. к судебному рассмотрению спора (учитывая его предмет), нежелании дальнейшего использования механизмов судебной защиты.

В связи с чем, фактических препятствий для принятия судом отказа не имелось.

Апелляционный суд не усматривает и нарушенных прав иных лиц, данным отказом. Так, Файзрахманова Р.М. (второй участник общества) напротив указывает на действительность оспариваемой записи от 14.11.2019, ссылаясь на легитимность полномочий Литовченко И.С. При этом, иск от имени ООО "Горизонт" подан представителем по доверенности, выданной директором Галиным Р.Н., то есть той же стороной корпоративного конфликта, которая изначально инициировала спор. ООО "Горизонт" в лице директора Литовченко И.С. иск не поддерживался и самостоятельно не инициировался.

Исходя из пункта 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

При этом, в соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

Доводы о злоупотреблениях при отказе от требований основаны на предположении и субъективной оценке, документально не подтверждены.

Доводы о том, что другой истец ООО "Горизонт" от иска не отказывался, а отказ от иска от имени ООО "Горизонт", сделанный неуполномоченным, по мнению подателя жалобы, лицом Бикбулатовым Д.Ф. по доверенности от 07.02.2021, является неправомерным, суд не проверил полномочия представителя ООО "Горизонт", подлежат отклонению исходя из следующего.

В силу пунктов 1, 2 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

На момент подачи отказа от требований в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Горизонт" имелись сведения о руководителе общества - Галине Р.Н. (запись от 31.01.2020). Именно этим лицом (Галиным Р.Н.) выдана доверенность от 07.02.2020 от имени ООО "Горизонт" на представление его интересов на имя Бикбулатова Д.Ф. с правом отказа от иска, представление интересов в арбитражных судах сроком действия три года (т.2, л.д. 111), предъявленная при заявлении ходатайства от иска. Выше отмечено, что сам иск от имени ООО "Горизонт" подан представителем по доверенности, выданной директором Галиным Р.Н., то есть той же стороной корпоративного конфликта, которая изначально инициировала спор. Исходя из позиции подателя жалобы, данный иск вообще не должен был приниматься к рассмотрению судом.

В отношении указанной записи от 31.01.2020 не были внесены сведения о ее недостоверности (например, статья 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), сама запись не оспорена в установленном порядке, не признана недействительной.

Так, определение суда от 22.03.2021 об отказе во вступлении Файзрахмановой Р.М. третьим лицом с самостоятельными требованиями в порядке статьи 50 АПК РФ не обжаловано.

Отказывая в удовлетворении обозначенного ходатайства, суд первой инстанции установил, что Файзрахмановой Р.М. как третьим лицом заявлены следующие самостоятельные требования: - об обязании МИФНС N 39 восстановить в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Горизонт" в сведениях о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица запись N 6190280110014 от 14.11.2019 о директоре ООО "Горизонт" Литовченко Ирине Сергеевне; - об обязании МИФНС N 39 отменить запись N 2200200084907 о директоре ООО "Горизонт" Галине Р.Н. Суд указал, что наличие у такого лица, подающего требование в порядке статьи 50 АПК РФ, права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения; третье лицо вступает в процесс, полагая, что спорное правоотношение принадлежит ему, а не первоначальным сторонам, то есть заявленное третьим лицом самостоятельное требование должно быть связано с предметом первоначальных требований; вместе с тем, требования, изложенные в п.2 просительной части иска, являются самостоятельными требованиями, не связанными с предметом заявленного иска Галина Р. Н., фактически Файзрахманова Р.М. обжалует иное решение МИФНС N 39, которое не является предметом спора.

В связи с чем, и ссылки на отсутствие в деле документов (решение собрания о возложении полномочий директора ООО "Горизонт", приказ о вступлении его в должность директора ООО "Горизонт"), подтверждающих, по мнению заявителя жалобы, полномочия лица - Галина Р.Н., выдавшего доверенности от имени ООО "Горизонт" на имя Бикбулатова Д.Ф. и Каримова И.А., правового значения не имеют.

Доводы о том, что вопрос о возможности прекращения производства по делу в связи с заявленными ходатайствами на обсуждение лиц, участвующих в деле, судом не ставился, противоречит ходу процесса. Из аудиозаписи судебного заседания от 05.04.2021 следует, что мнение по ходатайствам судом первой инстанции выяснялось, возражений в отношении возможности их принятия со стороны лиц, участвующих в деле, не поступило. При этом, в судебном заседании присутствовал представитель Файзрахмановой Р.М.

Ссылки на то, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда (N 18АП-3191/2020) от 27.05.2020 подтверждены полномочия Литовченко И.С. как директора ООО "Горизонт", подлежат отклонению, учитывая предмет обозначенного апелляционного пересмотра - апелляционным судом осуществлялась проверка законности определения об отмене обеспечительных мер. Следовательно, легитимность принятия решений об избрании руководителя, внесения записей в ЕГРЮЛ не входила в предмет исследования (статья 168 АПК РФ). При этом, определение подлежит немедленному исполнению (если иное не установлено АПК РФ или в судебном акте, статья 187 АПК РФ).

Иные доводы касаются вопросов оспаривания подателем жалобы полномочий Галина как директора, в связи с чем, не подлежат оценке, исходя из предмета апелляционного пересмотра и с учетом вышеизложенного.

Поскольку отказ от иска принят судом, арбитражный суд не должен был давать оценку и рассматривать дело по существу.

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2021 по делу N А07-39330/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Файзрахмановой Регины Махмутовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Л.В. Забутырина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.