Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 г. N 13АП-37499/20 по делу N А56-27686/2019

г. Санкт-Петербург

18 мая 2021 г.

Дело N А56-27686/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Бурденкова Д.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от АО "Банк ДОМ.РФ": представителя Маликова Н.Е. по доверенности от 19.01.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37499/2020, 13АП-37501/2020) АО "Банк ДОМ.РФ", временного управляющего ОАО "Птицефабрика Ударник" Тихова С.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2020 по делу N А56-27686/2019/тр3 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое по заявлению ООО "СБК ГРАНД" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Птицефабрика Ударник",

УСТАНОВИЛ:

Определением от 10.07.2020 в отношении ОАО "Птицефабрика Ударник" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Тихонов Сергей Анатольевич.

В арбитражный суд 09.08.2020 посредством системы "Мой Арбитр" поступило заявление ООО "СБК ГРАНД" (далее - кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 782 682 168,72 руб., из которых требования в сумме 273 435 000 руб. кредитор просит признать обеспеченными залогом имущества должника, перечисленного в просительной части заявления (с учетом уточнения заявленного требования).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2020 включено в реестр требований кредиторов ОАО "Птицефабрика Ударник" требование ООО "СБК Гранд" в размере 783 682 168 руб. 72 коп., из которых 599 528 744 руб. 95 коп. основного долга, 97 901 006 руб. 32 коп. процентов и 86 252 417 руб. 45 коп. неустойки с удовлетворением в третью очередь, учитывая штрафные санкции отдельно, как подлежащие удовлетворению после основного долга и причитающихся процентов. Установлено, что требование ООО "СБК Гранд" в размере 139 777 500 руб. подлежит удовлетворению в порядке статьи 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" за счет имущества, являющегося предметом залога.

АО "Банк ДОМ.РФ" и временный управляющий ОАО "Птицефабрика Ударник" Тихов С.А. обжаловали указанное определение в апелляционном порядке.

Податели жалоб просят определение от 26.11.2020 изменить в части размера требования, подлежащего включению в реестр, ссылаясь на пункт 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя". Заявители полагают, что требование кредитора как залогодержателя может быть установлено в размере, не превышающем стоимость заложенного имущества.

В суд от ООО "СБК Гранд" поступили пояснения к апелляционной жалобе, в которых возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов. Кредитор полагает, что с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 18 Обзора судебной практики N 1 (2017) на основании определения N 310-ЭС16-10887, обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки заложенного имущества.

В настоящем судебном заседании представитель АО "Банк ДОМ.РФ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции в обжалуемой части изменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Птицефабрика Ударник" (далее - ответчик), в котором просит суд в счет погашения задолженности АО "Гатчинский комбикормовый завод" в размере 196 656 466 руб. 87 коп. по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 24.06.2015 г. N 0096-1-101015 обратить взыскание на имущество, принадлежащее открытому акционерному обществу "Птицефабрика Ударник" по следующим договорам: по договору залога N 0096-100612-РКЛ-3 от 17.07.2012 (в редакции дополнительного соглашения N 58 от 15.09.2017); по договору залога N 6037-2-102811-02 от 06.04.2011 (в редакции дополнительного соглашения N 19 от 15.09.2017; по договору последующей ипотеки N 0096-100215-РКЛ-И от 11.03.2016 г.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2019 по делу А56-116741/2018 требования удовлетворены в полном объеме, обращено взыскание на принадлежащее должнику имущество, по вышеуказанным договорам.

Впоследствии право требования по договору цессии передано ООО "СБК Гранд".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу N А56-116741/2018 произведено процессуальное правопреемство, истец публичное акционерное общество "Сбербанк России" заменен на общество с ограниченной ответственностью "СБК ГРАНД".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав представленные документы, признал требование кредитора в размере 783 682 168 руб. 72 коп. обоснованным, и включил требование в указанном размере в реестр требований кредиторов должника, установив, что требования в размере 139 777 500 руб. подлежат удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" за счет имущества, являющегося предметом залога

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд находит определение, подлежащим изменению в части размера требований, подлежащих включению в реестр.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) вправе в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце пятом пункта 1 Постановления N 58, в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Между тем, согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 20 Постановления N 58, при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Как установлено материалами дела, должник не является поручителем ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" перед ООО "СБК Гранд", денежные требования ООО "СБК Гранд" к ОАО "Птицефабрика Ударник" отсутствуют.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2019 по делу А56-116741/2018 установлена начальная продажная цена предмета залога на публичных торгах исходя из предусмотренной в договорах залога залоговой стоимости 139 777 500 руб.

При таких обстоятельствах требование ООО "СБК Гранд" подлежит включению в реестр в размере 139 777 500 руб., исходя из начальной продажной цены заложенного недвижимого имущества, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество.

Соответствующая правовая позиция о порядке применения разъяснений, изложенных в абзаце шестом пункта 20 Постановления N 58, поддержана в определении Верховного Суда РФ от 30.10.2017 N 305-ЭС17-15582.

Доводы ООО "СБК Гранд", изложенные в пояснениях к апелляционной жалобе отклоняются судом апелляционной инстанции, как не основанные на нормах права и свидетельствующие о неверном истолковании заявителем позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении N 310-ЭС16-10887.

При указанных обстоятельствах определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2020 по делу N А56-27686/2019/тр.3 подлежит изменению в части размера требования, подлежащего включению в реестр.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционные жалобы подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2020 по делу N А56-27686/2019/тр.3 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

Включить в реестр требований кредиторов ОАО "Птицефабрика Ударник" требование ООО "СБК Гранд" в размере 139 777 500 руб.

Установить, что требование ООО "СБК Гранд" в размере 139 777 500 руб. подлежит удовлетворению в порядке статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" за счет имущества, являющегося предметом залога.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.А. Герасимова