Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 г. N 13АП-39067/20 по делу N А26-8852/2019

г. Санкт-Петербург

21 мая 2021 г.

Дело N А26-8852/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой Е.А.

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Санджиевой А.В.

при участии:

- Серянова И.Ю. по паспорту;

- представителя участников Знаменского С.А. по паспорту;

- от конкурсного управляющего должником: представителя Филькова В.В. по доверенности от 01.02.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сегежа Сети" Ковылева Алексея Леонидовича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сегежа Сети",

ответчик: Серянов Михаил Юрьевич;

третье лицо: Ваниев Иван Владимирович;

УСТАНОВИЛ:

государственное унитарное предприятие "Карелкоммунэнерго" (далее - ГУП "Карелкоммунэнерго") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Сегежа Сети" (далее - ООО "Сегежа Сети") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 10.09.2019 заявление ГУП "Карелкоммунэнерго" принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 15.10.2019 ООО "Сегежа Сети" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Ковылев Алексей Леонидович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.10.2019 N 197.

Конкурсный управляющий Ковылев А.Л. 22.05.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 12.11.2018, заключенный между ООО "Сегежа Сети" и Серяновым Михаилом Юрьевичем. Просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания Серянова М.Ю. возвратить в конкурсную массу ООО "Сегежа Сети" автомобиль УАЗ-390995-04, VIN N XTT390995H1209204, 2016 года выпуска.

Определением суда первой инстанции от 08.07.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, оспариваемая сделка признана недействительной. Серянов М.Ю. обязан возвратить в конкурсную массу должника автомобиль УАЗ-390995-04, VIN N XTT390995H1209204, 2016 года выпуска. С Серянова М.Ю. в пользу ООО "Сегежа Сети" взыскано 6000 руб. в счет уплаты государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 08.07.2020, Серянов М.Ю. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить. В обоснование жалобы указал, что доказательств неравноценности оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.10.2020 определение суда первой инстанции от 08.07.2020 по делу N А26-8852/2019 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Вместе с тем в суд апелляционной инстанции 30.12.2020 от Ваниева Ивана Владимировича, как собственника автомобиля УАЗ-390995-04, который подлежит возвращению в конкурсную массу, поступила апелляционная жалоба на определение суда первой инстанции от 08.07.2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Сегежа Сети" Ковылева А.Л. о признании сделки недействительной.

Согласно сопроводительному письму Арбитражного суда Республики Карелия от 24.12.2020 в суд апелляционной инстанции направлена апелляционная жалоба с указанием на то, что материалы дела N А26-8852/2019 направлены в Арбитражный суд Северо-Западного округа в связи с подачей кассационной жалобы на определение суда первой инстанции от 08.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по тому же делу.

Определением суда апелляционной инстанции от 12.01.2020 восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы, апелляционная жалоба Ваниева И.В. принята к производству.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.02.2021 кассационная жалоба на определение суда первой инстанции от 08.07.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.10.2020 по делу N А26-8852/2019 оставлена без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 ранее принятое постановление суда апелляционной инстанции от 29.10.2020 по обособленному спору N А26-8852/2019 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ваниев Иван Владимирович. Апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора N А26-8852/2019 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

22.03.2021 и 29.03.2021 в суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего должником поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором управляющий просит признать недействительным договор купли-продажи от 12.11.2018, заключенный между ООО "Сегежа Сети" и Серяновым Михаилом Юрьевичем, применить последствия недействительности сделки путем взыскания с Серянова Михаила Юрьевича в пользу ООО "Сегежа Сети" денежные средства в размере 328 000 руб., составляющий разницу между рыночной стоимостью транспортного средства по отчету об оценке (368 000 руб.) и его продажной стоимостью по оспоренной сделке (40 000 руб.). Кроме того, конкурсный управляющий просил приобщить к материалам дела отчет N 19-01/21О об оценке рыночной стоимости автомототранспортных средств, выполненный частнопрактикующим оценщиком Каппи О.Ю.

Протокольным определением от 29.03.2021 суд апелляционной инстанции отложил рассмотрение дела для ознакомления сторон с поступившими от конкурсного управляющего документами.

В связи с нахождением судьи Юркова И.В. в очередном ежегодном отпуске он заменен на судью Морозову Н.А., в связи с чем рассмотрение обсоленного спора начато сначала.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего просил принять уточненные требования, а также приобщить к делу отчет об оценке. Серянов М.Ю. и представитель участников Знаменский С.А. не возражали против принятия уточнений заявленных требований, поступивших от конкурсного управляющего, однако выразили свое несогласие с отчетом N 19-01/21О об оценке рыночной стоимости автомототранспортных средств, выполненным частнопрактикующим оценщиком Каппи О.Ю.

Принимая во внимание конкретные фактические обстоятельства, рассмотрение обсоленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, факт продажи транспортного средства Серяновым М.Ю. в пользу Ваниева И.В., суд апелляционной инстанции считает возможным принять уточнения заявления об оспаривании сделки в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также приобщить к материалам дела отчет N 19-01/21О об оценке рыночной стоимости автомототранспортных средств, выполненный частнопрактикующим оценщиком Каппи О.Ю.

Устное ходатайство представителя участников Знаменского С.А. о назначении судебной экспертизы, не оформленное в письменном виде, без формулировки вопроса для эксперта и предложения экспертных организаций, отклонено апелляционным судом как необоснованное и направленное на затягивание судебного процесса с учетом того, что Серянову М.Ю. и представителю участников Знаменскому С.А. было предоставлено более 1 (одного) месяца для ознакомления с отчетом, представленным конкурсным управляющим.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, между ООО "Сегежа Сети" (продавец) и Серяновым М.Ю. 12.11.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль УАЗ-390995-04, VIN N XTT390995H1209204, 2016 года выпуска, стоимостью 40 000 руб.

Автомобиль передан Серянову М.Ю. 12.11.2018 по акту приема-передачи, в котором зафиксировано отсутствие претензий покупателя к качеству и комплектности автомобиля.

25.03.2019 покупатель оплатил договор на сумму 40 000 руб.

Впоследствии Серянов И.Ю. реализовал автомобиль Ваниеву И.В. по договору купли-продажи транспортного средства от 18.03.2020 за 40 000 руб.

Считая первую сделку по отчуждению автомобиля недействительной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением (с учетом уточнений, принятых апелляционным судом).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы сторон, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Сегежа Сети" возбуждено 10.09.2019, тогда как оспариваемая сделка заключена 12.11.2018, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий сослался на неравноценность оспариваемого договора.

Как следует из материалов обособленного спора, транспортное средство, переданное по оспариваемому договору, реализовано должником в пользу ответчика за 40 000 руб.

В то же время согласно отчету N 19-01/21О об оценке рыночной стоимости автомототранспортных средств, выполненному частнопрактикующим оценщиком Каппи О.Ю., рыночная стоимость цельнометаллического грузового автомобиля УАЗ 390995-04 по состоянию на 12.11.2018 (дату сделки) составляет 368 000 руб.

Возражая против стоимости автомобиля, установленной в указанном отчете, Серянов М.Ю. и представитель участников Знаменский С.А. указывают на неудовлетворительное техническое состояние спорного транспортного средства, а именно при передаче автомобиля по оспариваемому договору у него были установлены следующие технические неисправности, которые повлияли на его стоимость, в связи с необходимостью проведения ремонтно-восстановительных работ: двигатель находился в технически неисправном состоянии (пробоина картера, отсутствие масла в двигателе); течь масла в коробке передач, течь масла в раздаточной коробке; отсутствие стартера; отсутствие аккумулятора; отсутствие радиатора; снято все навесное оборудование; снята клапанная крышка; разбито лобовое стекло; замята водительская дверь и борт автомобиля; видимые следы коррозии кузова автомобиля; сквозная коррозия порогов и передних крыльев автомобиля; колеса автомобиля разных марок; существенный износ покрышек.

Вместе с тем в материалы дела не представлено доказательств того, что переданный по договору автомобиль находился в технически неисправном состоянии. Напротив, акт приема-передачи транспортного средства подтверждает факт отсутствия претензий покупателя к его качеству и комплектности. Недостатки автомобиля, на которые ссылаются Серянов М.Ю. и Знаменский С.А., в акте приема-передачи транспортного средства не отражены. Отсутствуют такие сведения и в договоре от 12.11.2018.

Каких-либо фотоматериалов, документов об осмотре автомобиля, доказательств ремонта транспортного средства или иных доказательств, подтверждающих технически неисправное состояние автомобиля, в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Серянов И.Ю. не опроверг представленный конкурсным управляющим отчет N 19-01/21О об оценке рыночной стоимости автомототранспортных средств, не представил контротчет либо иные документы, которые могли бы поставить под сомнение выводы, сделанные оценщиком.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы ответчик не заявил, аналогичное ходатайство представителя участников, заявленное устно непосредственно в судебном заседании, отклонено апелляционным судом по изложенным выше мотивам.

Поэтому довод ответчика о равноценности оспариваемого договора не может быть признан судом апелляционной инстанции обоснованным ввиду его документального не подтверждения.

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает, что имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку оспариваемая сделка признана недействительной, при этом в деле имеются доказательства перепродажи транспортного средства Серяновым М.Ю. иному лицу - Ваниеву И.В., то надлежащим последствием недействительности сделки является взыскание с Серянова М.Ю. в конкурсную массу ООО "Сегежа Сети" рыночной стоимости имущества в размере 368 000 руб. Однако поскольку конкурсный управляющий уточнил свои требования и просил взыскать 328 000 руб. (за минусом 40 000 руб. уплаченных Серяновым М.Ю. по договору от 12.11.2018), учитывая, что суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, апелляционная инстанция считает возможным применить последствия недействительности в пределах заявленной суммы - 328 000 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по общим правилам статьи 110 АПК РФ: с Серянова М.Ю. в пользу должника подлежит взысканию 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления, в пользу Ваниева И.В. подлежит взысканию 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу соответствующей апелляционной жалобы, поскольку подача такой жалобы вызвана бездействием Серянова М.Ю., достоверно знавшего, но не сообщившего суду сведения о дальнейшей продаже транспортного средства.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство представителя участников Знаменского С.А. о назначении судебной экспертизы отклонить.

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.07.2020 по делу N А26-8852/2019 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 12.11.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сегежа Сети" и Серяновым Михаилом Юрьевичем.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Серянова Михаила Юрьевича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Сегежа Сети" 328 000 руб.

Взыскать с Серянова Михаила Юрьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сегежа Сети" 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Взыскать с Серянова Михаила Юрьевича в пользу Ваниева Ивана Владимировича 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение соответствующей апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.Ю. Тойвонен