Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2021 г. N 13АП-1193/21 по делу N А56-83572/2015

г. Санкт-Петербург

01 июня 2021 г.

Дело N А56-83572/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В. С.,

при участии:

согласно протоколу от 24.05.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1193/2021) конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" Колина А.М. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2020 по делу N А56- 83572/2015/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" Колина А.М. о признании сделки недействительной, ответчики: 1. ООО "Альма"; 2. ООО "Олимп", третье лицо: Управление Росреестра по Ленинградской области, по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "АГРОТЕХНИКА" (ИНН 4716002207 ОГРН 1024701892962),

УСТАНОВИЛ:

26.07.2018 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Колина А.М., уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными сделками 9 договоров купли-продажи между АО "АГРОТЕХНИКА" и ООО "Альма" по отчуждению земельных участков и 1 договора купли-продажи по отчуждению здания, просит применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Альма" в конкурсную массу должника 904000 рублей.

От конкурсного управляющего должником поступило заявление об утверждении судом мирового соглашения для урегулирования спора с ООО "Альма".

Определением суда от 06.12.2020 принято уточнение конкурсным управляющим АО "АГРОТЕХНИКА" требования согласно заявлению от 12.05.2020. Отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" об утверждении мирового соглашения от 23.09.2020 между АО "АГРОТЕХНИКА", его кредиторами, ООО "Альма" и ООО "Олимп". Признаны недействительными сделками следующие договоры купли-продажи между АО "АГРОТЕХНИКА" и ООО "Альма" по отчуждению земельных участков и зданий:

- N 26/12/17 от 26.12.2017;

- N 2 от 18.05.2016;

- N 5 от 18.05.2016;

- N 5 от 18.05.2016;

- N 5 от 18.05.2016;

- N 6 от 18.05.2016;

- N 1 от 18.05.2016;

- N 26/12/17 от 26.12.2017;

- N 25/12/17 от 25.12.2017;

- N 25/12/17 от 25.12.2017.

В порядке применения последствий признания сделок недействительными с ООО "Альма" в пользу АО "АГРОТЕХНИКА" взыскано 904 000 рублей.

Конкурсный управляющий АО "АГРОТЕХНИКА" Колин А.М. обжаловал указанное определение в апелляционном порядке, сославшись на незаконный отказ суда в утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель ПАО "Сбербанк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, настоящее дело о банкротстве возбуждено 08.12.2015.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2016 (резолютивная часть объявлена 29.11.2016) в отношении АО "АГРОТЕХНИКА" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колин Андрей Михайлович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 прекращена процедура наблюдения в отношении АО "АГРОТЕХНИКА". АО "АГРОТЕХНИКА" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Колин А.М..

В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником Колиным А.М. установлено, что должником (продавец) с ООО "Альма" (покупатель) было заключено 10 договоров купли-продажи объектов недвижимости по отчуждению земельных участков и здания, которые в последующем ООО "Альма" были отчуждены ООО "Олимп".

В обоснование нерыночного характера установленного сторонами названного договора размера покупной цены конкурсный управляющий сослался на заключение об оценке величины рыночной размера стоимости названных объектов недвижимости, подготовленное специалистами ООО "ЭнПиВи Эпрайс" по заданию ПАО Сбербанк.

От конкурсного управляющего должником поступило заявление об утверждении судом мирового соглашения для урегулирования спора с ООО "Альма".

Определением суда от 06.12.2020 принято уточнение конкурсным управляющим АО "АГРОТЕХНИКА" требования согласно заявлению от 12.05.2020. Отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" об утверждении мирового соглашения от 23.09.2020 между АО "АГРОТЕХНИКА", его кредиторами, ООО "Альма" и ООО "Олимп". Признаны недействительными сделками следующие договоры купли-продажи между АО "АГРОТЕХНИКА" и ООО "Альма" по отчуждению земельных участков и зданий:

- N 26/12/17 от 26.12.2017;

- N 2 от 18.05.2016;

- N 5 от 18.05.2016;

- N 5 от 18.05.2016;

- N 5 от 18.05.2016;

- N 6 от 18.05.2016;

- N 1 от 18.05.2016;

- N 26/12/17 от 26.12.2017;

- N 25/12/17 от 25.12.2017;

- N 25/12/17 от 25.12.2017.

В порядке применения последствий признания сделок недействительными с ООО "Альма" в пользу АО "АГРОТЕХНИКА" взыскано 904 000 рублей.

Апелляционная инстанция не согласна с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Единственным основанием для отказа в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения послужило то обстоятельство, что такое соглашение содержит условия о неравноценности встречного предоставления нарушает права и законные интересы участвующих в деле лиц (ч.б ст. 141 АПК РФ).

В абз.2 ч.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что под неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Правовым основанием для оспаривания сделок арбитражным управляющим явились положения ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Первоначально от ЛО "Агротехника" в пользу ООО "Альма" совершены следующие сделки по купли-продажи земельных участков:

N п/п	вид недвижимости	адрес	кадастровый номер	N и дата заключения договора
1	Земельный участок	Ленинградская область, р-н Тосненский, г. Любань, Леннградское шоссе, д. 51	47:26:0916009:191	N 26/12/17 от 26 декабря 2017 г.
2	Земельный участок	Ленинградская область, Тосненский район, массив "Агротехника", уч.158, 152	47:26:0818001:234	N 2 от18.05.2016
3	Земельный участок	Ленинградская область, Тосненский район, м-в "Агротехника", 80 м северо-восточнее дер.Болотница	47:26:0931001:130	N 5 от 18.05.2016 г.
4	Земельный участок	Ленинградская область, Тосненский район, м-в "Агротехника", в юго-восточной части дер. Коркино с левой стороны а/д Любань-Луга	47:26:0931001:134	N 5 от 18.05.2О16г.
5	Земельный участок	Ленинградская область, Тосненский район, массив "Агротехника", справа от а/д Москва-Санкт-Петербург между г. Любань и д. Болотница	47:26:0931001:148	N 5 от 18.05.2016 г.
6	Земельный участок	Ленинградская область, Тосненский район, массив "Агротехника", участок восточнее д. Майзит	47:26:0931001:147	N 6 от 18.05.2016 г
7	Земельный участок	Ленинградская область, Тосненский район, м-в "Агротехника", в юго-восточной части дер. Коркино с правой стороны а/д Любань-Луга	47:26:0931001:131	N 1 от 18.05.2О16г
8	Здание	Ленинградская область, Тосненский муниципальный район, Любанское городское поселение, г. Любань, ш. Ленинградское, д. 51	47:26:0916009:296	N 26/12/17 от 26 декабря 2017 г.
9	Земельный участок	Ленинградская область, Тосненский район, г. Любань, Ленинградское шоссе, д.120ж	47:26:0916014:176	N 25/12/17 от 25 декабря 2017 г.
1	Здание	Ленинградская область, Тосненский муниципальный район, Любанское городское поселение, г. Любапь, Ленинградское шоссе, д. 120ж	47:26:0916014:110	N 25/12/17 от 25 декабря 2017

В последующем часть из укачанных выше объектов недвижимости по договору купли-продажи от 15 декабря 2017 г. отчуждены в пользу ООО "Олимп":

N п/п	вид недвижимости	адрес	кадастровый помер
1	Земельный участок	Ленинградская область, Тоспсиский район, массив ''Агротехника", уч. 158, 152	47:26:0818001:234
2	Земельный участок	Ленинградская область, Тосненский район, м-в "Агротехника", 80 м северо-восточнее дер.Болотница	47:26:0931001:130
3	Земельный участок	Ленинградская область, Тосненский район, м-в "Агротехника", в юго-восточной части дер. Коркино с левой стороны а/д Любань-Луга	47:26:0931001:134
4	Земельный участок	Ленинградская область, Тосненский район, массив "Агротехника", справа от а/д Москва-Санкт-Петербург между г. Любань и д. Болотница	47:26:0931001:148
5	Земельный участок	Ленинградская область, Тосненский район, массив "Агротехника", участок восточнее д. Майзит	47:26:0931001:147
6	Земельный участок	Ленинградская область, Тосненский район, м-в "Агротехника", в юго-восточной части дер. Коркино с правой стороны а/д Любань-Луга	47:26:0931001:131

В материалы настоящего обособленного спора арбитражным управляющим представлены отчеты об оценки стоимости недвижимого имущества из содержание которых следует, что недвижимое имущество продано Должником ООО "Альма" по цене значительно ниже рыночной.

Как указал конкурсный управляющий, при заключении настоящего мирового соглашения стороны исходили из следующих обстоятельств. Неопределенность срока завершения рассмотрения обособленного спора, невозможность прогноза относительно исхода дела, а также наличие риска отказа в части удовлетворения заявленных требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, поскольку часть объектов недвижимого имущества отчуждено ООО "Альма" в пользу третьего лица - ООО "Олимп", что, согласно разъяснениям, изложенным в абз.З п. 16 Постановления N 63, свидетельствует о высокой вероятности рассмотрения заявления о признании недействительных сделок в отношении объектов недвижимого имущества, отчужденных ООО "Альма" в пользу ООО "Олимп", посредством предъявления виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст.ст 301 и 302 ГК РФ; наличие в материалах дела доказательств - платежных поручений, подтверждающих частичное исполнение ООО "Альма" обязательств по оплате стоимости объектов недвижимого имуществ. Продолжительность рассмотрения настоящего обособленного спора, так как с заявлением о признании сделки недействительной в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области арбитражный управляющий обратился 28 июля 2018 г., в то время как мировое соглашение будет исполнено сторонами фактически в течение двух месяцев после его утверждения судом.

Существенные условия мирового соглашения сводятся к следующему.

ООО "Альма" и ООО "Олимп" ознакомились с отчетами об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества N 122-2020, N 123-2020, N 124-2020 от 06 марта 2020 г.,подготовленного ООО "ПЛАВЭКСПЕРТОЦЕНКА", и соглашаются с выводами АО "Агротехника" об оценке вышеуказанного недвижимого имущества.

ООО "Альма" обязуется возвратить в собственность АО "Агротехника" следующее недвижимое имущество (недвижимое имущество отчужденное Должником в пользу ООО "Альма"):

N п/п	вид недвижимости	адрес	кадастровый номер
1	Земельный участок	Ленинградская область, Тоспенский район, г. Любань, Ленинградское шоссе, Д.51	47:26:0916009:191
2	Здание	Ленинградская область, Тоспенский муниципальный район, Любанское городское поселение, г. Любань, ш. Ленинградское, д. 51	47:26:0916009:296
3	Земельный участок	Ленинградская область, Тоспенский район, г. Любань, Ленинградское шоссе, д.120ж	47:26:0916014:176
4	Здание	Ленинградская область, Тосненский муниципальный район, Любанское городское поселение, г. Любань, Ленинградское шоссе, д. 120ж	47:26:0916014:1 10

ООО "Олимп" обязуется возвратить в собственность АО "Агротехника" денежные средства в сумме 500 000 - в счет возмещения АО "Агротехника" согласованной Сторонами настоящего мирового соглашения разницы между действительной рыночной стоимостью объектов недвижимости на момент их отчуждения по договорам купли-продажи от АО "Агротехника" в пользу АО "Альма" и денежными средствами, уплаченными ООО "Альма" в пользу АО "Агротехника" за следующие объекты недвижимого имущества (которые были первоначально отчуждены от Должника в пользу ООО "Альма", а затем от ООО "Альма" в пользу ООО "Олимп"):

N п/п	вид недвижимости	адрес	кадастровый номер
1	Земельный участок	Ленинградская область, Тосненский район, массив "Агротехника", уч.158, 152	47:26:0818001:234
2	Земельный участок	Ленинградская область, Тосненский район, м-в "Агротехника", 80 м северо-восточнее дер.Болотница	47:26:0931001:130
3	Земельный участок	Ленинградская область, Тосненский район, м-в "Агротехника", в юго-восточной части дер. Коркино с левой стороны а/д Любань-Луга	47:26:0931001:134
4	Земельный участок	Ленинградская область, Тосненский район, массив "Агротехника", справа от а/д Москва-Санкт-Петербург между г. Любань и д. Болотница	47:26:0931001:148
5	Земельный участок	Ленинградская область, Тоспенскнй район, миссии "Агротехника", участок восточнее д. Матпн т	47:26:0931001:147
~6~	Земельным участок	Ленинградская область, Тосненский район, м-в "Агротехника", и юго-восточной част дер. Коркпио	47:26:0931001:131

Рыночная стоимость объектов недвижимого имущества установлена на основании отчетов об оценке N 122-2020 N 123-2020 и N 124-2020.

Согласно отчетам, оценка рыночной стоимости произведена в соответствии с положениями ФЗ "Об оценочной деятельности и Российской Федерации": Стандартами оценочной деятельности ФСО 1-13, утвержденными приказами Минэкономразвития России N 297 от 20.05.15 "Об утверждении ФСО N 1", N 298 от 20.05.15 "Об утверждении ФСО N 2", N 299 от 20.05.15 "Об утверждении ФСО N3"; Федеральным стандартом оценки N 7 "Оценка недвижимости (ФСО N 7)", утвержденным приказом Минэкономразвития России от 25.09.2014 N611.

В соответствии с ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Согласно ст. 12 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Названные отчеты составлен с учетом количественных и качественных характеристик объектов недвижимости, содержат мониторинг стоимости аналогичных объектов, а следовательно, отражает реальную стоимость объектов недвижимости на момент их отчуждения.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции его участниками каких-либо ходатайств о проведении судебной экспертизы с целью установления иной возможной рыночной стоимости объектов недвижимости заявлено не было.

Таким образом, отчеты N 12-2020 N 123-2020 и N 124-2020 о стоимости спорных объектов на дату рассмотрения спора по существу не опровергнуты, соответствуют требованиям Закона об оценочной деятельности, отражают фактическую рыночную стоимость объектов недвижимости на момент отчуждения.

В случае утверждения настоящего мирового соглашения в конкурсную массу Должника будет возвращено недвижимое имущество рыночная стоимость которого составляет 2 470 000,00 руб., а также денежные средства в сумме 500 000,00 рублей, при том что в случае исполнения обжалуемого судебного акта в конкурсную массу Должника могут быть возвращены денежные средства лишь в сумме 904 000,00 руб.

То есть в арифметическом соотношении исполнение условий мирового соглашения позволит пополнить конкурсную массу Должника на сумму в денежном эквиваленте более чем в три раза превышающую сумму денежных средств взысканных с Ответчика в конкурсную массу Должника по оспариваемому судебному акту, даже без учета постоянного стабильного подорожания объектов недвижимости на рынке.

Согласно ч.1 ст. 150 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение, Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредитором и уполномоченных органон принимается собранием кредитором.

Конкурсным управляющим ЛО "Агротехника" 19 сентября 2020 г. созвано собрание кредиторов Должника с повесткой дня об утверждении мирового соглашения по настоящему обособленному спору.

По итогам данного собрания кредиторы АО "Агротехника" приняли решение об утверждении мирового соглашения.

При этом, залоговый кредитор ПАО "СБЕРБАНК" на собрание кредиторов, состоявшееся 19 сентября 2020 г. не явился, правом голоса не воспользовался.

Согласно абз.2 п.20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение иа юлпения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

В соответствии с ч.2 ст.38 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов....

Недвижимое имущество, указанное в мировом соглашении, не является залоговым, следовательно, его реализация в любом случае не будет направлена на удовлетворение требования залогового кредитора ПАО "СБЕРБАНК", в связи с чем представленное на утверждение Сторонами настоящего обособленного спора мировое соглашение не нарушает права и законные интересы ПАО "СБЕРБАНК".

Каких-либо возражений от иных кредиторов Должника при заключении мирового соглашения не поступили.

Согласно ст. 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом; стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В силу ч. 6 ст. 141 АПК РФ, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" указано, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок. При решении вопроса об утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить действительную волю сторон.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что условия представленного сторонами мирового соглашения не нарушают права и законные интересы конкурсных кредиторов, заинтересованных в максимально полном и максимально скором удовлетворении своих требований за счет конкурсной массы должника, не противоречит закону и не нарушает права других лиц; довод о неравноценности условий мирового соглашения не подтвержден документально.

С учетом изложенного, мировое соглашение подлежит утверждению в предложенной сторонами редакции.

При таких обстоятельствах, определение суда следует отменить.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2020 по делу N А56-83572/2015/сд.2 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 16.09.2020, заключенное АО "Агротехника", ООО "Альма", ООО "Олимп", в редакции, предложенной АО "Агротехника", ООО "Альма", ООО "Олимп".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков