Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2021 г. N 07АП-2159/18 по делу N А03-5277/2017

город Томск

21 июня 2021 г.

Дело N А03-5277/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Иващенко А. П.,
судей		Иванова О.А., Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гойник А.В. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Громова Станислава Викторовича (N 07АП-2159/2018(22)) на определение от 03.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5277/2017 (судья Болотина М.И.) по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лизинг Инвест" (ИНН 2224121319, ОГРН 1082224002442), принятое по заявлению Юдина Виталия Васильевича о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 63 557 396 руб. 54 коп., третьи лица: Юдин Виталий Васильевич, Синцов Максим Викторович, Громов Станислав Викторович

В судебном заседании приняли участие:

От Юдина В.В. - Казанцев И.Е. по доверенности от 05.11.2020, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

решением суда от 10.04.2018 (резолютивная часть от 05.04.2018) общество с ограниченной ответственностью "Лизинг Инвест" (далее - ООО "Лизинг Инвест", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лютов Степан Владимирович (далее - Лютов С.В., конкурсный управляющий).

13.05.2020 Юдин Виталий Васильевич (далее - Юдин В.В., кредитор) обратился в суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 63 557 396 руб. 54 коп.

Определением суда от 16.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Синцов Максим Викторович - финансовый управляющий Юдина Виталия Васильевича.

Определением суда от 03.08.2020 в удовлетворении заявления Юдина В.В. о включении в реестр требований кредиторов ООО "Лизинг Инвест" отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, лицо, не участвующее в деле Громов Станислав Викторович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что выводы суда необоснованы, противоречат фактическим обстоятельствам дела. Суд пришел к ошибочному выводу, что обязательство, на котором Юдин В.В. основывает свои требования, прекращено в связи с прощением долга, тем самым судом дана оценка правоотношениям, возникшим между Юдиным В.В. и Громовым С.В., не привлеченному к участию в деле. Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.12.2020 в деле о банкротстве Юдина В.В. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Громова С.В. Оспариваемое в рамках настоящего обособленного спора определение содержит выводы о правах и об обязанностях Громова С.В., не привлеченного к участию в деле, что свидетельствует о наличии оснований для его отмены.

Юдин В.В. в порядке статьи 262 АПК направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил отказать в удовлетворении требований апеллянта. Вопреки позиции апеллянта, судом первой инстанции не принималось решение об отказе Громову С.В. во взыскании денежных средств с Юдина В.В., судом была только лишь иная оценка представленным в материалы дела доказательствам, тем более, что состав таких доказательств и субъектный состав в арбитражном суде и суде общей юрисдикции был различным. Оспариваемое определение препятствий для реализации апеллянтом своих субъективных прав, связанных с задолженностью Юдина В.В. перед Громовым С.В., не создает. Подробнее позиция изложена в отзыве.

Конкурсный управляющий должником Лютов С.В. в представленном отзыве также поддерживает доводы апеллянта, просит привлечь Громова С.В. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В судебном заседании при решении вопроса о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, представители Громова С.В. и Юдина В.В., конкурсный управляющий ООО "Лесопромышленная Компания" Гюнтер А.Н. (кредитор) свои позиции поддержали в полном объеме.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, 25.02.2014 между ООО "Импульс" (займодавец) и ООО "Лизинг Инвест" (заемщик) заключен договор займа с процентами (далее - договор), по условиям которого займодавец передает заемщику денежную сумму в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую денежную сумму в сроки и порядке, предусмотренные настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора срок пользования займом устанавливается с 25.02.2014 по 15.03.2014 включительно.

Согласно пунктам 3.1 - 3.3 договора по окончании срока займа заемщик возвращает полученную сумму займа в полном размере не позднее дня окончания срока действия договора - 15.03.2014.

Заемщик уплачивает займодавцу проценты за пользование займом, которые начисляются, начиная со дня перечисления денежной суммы на расчетный счет заемщика по день возврата займа включительно, в размере 14 % годовых из расчета 365 календарных дней в году.

Оплата процентов осуществляется ежемесячно не позднее последнего дня каждого месяца путем перечисления на расчетный счет займодавца.

ООО "Импульс" перечислило на счет ООО "Лизинг Инвест" 10 000 000 руб. с указанием в назначении платежа "Предоставление займа по договору денежного займа с процентами б/н от 25.02.2014 (14 % годовых) Без налога (НДС)", что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 302 от 27.02.2014.

Дополнительным соглашением N 1 от 10.03.2014 стороны внесли изменения в договор от 25.02.2014 в части срока пользования займом: с 25.02.2014 по 30.04.2015 включительно.

Юдин В.В., обосновывая свое право на обращение в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, указал, что 04.05.2014 между ООО "Импульс" (цедент) и Юдиным Виталием Васильевичем (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) N 5.

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к должнику - ООО "Лизинг Инвест" возникшие из договора займа б/н от 25.02.2014, сумма займа - 10 000 000 руб., срок возврата займа - 15 марта 2014 года.

В силу пункта 1.2 договора от 04.05.2014 права требования цедента к должнику уступаются цессионарию в полном объеме, в том числе, но не исключительно:

- право требования основного долга в общей сумме 10 000 000 руб., а также процентов за пользование суммой займа;

- право требования неустоек, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму задолженности в случае просрочки ее уплаты;

- право на возмещение убытков, причиненных неисполнением обязательства по уплате суммы задолженности и штрафных санкций, включая расходы на принудительное взыскание.

Уступка прав требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

В качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику по вышеуказанному договору займа цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 10 000 000 руб. 00 коп. (пункты 2.1, 2.2 договора от 04.05.2014).

Согласно пункту 3.1 договора от 04.05.2014 требование переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора.

С момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника по договору займа б/н от 25.02.2014.

В подтверждение оплаты уступленного права требования Юдин В.В. представил квитанцию к приходному кассовому ордеру N 5197 от 04.05.2014 на сумму 10 000 000 руб.

Правоотношения между ООО "Импульс", ООО "Лизинг Инвест" и Юдиным В.В. по исполнению обязательств от 25.02.2014 были предметом судебного исследования и подтверждаются вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.07.2019 по делу N А03-5277/2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ипотечная компания" (ИНН 2222069141), г. Барнаул Алтайского края, о включении в реестр требований кредиторов ООО "Лизинг Инвест" (ИНН2224121319, ОГРН 1082224002442), г. Барнаул Алтайского края, задолженности по договору займа от 25.02.2014.

Отказывая в удовлетворении требований Юдина В.В. о включении его требований в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что в ходе рассмотрения Ленинским районным судом г. Барнаула Алтайского края дела N 2-1235/17 по иску Громова С.В. к Юдину В.В. о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2014, Юдиным В.В. представлены расписки от 06.10.2014 (л.д. 102. 113), из которых следует, что Юдиным В.В. прощается долг ООО "Лизинг Инвест" в общей сумме 12 450 000 руб., в том числе 10 000 000 руб. основной задолженности и 2 450 000 руб. пени за период с 16.03.2014 по 04.05.2014, уступленный Юдину В.В. ООО "Импульс" по договору N 5 уступки требования (цессии) от 04.05.2014.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что обязательства ООО "Лизинг Инвест" по выплате задолженности, образовавшейся по договору займа, прекратились прощением долга (статьи 153, 154, 156, 407, 415 ГК РФ, статьи 9, 65, 67, 68 АПК РФ).

Оспариваемым определением судом сделан вывод о том, что представленные в материалы дела расписки от 06.10.2014 выражают обоюдную волю сторон, направленную на прекращение обязательств ООО "Лизинг Инвест" по договору займа от 25.02.2014 и прекращение обязательств Юдина В.В. по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2014, заключенного между Громовым С.В. и Юдиным В.В., в полном объеме.

Однако Громов С.В. к участию в деле судом первой инстанции привлечен не был, что послужило основанием для перехода к рассмотрению дела N А03-5277/2017 по заявлению Юдина Виталия Васильевича о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 63 557 396 руб. 54 коп. по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и привлечения Громова Станислава Викторовича к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора определением суда апелляционной инстанции от 04.05.2021.

В судебном заседании при рассмотрении спора по существу, представитель Юдина В.В. свою позицию поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя Юдина В.В., апелляционная коллегия не находит оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, определением суда от 24.04.2017 по заявлению публичное акционерное общество "Сбербанк России" возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью "Лизинг Инвест" (ИНН 2224121319, ОГРН 1082224002442) несостоятельным (банкротом) (далее, - должник, ООО "Лизинг Инвест").

Решением суда от 10.04.2018 (резолютивная часть решения объявлена 05.04.2018) в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Лютов Степан Владимирович.

13.05.2020 в суд поступило заявление Юдина Виталия Васильевича (далее - заявитель, кредитор) о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 63 557 396 руб. 54 коп.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Информация об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликована в газете "Коммерсантъ" 14.04.2018, в связи с чем, последним днем для подачи требований кредиторов является, с учетом выходных и праздничных дней, 14.06.2018.

Заявитель предъявил требование 08.05.2020, то есть с пропуском срока для предъявления требований кредиторов.

Как указано выше, из материалов дела следует, что 25.02.2014 между ООО "Импульс" (займодавец) и ООО "Лизинг Инвест" (заемщик) заключен договор займа с процентами (далее - договор), по условиям которого займодавец передает заемщику денежную сумму в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую денежную сумму в сроки и порядке, предусмотренные настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора срок пользования займом устанавливается с 25.02.2014 по 15.03.2014 включительно.

Согласно пунктам 3.1 - 3.3 договора по окончании срока займа заемщик возвращает полученную сумму займа в полном размере не позднее дня окончания срока действия договора - 15.03.2014.

Заемщик уплачивает займодавцу проценты за пользование займом, которые начисляются, начиная со дня перечисления денежной суммы на расчетный счет заемщика по день возврата займа включительно, в размере 14 % годовых из расчета 365 календарных дней в году.

Оплата процентов осуществляется ежемесячно не позднее последнего дня каждого месяца путем перечисления на расчетный счет займодавца.

ООО "Импульс" перечислило на счет ООО "Лизинг Инвест" 10 000 000 руб. с указанием в назначении платежа "Предоставление займа по договору денежного займа с процентами б/н от 25.02.2014 (14 % годовых) Без налога (НДС)", что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 302 от 27.02.2014.

Дополнительным соглашением N 1 от 10.03.2014 стороны внесли изменения в договор от 25.02.2014 в части срока пользования займом: с 25.02.2014 по 30.04.2015 включительно.

Юдин В.В., обосновывая свое право на обращение в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, указал, что 04.05.2014 между ООО "Импульс" (цедент) и Юдиным Виталием Васильевичем (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) N 5.

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к должнику - ООО "Лизинг Инвест" возникшие из договора займа б/н от 25.02.2014, сумма займа - 10 000 000 руб., срок возврата займа - 15 марта 2014 года.

В силу пункта 1.2 договора от 04.05.2014 права требования цедента к должнику уступаются цессионарию в полном объеме, в том числе, но не исключительно:

- право требования основного долга в общей сумме 10 000 000 руб., а также процентов за пользование суммой займа;

- право требования неустоек, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму задолженности в случае просрочки ее уплаты;

- право на возмещение убытков, причиненных неисполнением обязательства по уплате суммы задолженности и штрафных санкций, включая расходы на принудительное взыскание.

Уступка прав требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

В качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику по вышеуказанному договору займа цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 10 000 000 руб. 00 коп. (пункты 2.1, 2.2 договора от 04.05.2014).

Согласно пункту 3.1 договора от 04.05.2014 требование переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора.

С момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника по договору займа б/н от 25.02.2014.

В подтверждение оплаты уступленного права требования Юдин В.В. представил квитанцию к приходному кассовому ордеру N 5197 от 04.05.2014 на сумму 10 000 000 руб.

Правоотношения между ООО "Импульс", ООО "Лизинг Инвест" и Юдиным В.В. по исполнению обязательств от 25.02.2014 были предметом судебного исследования и подтверждаются вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.07.2019 по делу N А03-5277/2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ипотечная компания" (ИНН 2222069141), г. Барнаул Алтайского края, о включении в реестр требований кредиторов ООО "Лизинг Инвест" (ИНН2224121319, ОГРН 1082224002442), г. Барнаул Алтайского края, задолженности по договору займа от 25.02.2014.

Отказывая в удовлетворении требований Юдина В.В. о включении его требований в реестр требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции учитывает, что в ходе рассмотрения Ленинским районным судом г. Барнаула Алтайского края дела N 2-1235/17 по иску Громова С.В. к Юдину В.В. о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2014, Юдиным В.В. представлены расписки от 06.10.2014 (л.д. 102. 113), из которых следует, что Юдиным В.В. прощается долг ООО "Лизинг Инвест" в общей сумме 12 450 000 руб., в том числе 10 000 000 руб. основной задолженности и 2 450 000 руб. пени за период с 16.03.2014 по 04.05.2014, уступленный Юдину В.В. ООО "Импульс" по договору N 5 уступки требования (цессии) от 04.05.2014.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что обязательства ООО "Лизинг Инвест" по выплате задолженности, образовавшейся по договору займа, прекратились прощением долга (статьи 153, 154, 156, 407, 415 ГК РФ, статьи 9, 65, 67, 68 АПК РФ).

Из содержания представленных расписок от 06.10.2014 следует, что Юдиным В.В. прощается долг ООО "Лизинг Инвест" в общей сумме 12 450 000 руб., в том числе 10 000 000 руб. основной задолженности и 2 450 000 руб. пени за период с 16.03.2014 по 04.05.2014, уступленный Юдину В.В. ООО "Импульс" по договору N 5 уступки требования (цессии) от 04.05.2014. Претензий по расчетам по договору денежного займа б/н от 25.02.2014 не имеется.

В ходе рассмотрения спора по существу в суде апелляционной инстанции Громовым С.В. заявлено ходатайство о фальсификации расписки от 06.10.2014, в удовлетворении которого судом отказано по следующим основаниям.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции, В силу статьи 161 АПК РФ лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно не только указать, в чем именно заключается фальсификация, но также и представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации, а также указать лицо, которое его сфальсифицировано. При этом заявление о фальсификации не может быть подкреплено только убеждением стороны, не основанном на конкретных доводах и фактах, которые подлежат оценке судом в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ. Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В данном случае указанные обстоятельства в обоснование упомянутого заявления и ходатайства заявителем не представлены. С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции признал необоснованным заявление о фальсификации доказательств.

Кроме того, принадлежность подписи Громову С.В. на расписке от 06.10.2014 установлена апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда по делу N 33-2655/2019 от 26.03.2019.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обязательства ООО "Лизинг Инвест" по выплате задолженности, образовавшейся по договору займа, прекратились прощением долга (статьи 153, 154, 156, 407, 415 ГК РФ, статьи 9, 65, 67, 68 АПК РФ).

Апелляционная коллегия также учитывает иные выводы Ленинского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 06.12.2017 по делу N 2-1235/17, Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда по делу N 33-2655/2019 от 26.03.2019 по иску Громова С.В. к Юдину В.В. о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2014, которыми доводы Юдина В.В. о взаимном прощении сторонами долга по распискам от 06.10.2014 судом отклонены.

Вместе с тем, правовая оценка обстоятельств судом общей юрисдикции не может рассматриваться в качестве обстоятельства, имеющего преюдициальное значение для арбитражного суда, рассматривающего дело (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 309-ЭС16-1553), при этом приведенная позиция касается правовой оценки обстоятельств, но не обязательных требований, изложенных в резолютивных частях соответствующих постановлений.

Относительно доводы о пропуске Юдиным В.В. срока исковой давности, апелляционная коллегия отмечает следующее.

Из информации, размещенной на сайте Ленинского районного суда города Барнаула следует, что Громов С.В. обратился с исковым заявлением к Юдину В.В. только 05.05.2017 года. Определением о принятии иска к производству было вынесено судом 10.05.2017 года, направлено Юдину В.В. 12.05.2017 года и получено последним 23.05.2017 года.

Только после получения вышеуказанного определения Юдин В.В. узнал о том, что Громов С.В. имеет к нему финансовые претензии и уже после того, как судебное разбирательство по делу N 2-1235/2017 началось, Юдиным В.В. была получена информация о том, что Громов С.В. фактически оспаривает прекращение обязательств ООО "Лизинг Инвест" по договору займа от 25.02.2014 года.

Таким образом, Юдин В.В. мог узнать о нарушении своего нарушенного права не ранее 23.05.2017 года.

В Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредитора должника ООО "Лизинг Инвест" Юдин В.В. обратился 13.05.2020 года, то есть в пределах установленного законом трехлетнего срока.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение подлежащим отмене как принятое с нарушением норм процессуального права.

Руководствуясь статьей 156, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5277/2017 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления Юдина Виталия Васильевича о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Лизинг Инвест" отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

А.П. Иващенко

Судьи

О.А. Иванов Н.А. Усанина