Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2022 г. N 07АП-2159/18 по делу N А03-5277/2017

город Томск

22 марта 2022 г.

Дело N А03-5277/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Иващенко А.П.,

Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трегуб В.И., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Лесопромышленная компания" Гюнтер Анны Николаевны (N 07АП-2159/18 (24)) на определение от 14.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья - Болотина М.И.) по делу N А03-5277/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лизинг Инвест" (ИНН 2224121319, ОГРН 1082224002442) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания" о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "СНОК-Инвест" на его правопредшественника - общество с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания" в реестре требований кредиторов должника на общую сумму 17 050 910,69 рублей путем исключения из реестра требований кредиторов требований общества с ограниченной ответственностью "СНОК-Инвест" на общую сумму 17 050 910,69 рублей и включения требования общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания" на общую сумму 17 050 910,69 рублей.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Колпащиков Аркадий Юрьевич, ООО "РусБизнесКонсалтинг".

Суд

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.04.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лизинг Инвест" (далее - ООО "Лизинг Инвест", должник).

Решением суда от 10.04.2018 (резолютивная часть объявлена 05.04.2018) ООО "Лизинг Инвест" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Лютов Степан Владимирович (далее - конкурсный управляющий Лютов С.В.).

Определением суда от 08.05.2018 требование ООО "СНОК-Инвест" включено в реестр требований кредиторов ООО "Лизинг Инвест" в следующем составе и размере:

1 972 395,70 рублей основного долга в третью очередь реестра.

Определением суда от 10.05.2018 требование ООО "СНОК-Инвест" включено в реестр требований кредиторов ООО "Лизинг Инвест" в следующем составе и размере:

2 445 394,27 рублей основного долга в третью очередь реестра.

Определением суда от 11.05.2018 требование ООО "СНОК-Инвест" включено в реестр требований кредиторов ООО "Лизинг Инвест" в следующем составе и размере:

3 487 955,53 рублей основного долга в третью очередь реестра.

Определением суда от 08.05.2018 требование ООО "СНОК-Инвест" включено в реестр требований кредиторов ООО "Лизинг Инвест" в следующем составе и размере:

2 831 490,27 рублей основного долга в третью очередь реестра.

Определением суда от 11.05.2018 требование ООО "СНОК-Инвест" включено в реестр требований кредиторов ООО "Лизинг Инвест" в следующем составе и размере:

1 402 004,69 рублей основного долга в третью очередь реестра.

Определением суда от 11.05.2018 требование ООО "СНОК-Инвест" включено в реестр требований кредиторов ООО "Лизинг Инвест" в следующем составе и размере:

1 608 686,06 рублей основного долга в третью очередь реестра.

Определением суда от 11.05.2018 требование ООО "СНОК-Инвест" включено в реестр требований кредиторов ООО "Лизинг Инвест" в следующем составе и размере: 675 434,19 рубля основного долга в третью очередь реестра.

Определением суда от 07.05.2018 требование ООО "СНОК-Инвест" включено в реестр требований кредиторов ООО "Лизинг Инвест" в следующем составе и размере:

2 627 549,98 рублей основного долга в третью очередь реестра.

Определением суда от 18.08.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания" (далее - ООО "ЛПК") о замене ООО "СНОК-Инвест" на его правопредшественника - ООО "ЛПК" в реестре требований кредиторов ООО "Лизинг Инвест" на общую сумму 17 050 910,69 рублей путем исключения из реестра требований кредиторов требований ООО "СНОК-Инвест" на общую сумму 17 050 910,69 рублей и включения требования ООО "ЛПК" на общую сумму 17 050 910,69 рублей.

Определением от 14.01.2022 (резолютивная часть от 28.12.2021) Арбитражный суд Алтайского края отказал в удовлетворении заявления ООО "ЛПК" в полном объеме, отказал в приостановлении производства по делу.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ЛПК" Гюнтер Анна Николаевна (далее - конкурсный управляющий Гюнтер А.Н.) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что сделка, на основании которой требования ООО "СНОК-Инвест" были включены в реестр требований кредиторов должника - договор уступки прав требований от 25.08.2017 - недействительна, так как требования были проданы ООО "СНОК-Инвест" по стоимости значительно ниже номинальной. Данная сделка между ООО "ЛПК" и ООО "СНОК-Инвест" в настоящее время оспаривается в суде первой инстанции.

При этом, определением от 07.12.2020 Громов С.В. (руководитель ООО "ЛПК") привлечен к субсидиарной ответственности, с указанием на причинение вреда его действиями при совершении этой сделки. Поэтому суд первой инстанции должен был исключить требование ООО "СНОК-Инвест" и произвести замену на ООО "ЛПК". Кроме того, неправомерно было отказано в приостановлении производства. Также просит перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего Гюнтер А.Н. об участии в веб-конференции, суд, руководствуясь статьями 9, 153.2, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции в связи с технической невозможностью его проведения.

Рассмотрев ходатайство подателя апелляционной жалобы о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в порядке части 6.1 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не установил оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с чем, ходатайство конкурсного управляющего Гюнтер А.Н. о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, подлежит отклонению.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, отказывая в проведении процессуальной замены, исходил из того, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, тогда как договор, на котором основываются требования ООО "СНОК-Инвест", в настоящий момент недействительным не признан.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

Согласно положениям статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу общего правила пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов исключаются из реестра основании вступивших в силу судебных актов.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Давая оценку доводу апелляционной жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции в приостановлении производства по делу, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Отклоняя данное ходатайство, суд первой инстанции исходил из того, что невозможность рассмотрения настоящего спора без приостановления производства по делу из материалов дела не следует.

Судебная коллегия отмечает, что для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, наличие препятствий к рассмотрению требований истца, которые будут устранены в результате принятия решения по тому делу, до рассмотрения которого производство приостанавливается. То есть, должна быть установлена объективная невозможность разрешения требований до рассмотрения другого спора иным судом, обусловленная тем, что разрешение требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности без приостановления производства может привести к незаконности судебного акта, неправильным выводам или к принятию противоречащих судебных актов.

Таким образом, в силу подпункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ подлежит приостановлению не любое дело, а только то, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения. Если в соответствии с законодательством для разрешения рассматриваемого иска результаты рассмотрения спора не имеют значения, приостановление производства по делу недопустимо.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации (например, Определение от 28.05.2020 N 1246-О, от 25.10.2018 N 2683-О), пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ направлен на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов. При этом разрешение вопроса о необходимости приостановления производства по делу осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела.

Кроме того, согласно указанной норме обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.10.2019 по делу N 305-ЭС19-8916).

В данном случае объективной невозможности рассмотрения настоящего дела с учетом предмета и оснований иска, не установлено.

Кроме того, указывая на невозможность разрешения настоящего дела до рассмотрения дела об оспаривании договора уступки, конкурсный управляющий Гюнтер А.Н. фактически не приводит обстоятельства, препятствующие рассмотрению настоящего дела.

Довод конкурсного управляющего Гюнтер А.Н. о наличии оснований для замены кредитора вследствие ничтожности сделки отклоняется, как основанный на ошибочном толковании норм права.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, а также то, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно положениям статей 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство должно быть обусловлено материальным правопреемством, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 АПК РФ, относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившем о правопреемстве.

Таким образом, необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях на момент рассмотрения заявления судом.

Между тем, в настоящее время заявление конкурсного управляющего ООО "ЛПК" Гюнтер А.Н. к ООО "СНОК-Инвест", Колпащикову А.Ю., ООО "РусБизнесКонсалтинг", ООО "Лизинг Инвест", в том числе, о признании недействительными сделок - договоров уступки прав требований в количестве 8 штук по переходу прав требований к ООО "Лизинг Инвест" на общую сумму 19 426 282,55 рубля, заключенных 25.08.2017 между ООО "ЛПК" и ООО "СНОК-Инвест", а также последующих сделок уступки прав требования с ООО "СНОК-Инвест" на ООО "Русбизнесконсалтинг" в рамках дела N А03-3570/2019 не рассмотрено по существу.

При таких обстоятельствах процессуальная замена исключена. Кроме того само по себе признание договоров уступки права требования, заключенных между ООО "СНОК-Инвест" и ООО "ЛПК", недействительными влечет за собой применение последствий в виде возвращения сторон сделки в первоначальное положение, однако не подтверждает доводы о наличии безусловных оснований для исключения требований правопреемника ООО "СНОК-Инвест" из реестра требований кредиторов должника и включения требований ООО "ЛПК".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Вопреки доводу апелляционной жалобы констатация в другом деле того факта, что требования были проданы ООО "СНОК-Инвест" по стоимости значительно ниже номинальной, и ссылка на то, что цессии имели аффилированный характер, также не подтверждает наличие оснований для исключения таких требований из реестра требований кредиторов, поскольку данные доводы были предметом исследования в судах апелляционной и кассационной инстанции при рассмотрении требования ООО "СНОК-Инвест" о включении спорных требований в реестр требований кредиторов должника.

С учетом позиции Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, изложенной в постановлении от 16.01.2019 по делу N А03-5277/17, суды констатировали, что данные обстоятельства не означают ничтожность этих сделок и отсутствие у конечного приобретателя ООО "Снок-Инвест" права требования к должнику, при этом злоупотребления правом при совершении сделок не было установлено.

Процессуальные действия, направленные на исключение в судебном порядке из реестра требований кредиторов должника требований, признанных обоснованными вступившим в законную силу судебным актом, а равно установление новых обстоятельств и исследование новых доказательств через подачу заявления об исключении требования из реестра требований кредиторов противоречат принципу обязательности судебных актов, предусмотренному пункту 1 статьи 16 и пункту 2 статьи 69 АПК РФ, и направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов и установленного действующим законодательством порядка их пересмотра.

В пункте 6 статьи 16 Закона о банкротстве закреплено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

При этом, арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов должника, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения требований в реестре в период уже после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит эти требования исключить.

В любом случае институт исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов не может применяться для обхода предусмотренной процессуальным законодательством процедуры обжалования судебных актов в апелляционном и (или) кассационном порядках, подменять собой институт пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам (глава 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства ООО "ЛПК" о назначении экспертизы, так как в разрешения настоящего спора не требуются специальные познания и поставленные вопросы не имеют значения для дальнейшего рассмотрения спора.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5277/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Лесопромышленная компания" Гюнтер Анны Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

А.П. Иващенко А.Ю. Сбитнев