Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2021 г. N 15АП-9708/21 по делу N А32-22444/2015

город Ростов-на-Дону

02 июля 2021 г.

дело N А32-22444/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Стрекачёва А.Н., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синициной М.Г.,

при участии онлайн:

от Сосновцева Николая Ильича: представитель Рассказчикова Е.А. по доверенности от 24.06.2021;

от ИП Бухловой Марии Станиславовны: представитель Ахмадеева Г.С. по доверенности от 17.03.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сосновцева Николая Ильича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2021 по делу N А32-22444/2015 о замене кредитора в реестре требований кредиторов по заявлению индивидуального предпринимателя Бухловой Марии Станиславовны в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Оптим" (ИНН 2320114770 ОГРН 1032311689871),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Оптим" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилась индивидуальный предприниматель Бухлова Мария Станиславовна (далее - заявитель) с заявлением о процессуальном правопреемстве с акционерного общества "Стройгрупп" на заявителя на основании договора уступки прав от 22.10.2020.

Определением от 15.04.2021 суд удовлетворил заявление индивидуального предпринимателя Бухловой Марии Станиславовны о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора АО "СтройГрупп".

Произвел в порядке процессуального правопреемства замену кредитора АО "СтройГрупп" на индивидуального предпринимателя Бухлову Марию Станиславовну в реестре требований ООО "Универсал-Оптим", г. Сочи в размере требований, установленных определением суда по настоящему делу от 25 декабря 2015 г.

Сосновцев Николай Ильич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что от ИП Бухловой Марии Станиславовны через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением доказательств направления отзыва лицам, участвующим в деле, для приобщения к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела, ходатайство о приобщении иных документов удовлетворить.

Представитель Сосновцева Николая Ильича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель ИП Бухловой Марии Станиславовны поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.06.2015 года в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление ООО "Римел", г. Сочи, к ООО "Универсал-Оптим", о признании несостоятельным (банкротом), 29 июня 2015 г. принято судом к производству.

Определением суда от 21 августа 2015 г. в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 10 мая 2016 г. ООО "Универсал-Оптим", признан несостоятельным (банкротом).

Заявитель, обращаясь в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, указала, что 22.10.2020 между АО "СтройГрупп" (первоначальный кредитор) и ИП Бухловой М.С. (новый кредитор) заключен договор уступки прав требования, согласно которому первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования к должнику суммы долга 13 368 300 руб., включенного в реестр требований кредиторов определением суда от 25.12.2015.

Согласно п.п. 2.3 и 3.1 новый кредитор приобретает право требования с момента оплаты стоимости уступленного права, оплату обязан произвести в течение 30 дней с момента заключения договора.

ИП Бухлова М.С. исполнила обязательство по договору цессии от 22.10.2020 по оплате уступленного права в полном объеме, в установленный договором срок (не позднее 30 дней с момента заключения, то есть до 22.11.2020), следовательно, новый кредитор приобрел права по требованию первоначального кредитора к должнику.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства, при этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Уступка права требования в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из способов перемены лиц в обязательстве.

Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Целью договора цессии является передача обязательственного права требования, указание на стороны обязательства (цедента и цессионария), а также конкретизация субъективного обязательственного права, которое передается, являются существенными условиями для данного вида договора, поэтому в договоре цессии должно быть указано основание возникновения требования, содержание и предмет уступаемого права требования, субъектный состав лиц, участвующих в договоре цессии.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно материалов дела, в рамках процедуры наблюдения ООО "Универсал-Оптим" в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ЗАО "СтройГрупп" с заявлением об установлении требований кредитора в размере 13 368 300 руб. на основании вступивших в законную силу решений Арбитражного суда города Москвы N А40-188760/2014 и N А40-64989/2015.

Основанием для обращения заявителя в арбитражный суд послужило неисполнение должником обязательств в рамках договора аренды строительного оборудования от 01.11.2013 (с учетом уточнения) за период аренды с ноября 2013 по август 2014 в размере 5 840 000 руб., 2 240 940 руб. неустойки.

Размер задолженности установлен решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-188760/14 от 27.02.2015 г., за период аренды с сентября 2014 по март 2015 в размере 3 640 000,00 руб., 1 647 360 руб. неустойки, установленных решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-64989/15 от 18.08.2015 г.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2015 требования ООО "СтройГрупп" включены в реестр требований кредиторов ООО "УниверсалСтрой" в размере 9 480 000 рублей основного долга и 3 888 300 рублей неустойки, учитываемой отдельно, в состав третьей очереди (обособленный спор 471-УТ).

Из материалов дела следует, что права требования перешли к Бухловой М.С. на основании договора уступки прав требования (цессии) от 22.10.2020.

Пунктом 2.1 названного договора установлена стоимость уступленного права требования к должнику в размере 157 353 руб.

Согласно п. 2.2. договора от 22.10.2020 задаток, внесенный цессионарием в размере 15 735,30 руб., засчитывается в качестве первоначального платежа по названному договору.

Из пункта 2.3 названного договора следует, что окончательный платеж за вычетом суммы задатка, цессионарий обязуется уплатить цеденту в размере 141 617,70 руб., не позднее 30 дней с момента заключения названного договора.

Оплата по договору подтверждается платежным поручением от 18.10.2020 N 1 на сумму 141 617,70 руб. и состоянием счета для задатков на сумму 15 735,30 руб. (л.д. 7-8, т. 1).

Также договор цессии не связывает момент перехода права с оплатой, поскольку согласно пункту 5.1 договор вступает в силу с момента его подписания.

Исходя из указанных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу о переходе права требования к Бухловой М.С.

Сосновцев Н.И., обращаясь в суд с апелляционной жалобой, основывает свои требования на договоре уступки прав требования N 2 от 01.12.2016, заключенном между АО "Стройгрупп" и ООО "Поволжье", а также на договоре уступки прав требования N 3 от 10.10.2018 года, заключенном между ООО "Поволжье" и Сосновцевым Н.И.

При этом суд установил, что ИП Бухловой М.С. права требования к должнику ООО "Универсал Оптим" приобретены с торгов по продаже имущества первоначального кредитора АО "Стройгрупп".

Согласно информации на торговой площадке и договору цессии от 22.10.2020 права требования к должнику ООО "Универса Оптим" реализованы кредитором АО "Стройгрупп" в размере 13 368 300,00 руб. (из них основной долг - 9 480 000 руб., проценты - 3 888 300 руб.).

Указанные торги не оспорены, недействительными в установленном законом порядке не признаны.

Договор цессии между АО "Стройгрупп" и ООО "Поволжье" датирован 01.12.2016, договор уступки права требования между ООО "Повольжье" и Сосновцевым Н.И. - 10.10.2018.

В целом отклоняя доводы апелляционной жалобы и оставляя без изменения обжалуемый судебный акт, суд апелляционной инстанции учитывает, что ООО "Поволжье" и Сосновцев Н.И. более двух лет не обращались с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно данным в бухгалтерском балансе цессионария ООО "Поволжье" ни по итогам 2016, ни по итогам 2017 не отражено наличие дебиторской задолженности (права требования к ООО "Универсал Оптима") в размере 4 945 200 руб.

При этом из материалов дела следует, что Сосновцев Н.И. был осведомлен о том, что АО "Стройгрупп" признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Сосновцев Н.И. принимал участие в судебном заседании при рассмотрении обособленного спора, что свидетельствует об осведомленности последствий указанной процедуры, в т.ч. продажи имущественных прав АО "Стройгрупп" на торгах.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия также учитывает, что в рамках рассмотрения заявления Сосновцева Н.И. поступили письменные возражения бывшего руководителя АО "СтройГрупп" Паршина Р.Н. о том, что договор цессии от 01.12.2016 с ООО "Поволжье" он не подписывал.

При этом Сосновцевым Н.И. доказательства, опровергающие доводы ИП Бухловой М.С. и Паршина Р.Н. не представлены.

Таким образом, доводы заявителя жалобы со ссылкой на статью 390 Гражданского кодекса Российской Федерации являются необоснованными.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности удовлетворения заявления ИП Бухловой М.С. о замене взыскателя с АО "СтройГрупп" на индивидуального предпринимателя Бухлову Марию Станиславовну в реестре требований ООО "Универсал-Оптим", г. Сочи в размере требований, установленных определением суда по настоящему делу от 25.12.2015.

Довод заявителя жалобы о том, что он не был извещен о рассмотрении судом дела о его несостоятельности (банкротстве), подлежит отклонению судом апелляционной инстанции как необоснованный.

В силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

Согласно материалов дела копия определения о принятии заявления к производству суда от 27.11.2020 направлены судом Сосновцеву Н.И. по адресу Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Коммунистическая, д. 46, кв. 24.

Данный адрес также указан и в апелляционной жалобе.

Однако корреспонденция возвращена в суд с отметкой Почты России "Нет дома. Извещение опущено в почтовый ящик" (л.д. 24, т. 1).

С учетом положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Сосновцев Н.И. не проявил должной степени осмотрительности и не обеспечил получение судебной корреспонденции по адресу пребывания; суд первой инстанции принял предусмотренные законом меры для извещения Сосновцева Н.И. о дате и времени судебного заседания в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Универсал-Оптим", заявитель жалобы не обеспечил возможность вручения ему почтовой корреспонденции, ввиду этого, в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должник считается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства в суде первой инстанции.

В целом, доводы заявителя жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. При этом они не опровергают выводы суда, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2021 по делу N А32-22444/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

А.Н. Стрекачёв Г.А. Сурмалян