Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2021 г. N 15АП-9365/21 по делу N А32-22444/2015

город Ростов-на-Дону

02 июля 2021 г.

дело N А32-22444/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Стрекачёва А.Н., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синициной М.Г.,

при участии онлайн:

от Сосновцева Николая Ильича: представитель Рассказчикова Е.А. по доверенности от 24.06.2021;

от ИП Бухловой Марии Станиславовны: представитель Ахмадеева Г.С. по доверенности от 17.03.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сосновцева Николая Ильича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2021 по делу N А32-22444/2015 об отказе в процессуальном правопреемстве по заявлению Сосновцева Николая Ильича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Оптим" (ИНН 2320114770 ОГРН 1032311689871),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Оптим" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился Сосновцев Николай Ильич (далее - заявитель) с заявлением о процессуальном правопреемстве с общества с ограниченной ответственностью "Стройгрупп" на заявителя в части основного долга в размере 4 945 200 руб. по договору аренды строительного оборудования от 01.11.2013, установленного определением суда от 25.12.2015.

Определением от 20.04.2021 суд отказал в удовлетворении заявления Сосновцева Николая Ильича о его замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО "УниверсалОптим".

Сосновцев Николай Ильич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что от ИП Бухловой Марии Станиславовны через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением доказательств направления отзыва лицам, участвующим в деле, для приобщения к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела, ходатайство о приобщении иных документов удовлетворить.

Представитель Сосновцева Николая Ильича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель ИП Бухловой Марии Станиславовны поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.06.2015 года в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление ООО "Римел", г. Сочи, к ООО "Универсал-Оптим", о признании несостоятельным (банкротом), 29 июня 2015 г. принято судом к производству.

Определением суда от 21 августа 2015 г. в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 10 мая 2016 г. ООО "Универсал-Оптим", признан несостоятельным (банкротом).

Сосновцев Николай Ильич в обоснование заявления указывает, что 01.12.2016 АО "Стройгрупп" (Цедент) и ООО "Поволжье" (Цессионарий) заключили договор уступки права требования N 2, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к ООО "Универсал-Оптим" (ОГРН 1032311689871; ИНН 2320114770, 354000, Краснодарский край, г. Сочи, ул. Советская, д.43) по Договору аренды строительного оборудования от 01.11.2013 г. в части основного долга в размере 4 945 200 (Четыре миллиона девятьсот сорок пять тысяч двести) руб. 00 коп. Указанные права требования переданы АО "Стройгрупп" в пользу ООО "Поволжье" в счет задолженности АО "Стройгрупп" по договору оказания услуг 01/09/2016 от 01.09.2016 г.

10.10.2018 ООО "Поволжье" (Цедент) и Сосновцев Николай Ильич (Цессионарий) заключили Договор цессии б/н согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к ООО "Универсал-Оптим" (ОГРН 1032311689871; ИНН2320114770, 354000, Краснодарский край, г. Сочи, ул. Советская, д.43) по Договору аренды строительного оборудования от 01.11.2013 г. в части основного долга в размере 4 945 200 (Четыре миллиона девятьсот сорок пять тысяч двести) руб. 00 коп.

В материалы дела приобщена копия к приходному кассовому ордеру от 17.10.2018 г. по Договору цессии N 3 от 10.10.2018 г.

ИП Бухлова М.С. (новый кредитор, правопреемник АО "Стройгрупп") считает заявление Сосновцева Н.И. необоснованным. Полагает, что документы сфальсифицированы, заявление о процессуальном правопреемстве представлено с целью получения контроля над процедурой банкротства.

Исходя из заявленных доводов, судом первой инстанции не установлено намерение ИП Бухловой М.С. в настоящем процессе обращаться с заявлением о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему договору обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего договора.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Кодекса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно материалов дела, в рамках процедуры наблюдения ООО "Универсал-Оптим" в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ЗАО "СтройГрупп" с заявлением об установлении требований кредитора в размере 13 368 300 руб. на основании вступивших в законную силу решений Арбитражного суда города Москвы N А40-188760/2014 и N А40-64989/2015.

Основанием для обращения заявителя в арбитражный суд послужило неисполнение должником обязательств в рамках договора аренды строительного оборудования от 01.11.2013 (с учетом уточнения) за период аренды с ноября 2013 по август 2014 в размере 5 840 000 руб., 2 240 940 руб. неустойки.

Размер задолженности установлен решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-188760/14 от 27.02.2015 г., за период аренды с сентября 2014 по март 2015 в размере 3 640 000,00 руб., 1 647 360 руб. неустойки, установленных решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-64989/15 от 18.08.2015 г.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2015 требования ООО "СтройГрупп" включены в реестр требований кредиторов ООО "УниверсалСтрой" в размере 9 480 000 рублей основного долга и 3 888 300 рублей неустойки, учитываемой отдельно, в состав третьей очереди (обособленный спор 471-УТ).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2021 (резолютивная часть от 09.02.2021) заявление индивидуального предпринимателя Бухловой Марии Станиславовны о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора АО "СтройГрупп" удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора АО "СтройГрупп" на индивидуального предпринимателя Бухлову Марию Станиславовну в реестре требований ООО "Универсал-Оптим", г. Сочи в размере требований, установленных определением суда по настоящему делу от 25 декабря 2015 г.

Сосновцев Н.И., обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, основывал свои требования на договоре уступки прав требования N 2 от 01.12.2016, заключенном между АО "Стройгрупп" и ООО "Поволжье", а также на договоре уступки прав требования N 3 от 10.10.2018 года, заключенном между ООО "Поволжье" и Сосновцевым Н.И.

Между тем, суд первой инстанции, признавая заявленные требования необоснованными, установил, что ИП Бухловой М.С. права требования к должнику ООО "Универсал Оптим" приобретены с торгов по продаже имущества первоначального кредитора АО "Стройгрупп".

Согласно информации на торговой площадке и договору цессии от 22.10.2020 права требования к должнику ООО "Универса Оптим" реализованы кредитором АО "Стройгрупп" в размере 13 368 300,00 руб. (из них основной долг - 9 480 000 руб., проценты - 3 888 300 руб.).

Указанные торги не оспорены, недействительными в установленном законом порядке не признаны.

Договор цессии между АО "Стройгрупп" и ООО "Поволжье" датирован 01.12.2016, договор уступки права требования между ООО "Повольжье" и Сосновцевым Н.И. - 10.10.2018.

В целом отклоняя доводы апелляционной жалобы и оставляя без изменения обжалуемый судебный акт, суд апелляционной инстанции учитывает, что ООО "Поволжье" и Сосновцев Н.И. более двух лет не обращались с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно данным в бухгалтерском балансе цессионария ООО "Поволжье" ни по итогам 2016, ни по итогам 2017 не отражено наличие дебиторской задолженности (права требования к ООО "Универсал Оптима") в размере 4 945 200 руб.

При этом из материалов дела следует, что Сосновцев Н.И. был осведомлен о том, что АО "Стройгрупп" признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Сосновцев Н.И. принимал участие в судебном заседании при рассмотрении обособленного спора, что свидетельствует об осведомленности последствий указанной процедуры, в т. ч. продажи имущественных прав АО "Стройгрупп" на торгах.

Более того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в материалах дела имеются письменные пояснения бывшего руководителя АО "Стройгрупп" Паршина Р.Г., в которых он отрицает факт подписания каких-либо договоров цессии, по условиям которых право требования части долга к ООО "Универсал Оптим" перешли к иным лицам (л.д. 62, т. 1), следовательно, и последующий договор цессии от 10.10.2018 не может быть действительным.

Заявителем жалобы документальные доказательства и обоснованные возражения, опровергающие доводы кредитора ИП Бухловой М.С. и Паршина Р.Н. не представлены.

Судом первой инстанции также установлено, что в материалах дела отсутствуют сведения о направлении должнику информации о совершенной 10.10.2018 цессии вплоть до обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что отсутствие доказательства извещения о состоявшихся цессиях должника в достаточной степени не соответствуют критериям разумного и добросовестного поведения лица, являющегося кредитором, и подтверждают возражения сторон о датировании договоров цессии post factum заведомо недостоверными датами.

Кроме того, согласно материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2021 (резолютивная часть от 09.02.2021) заявление индивидуального предпринимателя Бухловой Марии Станиславовны о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора АО "СтройГрупп" удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора АО "СтройГрупп" на индивидуального предпринимателя Бухлову Марию Станиславовну в реестре требований ООО "Универсал-Оптим", г. Сочи в размере требований, установленных определением суда по настоящему делу от 25 декабря 2015 г.

С учетом изложенного, учитывая тот факт, что Сосновцевым Н.И. не были приняты меры по защите своих прав путем своевременного обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве и уведомления должника ООО "Универсал-Оптим" о заключенном договоре цессии, отсутствие совершения процессуальных действий после уступки требования, а также отсутствие бухгалтерской документации с отражением сведений об уступке прав требований, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления Сосновцева Николая Ильича о его замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО "Универсал-Оптим".

В целом, доводы заявителя жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. При этом они не опровергают выводы суда, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2021 по делу N А32-22444/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

А.Н. Стрекачёв Г.А. Сурмалян