Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2021 г. N 19АП-1271/20 по делу N А35-8/2018

г. Воронеж

05 июля 2021 г.

Дело N А35-8/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Ореховой Т.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,

при участии:

от УФНС России по Курской области: Дурнева О.В., представитель по доверенности N 19-13/19918 от 30.12.2020;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 09.04.2021 по делу N А35-8/2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РУСБАТ" (ИНН 6234146091, ОГРН 1156234010371) о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" (ОГРН 1046213010381, ИНН 6230051890),

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 04.07.2019 по делу N А35-8/2018 в отношении ЗАО "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" (далее - должник) введена процедура наблюдения.

Сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы 06.07.2019 в официальном издании, определенном регулирующим органом.

Определением суда от 16.12.2019 требования ОАО "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" в размере 30 966 911 руб. 13 коп. включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди. Производство по требованию ОАО "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" в части включения в реестр требований кредиторов 774 567 руб. 76 коп. основного долга, 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины прекращено.

25.09.2020 ООО "РУСБАТ" обратилось в суд с заявлением, в котором просило произвести в рамках дела N А35-8/2018 в порядке процессуального правопреемства замену кредитора ОАО "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" на ООО "РУСБАТ".

Определением Арбитражного суда Курской области от 09.04.2021 по делу N А35-8/2018 произведена замена кредитора - ОАО "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" на ООО "РУСБАТ" в реестре требований кредиторов должника в составе третьей очереди по обязательствам в размере 30 966 911 руб. 13 коп., включенным в реестр на основании определения Арбитражного суда Курской области от 16.12.2019 по делу N А35-8/2018.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УФНС России по Курской области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель УФНС России по Курской области доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От ООО "РУСБАТ" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество против доводов жалобы возражало, просило обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, также просило рассмотреть жалобу в отсутствие представителя.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участника процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, определением суда от 16.12.2019 требования ОАО "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" в размере 30 966 911 руб. 13 коп. включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

20.05.2020 между ОАО "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н. (продавец) и Колесниковой Е.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N 9, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить имущество - права требования (дебиторская задолженность к юридическим лицам) в общей сумме 41 311 768 руб. 59 коп. к следующим дебиторам: ООО "Промсинтез М" - сумма требований 1 082 860 руб., ЗАО "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" - сумма требований 31 753 478 руб. 89 коп., ИП Толстов Д.Г. - сумма требований 6 709 671 руб. 70 коп., ИП Толстов Д.Г. - сумма требований 1 765 758 руб.

В силу пункта 2.1 договора цена передаваемого имущества составляет 275 000 руб. Оплата в соответствии с пунктом 2.2 договора производится покупателем в течение 30 дней с момента подписания сторонами договора.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора передача имущества (документов, подтверждающих права требования) продавцом и принятие его покупателем оформляется двусторонним актом приема-передачи имущества. Обязательство продавца передать имущество покупателю считается исполненным после подписания акта приема-передачи.

В соответствии с актом приема-передачи имущества от 22.05.2020 ОАО "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" передало Колесниковой Е.И. документы, подтверждающие права требования к вышеуказанным лицам.

09.07.2020 между Колесниковой Е.И. (продавец) и ООО "РУСБАТ" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить имущество - права требования (дебиторская задолженность к юридическим и физическим лицам): ООО "Промсинтез М" - сумма требований 1 082 860 руб., ЗАО "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" - сумма требований 31 753 478 руб. 89 коп., ИП Толстов Д.Г. - сумма требований 6 709 671 руб. 70 коп., ИП Толстов Д.Г. - сумма требований 1 765 758 руб.

В силу пункта 2.1 договора цена передаваемого имущества составляет 275 000 руб. Оплата в соответствии с пунктом 2.2 договора производится покупателем в течение 10 рабочих дней с момента подписания сторонами договора. Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора передача имущества (документов, подтверждающих права требования) продавцом и принятие его покупателем оформляется двусторонним актом приема-передачи имущества. Обязательство продавца передать имущество покупателю считается исполненным после подписания акта приема-передачи.

По платежному поручению N 53 от 17.07.2020 ООО "РУСБАТ" перечислило на расчетный счет Колесниковой Е.И. денежные средства в сумме 275 000 руб.

В соответствии с актом приема-передачи имущества от 17.07.2020 Колесникова Е.И. передала ООО "РУСБАТ" документы, подтверждающие права требования к вышеуказанным лицам.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ООО "РУСБАТ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления ООО "РУСБАТ" о процессуальном правопреемстве правомерно исходя из следующего.

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ указано, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Статьей 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В пункте 2 статьи 389.1 ГК РФ определено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В настоящем обособленном споре установлен факт исполнения ООО "РУСБАТ" перечисления денежных средств по договору купли-продажи имущества Колесниковой Е.И. Указанный договор заключен и исполнен после введения в отношении должника процедуры банкротства.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции признал заявление ООО "РУСБАТ" о замене кредитора по обязательствам в размере 30 966 911 руб. 13 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Возражения уполномоченного органа об аффилированности ООО "РУСБАТ" и должника судом первой инстанции были правомерно отклонены как необоснованные исходя из следующего.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Из пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Сама по себе аффилированность должника и кредитора не свидетельствует о необоснованности заявленных требований, однако в этом случае для включения требований в реестр должны быть представлены надлежащие, достоверные и достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии долга.

В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено заявителем после признания должника банкротом.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Данная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что права требования приобретены заявителем после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае наличие (отсутствие) между должником и заявителем аффилированности не имеет правового значения для осуществления процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Ссылки на аффилированность ЗАО "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" и ООО "РУСБАТ" не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств определение Арбитражного суда Курской области от 09.04.2021 по делу N А35-8/2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 09.04.2021 по делу N А35-8/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу УФНС России по Курской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова Т.И. Орехова