Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 г. N 12АП-5625/21 по делу N А57-5400/2012

г. Саратов

16 июля 2021 г.

Дело N А57-5400/12

Резолютивная часть постановления объявлена "15" июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "16" июля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Макарихиной Л.А., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Махмет Г.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Харченко Дмитрия Леонидовича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 мая 2021 года по делу N А57-5400/2012 (судья Яценко Е.В.)

по заявлению Харченко Дмитрия Леонидовича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности

в рамках дела о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "Ростоппром-Саратов" (115035, г. Москва, Космодамианская Набережная, 4/22, 8, ИНН 5612035062, ОГРН 1025601804931) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2013 г. в отношении ООО "Ростоппром-Саратов" введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Глебов Владислав Владимирович, являющийся членом НП "СРО АУ "Меркурий".

Сообщение о введении в отношении ООО "Ростоппром-Саратов" процедуры внешнего управления опубликовано в газете "Коммерсант" от 28.09.2013 г. N 177.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.04.2015 г. произведена замена судьи Чиркова О.Г., рассматривающего дело N А57-5400/2012, а также все вопросы (в том числе в рамках всех обособленных споров), связанные с рассмотрением дела N А57-5400/2012 на судью Яценко Е.В.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2015 г. по делу N А57-5400/2012 должник - ООО "Ростоппром-Саратов" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2015 г. конкурсным управляющим должника утвержден Глебов Владислав Владимирович (почтовый адрес: 105064, г. Москва, а/я 358), являющийся членом НП "СРО АУ "Меркурий".

Сообщение об открытии в отношении ООО "Ростоппром-Саратов" конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" от 20.06.2015 г. N 107.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2018 г. Глебов В.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "Ростоппром-Саратов" утверждена Захарова Наталья Борисовна (почтовый адрес: 125009, г. Москва, ул. Тверская, д.7, а/я 20), член Союза АУ "Возрождение".

12 марта 2021 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Харченко Дмитрия Леонидовича о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 04.03.2020 г. N 9634-2, заключенного между ООО "Ростоппром-Саратов" (ИНН 5612035062) и Гепфертом Владимиром Евгеньевичем. Также заявитель просил применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания сторон возвратить другой все полученное по сделке.

В порядке ст.49 АПК в суд первой инстанции поступили уточнения заявленных требований, в соответствии с которыми Харченко Д.Л. просил привлечь в деле в качестве соответчика Игнатькову Екатерину Дмитриевну ссылаясь на то, что последняя является заинтересованным лицом по отношению к ООО "ТГ Верона", и признать недействительным также и последующий договор уступки права требования N 1 от 21.10.2020 заключенный между Гепфером В.Е. и Игнатьковой Е.Д.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство об уточнении заявленных требований, определил: отказать в удовлетворении заявления и отказать в привлечении в деле в качестве соответчика Игнатьковой Е.Д.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25 мая 2021 года заявление Харченко Дмитрия Леонидовича, г. Москва о признании недействительным (ничтожным) Договора уступки права требования от 04.03.2020 г. N 9634-2, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Ростоппром-Саратов" (ОГРН 1025601804931, ИНН 5612035062) и Гепфертом Владимиром Евгеньевичем и применении последствий недействительности сделки - оставлено без удовлетворения.

Харченко Дмитрий Леонидович не согласился с указанным определением суда первой инстанции, обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в котором просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что 1) Арбитражным судом первой инстанции немотивированно отказано в привлечении к участию в деле в качестве соответчика Игнатьковой Е.Д. 2) Арбитражный суд первой инстанции не дал правовую оценку доводам заявителя о ничтожности спорного Договора уступки права требования по признаку его несоответствия требованиям закона или иного правового акта 3) Арбитражный суд неправильно установил обстоятельства дела и пришел к ошибочному выводу об отсутствии в действиях сторон Договора уступки права требования пороков, выходящих за пределы добросовестного поведения. 4)Арбитражный суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии факта нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов заявителя.

Конкурсный управляющий возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Суд первой инстанции при рассмотрении данного обособленного спора отказал Харченко Дмитрию Леонидовичу в принятии уточнений к заявлению о признании сделки недействительной.

Харченко Дмитрий Леонидович считает, что судом нарушено его право на судебную защиту и суду первой инстанции необходимо было объединить для совместного рассмотрения заявление об оспаривании Договора уступки права требования от 04.03.2020 г. N 9634-2, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Ростоппром-Саратов" (ОГРН 1025601804931, ИНН 5612035062) и Гепфертом Владимиром Евгеньевичем, а также заявление об оспаривании договора уступки права требования N1 от 21.10.2020 заключенный между Гепфером В.Е. и Игнатьковой Е.Д.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в данном случае Харченко Дмитрий Леонидович в порядке положений статьи 49 АПК РФ дополнительно заявил о признании иной сделки недействительной, то есть изменил не только предмет, но и основания своего требования, что недопустимо в силу закона.

В первоначальном требовании указанный договор не был заявлен в качестве оспариваемой сделки, поэтому суд первой инстанции вправе был не принимать к рассмотрению данное требование, поскольку оно является самостоятельным и может быть предъявлено отдельным заявлением, так как имеет не только новый предмет иска (требование о признании ранее не заявленного договора недействительным), но и основание иска.

Поскольку одновременное изменение предмета иска и его основания положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено, суд первой инстанции правильно отказал в принятии уточнения искового требования к рассмотрению, что согласуется с правовой позицией, указанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 мая 2010 г. N 161/10.

Кроме того судом первой инстанции правомерно отказано в привлечении в дело в качестве соответчика Игнатьковой Екатерины Дмитриевны.

В соответствии с частью 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности (часть 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. Случаи обязательного процессуального соучастия определены в части 6 статьи 46 АПК РФ, а именно: если Федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений.

О вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика или об отказе в этом выносится определение (часть 7 статьи 46 АПК РФ).

Заявитель ссылался на то, что Игнатькова Е.Д. является заинтересованным лицом по отношению к должнику (ст. 19 Закона о банкротстве).

Решением суда от 22.11.2018 общество с ограниченной ответственностью "ТГ Верона" (ОГРН 1037739437009, ИНН 7743056278) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, конкурсным управляющим имущества утвержден арбитражный управляющий Нерсисян Арсен Гарикович.

Нерсисян Арсен Гарикович также является конкурсным управляющим ООО "БРАДБРИДЖ" на основании Решения Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2019 г. по арбитражному делу А40-247575/2018 должник ООО "БРАДБРИДЖ" (ИНН 7704216143; ОГРН 1037739462595; 121096, город Москва, Фрунзенская набережная, 46).

Заявитель ссылается на тот факт, что единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "БРАДБРИДЖ" в преддверии банкротства общества являлся родной отец Харченко Дмитрия Леонидовича -Харченко Леонид Павлович.

Таким образом, заявитель делает вывод, что ООО "ТГ Верона" и ООО "БРАДБРИДЖ", как в преддверии банкротства, так и после признания обществ несостоятельными банкротами оставались и продолжают оставаться заинтересованными лицами в силу их аффилированности, как через участников обществ, так и через их единоличные исполнительные органы

Игнатькова Екатерина Дмитриевна в арбитражном деле N А40-247575/2018 является привлеченным конкурсным управляющим должника специалистом для обеспечения своей деятельности и представляет его интересы, как конкурсного управляющего, в органах судебной власти.

Так, согласно Постановлению Арбитражного суда Московского округа от 17.07.2020 г. по арбитражному делу N А40-247575/18 представляла интересы конкурсного управляющего ООО "БРАДБРИДЖ" Нерсисяна А.Г. в арбитражном суде кассационной инстанции.

Данный факт Харченко Д.Л. расценивает как обстоятельство, подпадающее под действие положений пунктов 1, 2 статьи 388 ГК РФ, поскольку право требования перешло к лицу, входящему в группу лиц, имеющих профессиональное юридическое образование, являющихся субъектами правоотношений, регулируемых Законом о банкротстве, объединённых единым имущественным интересом и действующих как против него лично, так и против его отца в целях неправомерного завладения их имуществом, используя карательные санкции законодательства о банкротстве в отношении аффилированных лиц должника.

Таким образом, заявитель считает, что дальнейшее рассмотрение заявления невозможно без привлечения к участию в деле в качестве соответчика Игнатьковой Екатерины Дмитриевны, поскольку ей было известно о пороках сделки между должником и Гепфертом В.Е., а также, поскольку применение последствий недействительности ничтожной сделки невозможно без привлечения ее в качестве соответчика, так как их права и обязанности имеют одно основание - ничтожность Договора цессии между должником и Гепфертом В.Е.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что даже принимая во внимания доводы, предоставленные Д.Л. Харченко об аффилированности между ООО "ТГ Верона", Е.Д. Игнатьковой и других лиц, данные факты не обосновывают наличие нарушенного права или интереса при заключении договора цессии между В.Е. Гепферт и ООО "РТП-Саратов" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РТП-Саратов".

Данный довод в апелляционной жалобе не относится к рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РТП-Саратов".

Из содержания заявления (а также из предоставленных доказательств) Д.Л. Харченко не следует, что предметом спора являются общие права и обязанности Е.Д. Игнатьковой и ООО "РТП-Саратов", что права и обязанности нескольких ответчиков имеют одно основание, что предметом спора являются однородные права и обязанности, не доказано, что рассмотрение настоящего дела невозможно без участия Е.Д. Игнатьковой в качестве соответчика.

Исследовав доводы по существу спора, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судом, в рамках дела N А57-5400/2012 09.11.2019 г. организатором торгов ООО "Фарсида" проведены публичные торги по реализации права требования Должника к ООО "ТГ Верона" задолженности в размере 4 144 068,78 руб., включенной в реестр требований кредиторов ООО "ТГ Верона" решением Арбитражного суда республики Дагестан от 22.11.2018 по делу N А15-4862/2018.

Согласно протоколу организатора торгов от 09.11.2019 г. об определении участников торгов по лоту N 2 (Публичное предложение N 9634), к участию в торгах допущены:

- ООО "НК ИМПУЛЬС" (ИНН - 7727425087, ОГРН - 1197746490116) Россия, Москва, г. Москва, б-р Черноморский д. 17 кор. 1 эт. 5 пом. I оф. 131;

- Нижник Елена Владимировна (ИНН - 890507865956) 350073, Краснодарский край, г. Краснодар, Почтовое отделение, пос. Краснодарский N 73, лит.В, кв. 83;

- Гепферт Владимир Евгеньевич (ИНН - 772620060783) Россия, Город Москва, ул. Коломенская, д. 15, к.2, кв. 582.

Согласно протоколу организатора торгов от 09.11.2019 г. N 9634-2 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 2, победителем торгов признана Нижник Елена Владимировна (350073, Краснодарский край, г. Краснодар, Почтовое отделение, пос. Краснодарский N73, лит.В, кв. 83) (ИНН - 890507865956).

Согласно сообщению конкурсного управляющего должника N 4781223 от 05.03.2020 17:54 МСК, на основании ст. 110, 139 Федерального закона N127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве) в связи с уклонением победителя торгов по лоту N2 от заключения договора, договор заключен 04.03.2020 г. с иным участником - Гепферт Владимиром Евгеньевичем.

Определением Арбитражного суда республики Дагестан от 03.12.2020 г. по арбитражному делу N А15-4862/2018 установлено, что 04.03.2020 по результатам проведения открытых публичных торгов между ООО "Ростоппром-Саратов" и Гепфертом Владимиром Евгеньевичем был заключен договор уступки права требования N 9634-2 по условиям которого к последнему перешло право требования к ООО "ТГ Верона" задолженности в размере 4 144 068,78 руб., включенной в реестр требований кредиторов ООО "ТГ Верона" решением Арбитражного суда республики Дагестан от 22.11.2018 по делу N А15-4862/2018.

Как следует из заявления Харченко Дмитрия Леонидовича, между датой проведения торгов 09.11.2019 г., по результатам которых был определён его победитель, и заключением оспариваемого Договора 04.03.2020 г. прошло 116 дней.

Заявитель считает, что конкурсным управляющим должника оспариваемый Договор заключен за пределами сроков, установленных п. 16 ст. 110 Закона о банкротстве. В связи с истечением этих сроков он утратил право на направление Гепферту В.Е. предложения о заключении договора, а Гепферт В.Е., в свою очередь также утратил право на принятие такого предложения от конкурсного управляющего должника.

Таким образом, по мнению заявителя, оспариваемый Договор заключен с нарушением положений п. 16 ст. 110 Закона о банкротстве.

Заявитель также считает, что, Договор уступки права требования от 04.03.2020 г. N 9634-2, заключенный между Должником и Гепфертом В.Е. является ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных в период до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, поскольку торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

На основании пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 5 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

В пункте 44 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что споры о признании публичных торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку. Поскольку признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, оспаривание торгов означает предъявление требований о недействительности сделки, заключенной по их результатам, и применении последствий ее недействительности (статья 449 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных этой статьей.

В соответствии с абзацем 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Как установлено материалами дела, итоги публичных торгов по продаже права требования подведены 09.11.2019.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 09.11.2019 N 9634-2, победителем торгов признана Нижник Елена Владимировна (350073, Краснодарский край, г. Краснодар, Почтовое отделение, пос. Краснодарский N 73, лит.В, кв. 83) (ИНН - 890507865956) (далее - Е.В. Нижник).

Согласно сообщению конкурсного управляющего должника N 4781223 от 05.03.2020, на основании ст. 110, 139 Закона в связи с уклонением победителя торгов по лоту N2 от заключения договора договор заключен 04.03.2020 с иным участником - Гепферт Владимиром Евгеньевичем.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

При передаче права (требования) по сделке (уступка требования) требование переходит к новому кредитору в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В материалах дела о банкротстве (в том числе ООО "РТП-Саратов" и ООО "ТГ Верона") представлен договор цессии от 04.03.2020 N 9634-2, заключенный между ООО "РТП-Саратов" и В.Е. Гепферт, по результатам проведения открытых публичных торгов имуществом должника ООО "РТП-Саратов".

В соответствии с п. 1.1. договора цессии от 04.03.2020 N 9634-2 ООО "РТП-Саратов" (первоначальный кредитор) и В.Е. Гепферт (новый кредитор) принимает право требования в полном объеме (дебиторская задолженность) к ООО "ТГ Верона" на сумму 4 144 068,78 руб.

Харченко Д.Л. в апелляционной жалобе указывает на то, что арбитражный суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии факта нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов заявителя.

Судом первой инстанции указано, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

Абзац 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ указывает на последствия совершения уступки требования в том случае, если договором был предусмотрен запрет такой уступки. В этом случае сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника, но только когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

До момента признания судом по Заявлению сделки недействительной, суд, обязан исходить из ее действительности, соответственно, суд, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору уступки прав (цессии).

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что уступка требования, совершенная между ООО "РТП-Саратов" и В.Е. Гепферт, не может нарушать права и интересы Д.Л. Харченко, поскольку направлена лишь на перемену кредитора в рамках обязательства, не привела к ухудшению правового положения Д.Л. Харченко и соответственно не затрагивает его права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), уступка может быть признана недействительной лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки договорному запрету на такую уступку, действовали с намерением причинить вред должнику (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае предметом договора уступки права требования ООО "РТП-Саратов" и В.Е. Гепферт являлась уступка требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, нарушение установленного договором запрета в силу положений специальной нормы (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) не может повлечь за собой признание такого договора недействительным.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления N 54, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

С даты подписания договора цессии от 04.03.2020 N 9634-2 стороны подтвердили, что ООО "РТП-Саратов" передал, а В.Е. Гепферт получил документы, удостоверяющие права требования по переданному праву требования.

Исходя из условий договора п. 2.1. - 2.2. за передаваемые права требования Цессионарий обязан уплатить ООО "РТП-Саратов" общую сумму в размере 53 656,00 руб., в течение 30 рабочих дней с даты подписания договора.

Исходя из условий части 2 ст. 390 ГК РФ установлено, что договор, оспариваемый в рамках настоящего спора, соответствует законодательству, содержит все существенные условия, характерные для соответствующего вида сделок (договоров), сторонами достигнуто согласие по всем существенным условиям договора.

При этом, доказательств того, что воля сторон каждого из договоров не была направлена на достижение правовых последствий, вытекающих из данного договора, в материалы дела не представлено в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в действиях ООО "РТП-Саратов" и В.Е. Гепферт по заключению сделки отсутствуют элементы злоупотребления правами исключительно с намерением причинить вред Д.Л. Харченко.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При рассмотрении требований Д.Л. Харченко в предмет судебного исследования должен быть включен вопрос о наличии у него права на обращение в суд с соответствующим иском.

Сделка не может быть признана недействительной по заявлению лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса.

Д.Л. Харченко не представил ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции убедительных и достаточных доказательств, подтверждающих факт причинения его интересам и правам вреда оспариваемой сделкой, учитывая, что Заявитель не является стороной сделки, не представил достаточных и убедительных доказательств, ничтожности сделки, отсутствия соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки на реализацию и исполнение сделки.

Напротив, в материалы дела представлены доказательства фактического исполнения сделки и реализации своих прав новым кредитором. Договор, оспариваемый в рамках настоящего спора, соответствует законодательству, содержит все существенные условия, характерные для соответствующего вида сделок (договоров), сторонами достигнуто согласие по всем существенным условиям договора.

Доказательств того, что воля сторон каждого из договоров не была направлена на достижение правовых последствий, порождаемых данным договором, в материалы дела не представлено.

Отсутствуют в действиях сторон по заключению сделки злоупотребление правами исключительно с намерением причинить вред Д.Л. Харченко.

Как следствие, согласно вышеуказанным выводам, Д.Л. Харченко не является стороной по договору уступки, поэтому не имеет права возражать в отношении обязательства, в котором он не участвует, что вытекает из пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в соответствии с которым, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Заявление Д.Л. Харченко не соответствует положениям ст. 4 АПК РФ, поскольку права Заявителя договором цессии не нарушены, и оно не может восстановить какие-либо права Д.Л. Харченко.

Кроме того, как установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.11.2018 по делу N А15-4862/2018 ООО "ТГ Верона" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.11.2018 требования ООО "РТП-Саратов" в сумме 4 144 068,78 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий ООО "ТГ Верона" обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Д.Л. Харченко, как бывшего руководителя ООО "ТГ Верона", к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.08.2020 Д.Л. Харченко привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 4 144 068,78 руб.

04.03.2020, по результатам проведения открытых публичных торгов имуществом должника ООО "РТП-Саратов", между ООО "РТП-Саратов" и В.Е. Гепфертом был заключен договор уступки права требования N 9634-2 по условиям которого к последнему перешло право требования к ООО "ТГ Верона" задолженности в размере 4 144 068,78 руб., включенной в РТК ООО "ТГ Верона" решением Арбитражного суда республики Дагестан от 22.11.2018 по делу N А15- 4862/2018.

21.10.2020 между В.Е. Гепфертом и Е.Д. Игнатьковой был заключен договор уступки права требования N 1 по условиям которого к последней перешло право требования к ООО "ТГ Верона" задолженности в размере 4 144 068,78 руб. В соответствии с п. 1.2 договора права (требования) к должнику, указанные в п. 1.1. договора, переходят от цедента к цессионарию с момента подписания договора сторонам.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.12.2020 заменено ООО "РТП-Саратов" на Е.Д. Игнатькову в реестре требований кредиторов ООО "ТГ Верона".

Не согласившись с настоящим судебным актом, Д.Л. Харченко обратился в Шестнадцатый Арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с жалобами об отмене вынесенного судебного акта. Суды апелляционной и кассационной инстанции оставили судебный акт первой инстанции без изменения, а жалобы Д.Л. Харченко без удовлетворения.

В судебных актах апелляционной и кассационной инстанции установлено, что настоящий договор цессии признан действительным в установленном законом порядке. Доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования не представлено.

Довод Д.Л. Харченко о том, что экономическая целесообразность приобретения прав требования ООО "ТГ Верона" у Гепфер В.Е. отсутствовала поскольку после приобретения прав требования он не предпринял действий по включению в реестр требований кредиторов должника, а в последующем передал Е.Д. Игнатьковой право требования по более низкой цене за 51000 руб. не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует о противоправном интересе у Гепфер В.Е.

Уменьшение стоимости уступленного права требования может быть связано как с уменьшением рыночной стоимости приобретенного права требования, так и с иными экономическими интересами лица. Кроме того Гепфер В.Е. является физическим лицом и вправе сам определять эффективность заключениям им сделок.

Суд первой инстанции рассматривая заявление Харченко Д.Л. указал, что по сути обращение Д.Л. Харченко в суд с заявлением о признании Договора уступки права требования от 04.03.2020 N 9634-2 недействительным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РТП-Саратов" направлено на пересмотр обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, все доводы направлены на переоценку судебного акта.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу Харченко Дмитрия Леонидовича следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 мая 2021 года по делу N А57-5400/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Л.А. Макарихина А.Ю. Самохвалова