Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2021 г. N 06АП-3295/21 по делу N А04-10429/2018

г. Хабаровск

21 июля 2021 г.

А04-10429/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Ротаря С.Б., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего акционерного общества "Мостдорстрой" Матренина Р.Н.: Коженкова А.А., представитель по доверенности от 14.05.2021.

на определение от 19.05.2021

по делу N А04-10429/2018

Арбитражного суда Амурской области

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Мостдорстрой" (ОГРН 1027501149103, ИНН 7535001373) - Анисимовой Светланы Александровны

к Базарнову Юрию Юрьевичу

о признании сделки недействительной

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тоннельный отряд N 12 - Бамтоннельстрой"

о признании акционерного общества "Мостдорстрой" несостоятельным (банкротом).

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Тоннельный отряд N 12 - Бамтоннельстрой" (далее - ООО "Тоннельный отряд N 12 - Бамтоннельстрой", заявитель, кредитор) с заявлением о признании акционерного общества "Мостдорстрой" (далее - АО "Мостдорстрой", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.12.2018 заявление принято судом к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением от 05.02.2019 АО "Мостдорстрой" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство сроком, конкурсным управляющим

Определением суда от 09.12.2019 (резолютивная часть оглашена 02.12.2019) Шарапова Н.В. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим АО "Мостдорстрой" утверждена Анисимова Светлана Александровна.

Конкурсный управляющий Анисимовой С.А. обратилась с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи техники N 2470 от 18.09.2019, заключенного между АО "Мостдорстрой" в лице конкурсного управляющего Шараповой Н.В. и Базарновым Юрием Юрьевичем, и применении последствия недействительности сделки в виде обязания Базарнова Юрия Юрьевича возвратить в конкурсную массу должника - KATO HD 1430, заводской N машины (рамы) 8575676, двигатель N 6D16-967800, вид движителя гусеничный, конструкционная масса 30200, ПСМ ТА 259619, гос. 2470АВ28.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 19.05.2021 требования удовлетворены, договор N 2470 от 18.09.2019 купли-продажи техники - KATO HD 1430, заводской N машины (рамы) 8575676, двигатель N 6D16-967800, вид движителя гусеничный, конструкционная масса 30200, ПСМ ТА 259619, гос. 2470АВ28, заключенный между акционерным обществом "Мостдорстрой" и Базарновым Юрием Юрьевичем признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Базарнова Юрия Юрьевича возвратить акционерному обществу "Мостдорстрой" указанное имущество.

Не согласившись с определением суда, Базарнов Ю.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи техники N 2470 от 18.09.2019 отказать.

В обосновании жалобы заявитель указывает на то, что судом не было учтено, что оценка переданного транспортного средства производилась без учета его фактического состояния, транспортное средство находилось в неисправном и разукомплектованном состоянии. При таких обстоятельствах данный отчет об оценке транспортного средства не мог являться доказательством его рыночной стоимости и не мог быть принят во внимание судом.

В заседании Шестого арбитражного апелляционного суда представитель конкурсного управляющего по доводам апелляционной жалобы возражала, просила отказать в ее удовлетворении, оставить без изменения обжалуемое определение.

Базарном Ю.Ю. заявлено ходатайство об участии в судебном заседании посредством онлайн-сервиса, которое удовлетворено апелляционным судом. По не зависящим от суда причинам представитель Базарнова Ю.Ю. к онлайн судебному заседанию не присоединился.

Жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом, в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены апелляционным судом в порядке статей 226,268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между должником, в лице конкурсного управляющего Шараповой Н.В. и Базарновым Ю. Ю. заключен договор купли-продажи техники N 2470 от 18.09.2019 по которому в пользу последнего отчужденно имущество должника по цене 500 000 рублей.

Ссылаясь на заключение договора купли-продажи в нарушение положений Закона о банкротстве, регулирующих реализацию имущества должника, а также на обстоятельство отчуждения имущества должника при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий АО "Мостодорстрой" Анисимова С.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены либо изменения определения суда.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ NО несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII указанного Закона.

Порядок реализации имущества в ходе конкурсного производства определен статьей 139 Закона о банкротстве, которой установлено, что продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Положения статей 110, 111 и 139 Закона о банкротстве определяют продажу имущества путем проведения торгов в форме аукциона и путем публичного предложения в случае, если торги в форме аукциона признаны несостоявшимися.

Пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве предусматривает упрощенный порядок продажи имущества должника, балансовая стоимость которого не превышает ста тысяч рублей. Порядок продажи данного имущества в любом случае определяет собрание кредиторов (комитет кредиторов), как и в случае продажи имущества должника в общем порядке, установленном статьями 110, 111 Закона о банкротстве.

Соответственно, только при наличии решения собрания кредиторов (комитета кредиторов) о продаже такого имущества конкурсный управляющий вправе реализовать это имущество по прямым договорам купли-продажи, без проведения торгов в отношении данного имущества.

Продажа конкурсным управляющим имущества должника с нарушением установленного Законом о банкротстве порядка (пункт 5 статьи 139), нарушает права кредиторов должника, на удовлетворение своих требований за счет этого имущества в максимальном размере.

Судом установлено, Шараповой Н.В. было реализовано спорное имущество должника - техника - KATO HD 1430, заводской N машины (рамы) 8575676, двигатель N 6D16-967800, в нарушение названных положений Закона о банкротстве, посредством заключения 18.09.2019 прямого договора с Базарновым Ю.Ю.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб., как и доказательств санкционирования такого способа продажи имущества должника решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

С учетом изложенного, проанализировав представленные в материалы дела документы и доводы сторон, суд пришел к правильному выводу о том, что реализация имущества должника по спорному договору купли-продажи имущества была осуществлена конкурсным управляющим Шараповой Н.В. в нарушение требований статьи 139 Закона о банкротстве.

Материалами дела также установлено, что спорное имущество при этом было реализовано при неравноценном встречном исполнении.

Так, согласно представленному конкурсным управляющим Отчету об оценке N 2021-110-1 от 12.05.2021, подготовленному ООО "Дальпрофоценка", рыночная стоимость объекта оценки "KATO HD 1430, 2004 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 8575676, двигатель 6D16-967800, вид движителя гусеничный, конструкционная масса 30200, ПСМ ТА 259619, гос. N 2470АВ28", с учетом округлений, составляет 700 000 рублей.

Таким образом, из отчета следует, что рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает цену имущества по договору купли-продажи - 500 000 руб.

Учитывая изложенное, оспариваемая сделка является недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная при неравноценном встречном исполнении, нарушающем права и законные интересы кредиторов должника.

Кроме того, в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства исполнения ответчиком встречного обязательства по договору.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Договор от имени должника подписан конкурсным управляющим должника Шараповой Н.В., следовательно, при заключении сделки Базарнову Ю.Ю. было достоверно известно о неплатежеспособности продавца, находящегося в процедуре банкротства.

Поскольку совершение указанных сделок направлено на уменьшение конкурсной массы должника, сделка по отчуждению имущества совершена по заниженной цене, кроме того, материалы дела не содержат и ответчиком не представлено доказательств исполнения им обязательств по оплате договора, суд пришел к обоснованному выводу о том, что указанной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов.

Доводы заявителя жалобы о том, что представленный конкурсным управляющим Анисимовой С.А. Отчет об оценке N 2021-110-1 от 12.05.2021 не отражает реальную рыночную стоимость транспортного средства, поскольку не учтено фактическое состояние транспортного средства, отраженное в пункте 1.1 спорного договора, отклоняются, как противоречащие содержанию описательной и исследовательской частям Отчета. Из Отчета следует, что оценщиком принято во внимание состояние техники, отраженное в акте приема-передачи к договору от 18.09.2019 и в акте осмотра технического состояния транспортного средства от 18.04.2019, которая техническое состояние оценено как неудовлетворительное.

Таким образом, проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, апелляционная инстанция полагает, что обжалуемое определение суда соответствует установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены определения суда от 19.05.2021 по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 19.05.2021 по делу N А04-10429/2018 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

С.Б. Ротарь Т.Д. Козлова