Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2021 г. N 11АП-7079/21 по делу N А72-15471/2020

г. Самара

27 июля 2021 г.

Дело N А72-15471/2020

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Гадеевой Л.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 июля 2021 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроРесурс" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 апреля 2021 года, вынесенное по заявлению Зибирова Марата Рехимовича о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Агро" (ИНН 7309004684, ОГРН 1147309000080, Ульяновская область, Инзенский район, с. Большое Шуватово, ул. Новая, д. 15, офис 1),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Агро".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2021 (резолютивная часть от 02.02.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Агро" введена процедура банкротства - наблюдение сроком на 6 месяцев, временным управляющим должника утверждена Дровянникова Оксана Николаевна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 26 от 13.02.2021.

09.03.2021 от Зибирова Марата Рехимовича поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов с суммой 889 295 руб. 49 коп., в том числе: 792 514 руб. - основной долг и 96 781 руб. 49 коп. - проценты.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.04.2021 заявление удовлетворено.

Требование Зибирова Марата Рехимовича признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Агро" с суммой 889 295 руб. 49 коп., из которых 792 514 руб. 34 коп. - основной долг, 96 781 руб. 49 коп. - проценты.

Общество с ограниченной ответственностью "АгроРесурс" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.04.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.07.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Из материалов дела следует, что 24.02.2020 между Главой крестьянского хозяйства Зибировым М.Р. (Займодавец) и ООО "Рус-Ресурс Агро" (Заемщик) заключен договор займа, по условиям которого Займодавец предоставляет займ в размере 950 000 рублей на срок до 30.11.2020, с уплатой процентов за пользование займом в размере 17% годовых.

Во исполнение условий договора Зибиров М.Р. предоставил займ на общую сумму 924 014 рублей, что подтверждается приходными кассовыми ордерами N 2 от 29.02.2020 на сумму 33 930 руб., N 6 от 01.07.2020 на сумму 117 800 руб., N 9 от 28.09.2020 на сумму 278 384 руб., N 8 от 01.08.2020 на сумму 413 700 руб. и N 4 от 29.05.2020 на сумму 80 200 руб.

Платежным поручением N 73 от 02.11.2020 на сумму 131 500 руб. должником произведен частичный возврат займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует их разъяснений пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Нормы ГК РФ, регулирующие отношения займа, должны применяться с учетом законодательства о банкротстве и специальных положений арбитражного процессуального законодательства.

Наличие расписки и признание долга должником в силу специфики дел о банкротстве не могут являться безусловным основанием для включения основанного на них требования в реестр.

В целях защиты прав и законных интересов других кредиторов, в том числе заявивших возражения, и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника суд может истребовать дополнительные доказательства, свидетельствующие о добросовестности сторон при заключении договора.

В доказательство наличия финансовой возможности предоставить займ в указанном размере Зибировым М.Р. в материалы дела предоставлены копии справок 2-НДФЛ за 2018-2020 годы заявителя и его супруги, согласно которым судом сделан вывод, что совокупный доход семьи позволял предоставить займ должнику в указанном размере.

ООО "Рус-Ресурс Агро" представило копии кассовой книги, кассовых документов и оборотно-сальдовую ведомость по счету 67, в соответствии с которыми поступившие денежные средства были учтены на балансовом счет 67, израсходованы на выплату заработной платы сотрудникам (сумма 753 185 руб.), а также выданы под отчет сотрудникам для ведения хозяйственной деятельности (в сумме 170 829 руб.).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По расчету заявителя задолженность ООО "Рус-Ресурс Агро" перед Зибировым М.Р. составляет 889 295 руб. 49 коп., из которых 792 514 руб. 34 коп. - основной долг, 96 781 руб. 49 коп. - проценты за пользование займом.

Доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено.

В силу действия статьи 134 Закона о банкротстве требование кредитора, основанное на денежном обязательстве, вытекающем из гражданско-правовой сделки, удовлетворяется в третью очередь.

Из представленных суду документов видно, что задолженность возникла до возбуждения дела N А72-15471/2020.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд первой инстанции признал требование кредитора в заявленном размере обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что требование кредитора Зибирова Марата Рехимовича в сумме 889 295 руб. 49 коп. (из которых 792 514 руб. 34 коп. - основной долг, 96 781 руб. 49 коп. - проценты), является обоснованным и подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Агро".

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя жалобы относительно фальсификации кассового ордера, поскольку данные доводы документально не подтверждены, учитывая также, что о фальсификации данного документа в порядке, установленном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Между тем, в материалы дела располагают достаточными доказательствами реальности заключения договора займа.

Заемные средства предоставлялись частями в кассу ООО "Рус-Ресурс Агро", что подтверждается приходно-кассовыми ордерами должника и отражено в кассовой книге и кассовых документах.

Должник сумму основного долга признал, подписав 19.02.2021 акт сверки задолженности по основной сумме долга в размере 792514 руб.

Вопреки доводам заявителя жалобы, материалами дела установлено, что совокупный доход семьи кредитора позволял предоставить займ должнику в указанном размере, что подтверждает финансовое положение кредитора возможность предоставить должнику соответствующие денежные средства.

Более того, как указывалось выше, ООО "Рус-Ресурс Агро" представило копии кассовой книги, кассовых документов и оборотно-сальдовую ведомость по счету 67, в соответствии с которыми поступившие денежные средства были учтены на балансовом счет 67, израсходованы на выплату заработной платы сотрудникам (сумма 753 185 руб.), а также выданы под отчет сотрудникам для ведения хозяйственной деятельности (в сумме 170 829 руб.).

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 апреля 2021 года по делу А72-15471/2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 апреля 2021 года по делу А72-15471/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

А.И. Александров Л.Р. Гадеева