Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 г. N 11АП-1084/24 по делу N А72-15471/2020

г. Самара

14 марта 2024 г.

А72-15471/2020

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 марта 2024 года в помещении суда, в зале N 2, с использованием системы веб-конференции,

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АгроРесурс", общества с ограниченной ответственностью "Симбирск-Агро" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 декабря 2023 года, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Симбирск-Агро" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Агро" (ИНН 7309004684, ОГРН 1147309000080, Ульяновская область, Инзенский район, с. Большое Шуватово, ул. Новая, д. 15, офис 1),

с участием:

от внешнего управляющего - представитель Муха С.В., по доверенности,

от ООО "АгроРесурс" - представитель Калинтеев В.В., по доверенности от 18.08.2023,

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 21.12.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Агро".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2021 (резолютивная часть от 02.02.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Агро" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Дровянникова Оксана Николаевна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 26 от 13.02.2021.

15.03.2021 посредством web-сервиса "мой Арбитр" от общества с ограниченной ответственностью "Симбирск-Агро" поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов с суммой 47 229 563 руб. 69 коп.

Определением суда от 17.03.2021 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.01.2023 требования общества с ограниченной ответственностью "Симбирск-Агро" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Агро" в сумме 47 229 563 руб. 69 коп. - основной долг.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.01.2023 по делу N А72-15471/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2023 (резолютивная часть от 20.06.2023) определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по делу N А72-15471/2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением от 14.07.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2023 требование Общества с ограниченной ответственностью "Симбирск-Агро" (ОГРН 1117329002185, ИНН 7329004636) в размере 47 229 563 руб. 69 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АгроРесурс" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, считает, что отсутствуют основания для призвания требований обоснованными.

Также, ООО "Симбирск-Агро" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2023, в которой просит его отменить, включить требование кредитора в третью очередь реестра требований должника, с учетом положений п.3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в размере 47 229 563,69 руб. - основного долга, считает, что отсутствуют основания для субординирования его требований

Апелляционные жалобы приняты к производству, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 судебное заседание назначено на 05.03.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "АгроРесурс" поддержал свою апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, обжалуемое определение - отменить.

Представитель внешнего управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснением пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.06.2017 между должником (Заемщик) и UAB "MONOISPA" (Займодавец) заключен договор займа N RRA 22-06, согласно которому Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме, эквивалентной 65 00 (Шестьдесят пять тысяч) EUR, в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату заключения договора, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму, эквивалентную 65 000 (Шестьдесят пять тысяч) EUR, в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату возврата займа с уплатой процентов по ней.

Согласно п. 1.2 договора Заем предоставляется сроком на 6 месяцев под 15 % годовых.

В соответствии с разделом 3 договора Заимодавец обязуется в срок до 22.12.2017 перечислить на указанный Заемщиком банковский счет сумму займа. Передача суммы займа Заемщику может осуществляться по частям. В случае перечисления суммы займа по частям начисление процентов будет производиться, начиная с момента перечисления последней части займа.

UAB "MONOISPA" свои обязательства выполнило в полном объеме, что подтверждается международными платежными поручениями и выписками со счета, представленными в материалы дела. Поступление указанных денежных средств также отражено в бухгалтерском балансе должника.

Должник свои обязательства по договору не выполнил.

Также, 11.04.2016 между должником (Поставщик) и UAB "MONOISPA" (Покупатель) заключен договор N RRA 07-73, согласно которому Поставщик обязуется в течение срока действия договора поставить Покупателю либо по его письменному указанию иному лицу (Грузополучателю) следующий Товар: - семена подсолнечника урожая 2016 года в количестве 2.340 т (тонн) по цене 24 000 рублей за 1 тонну.

Согласно п. 2.1. договора товар поставляется партиями, под партией Товара понимается количество Товара, отгруженного: в соответствии с каждой товарной накладной. Общее количество Товара, поставляемого в соответствии с Договором, определяется суммой товарных накладных, подписанных в пределах срока действия договора.

Пунктом 3 договора предусмотрено, что расчет за товар производится путем внесения 100% предоплаты не позднее первой поставки товара.

30.11.2018 должником (Сторона 2) и UAB "MONOISPA" (Сторона 1) заключен договор новации N RRА 07-73, согласно которому Сторона 1 передает в собственность Стороне 2 денежные средства в сумме эквивалентной 412000 EUR и 95000 USD в валюте, либо в рублях по курсу Центрального Банка РФ на дату заключения договора, а Сторона 2 обязуется вернуть Стороне 1 сумму, эквивалентную 421000 EUR и 95000 USD в рублях по курсу Центрального Банка РФ на дату возврата займа с уплатой процентов по ней.

Согласно п. 1.2. договора Заем предоставляется сроком до 31.01.2019 под 15% годовых. Начисление процентов производится начиная с даты фактического предоставления денежных средств. Датой фактического предоставления средств является дата зачисления денежных средств на расчетный счет Стороны.

Статьей 414 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Должник свои обязательства по договору не выполнил.

09.09.2019 между UAB "MONOISPA" и ООО "Симбирск-Агро" заключено соглашение об уступке прав требования (цессии), согласно которому Первоначальный кредитор (цедент) уступает, а Новый кредитор (цессионарий) принимает права требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Агро" (ОГРН 1147309000080), именуемому далее - "Должник", по Договорам займа N RRA 22-06 от 22.06.2017 и RRA 07-73 от 11.04.2016.

Согласно разделу 3 договора цена уступаемого права требования составляет 9 446 000 руб. Оплата уступаемого права (требования) осуществляется в следующем порядке: новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить за приобретаемое право сумму в размере 9 446 000 рублей в течение пяти банковских дней с даты поступления средств в счет погашения задолженности Должником согласно п. 1.2.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п.1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты,

В силу подпункта 3 пункта 1 ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

Согласно п. ст. 364 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Поскольку должником обязательства исполнены не были, ООО "Симбирск-Агро" обратилось в суд с заявлением о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

По расчетам заявителя сумма задолженности составляет 47 229 563 руб. 69 коп. - основной долг.

Расчет суммы задолженности, произведенный заявителем, проверен судом первой инстанции и признан правильным, при переводе размера задолженности в рубли, заявителем брался курс евро, установленный Центральным банком Российской Федерации, на дату введения процедуры наблюдения в отношении должника - 02.02.2021.

Судебная коллегия также признает расчет задолженности арифметически верным.

Отменяя судебные акты и направляя обособленный спор на новой рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость проверить обстоятельства аффилированности сторон с целью возможного применения субординирования к заявленным требованиям.

Оценивая фактические обстоятельства наличия (отсутствия) признаков предоставления UAB "MONOISPA" компенсационного финансирования должнику, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что требования ООО "Симбирск-Агро" подлежат субординации до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, исходя из следующего.

В соответствии с позицией Верховного суда Российской Федерации изложенной в "Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Согласно пункту 2 Обзора, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности, посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

Таким образом, бремя доказывания того обстоятельства, что включение требования ООО "Симбирск-Агро", вытекающее из договоров займа, заключенных с UAB "MONOISPA", нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле, при этом действия UAB "MONOISPA" по выдаче займов недобросовестны, возлагается на возражающее лицо.

При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов контролирующие его лица объективно влияют на хозяйственную деятельность должника. Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на такое лицо подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства.

В соответствии с пунктом 3 Обзора (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Как установлено судом первой инстанции, руководителем компании UAB "MONOISPA" является Долгополый О.В., который одновременно является руководителем и учредителем должника (ООО "Рус-Ресурс Агро").

Вместе с тем, в материалы обособленного спора доказательств, что займы (в том числе новированный) предоставлены UAB "MONOISPA" в состоянии имущественного кризиса должника в нарушение 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 3.2 Обзора судебной практики от 29.01.2020 следует, что невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статья 813 Гражданского кодекса Российской Федерации), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. При рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Действия компании UAB "MONOISPA", которая по окончании срока возврата займа (22.12.2017) должником и при неисполнении им своих обязательств по поставке товара заключила с должником соглашение от 30.11.2018 о новировании этих обязательств в заемные с установлением нового срока возврата денежных средств (31.01.2019), а при допущенной должником просрочки возврата заемных денежных средств - не предприняло каких-либо действий, могут свидетельствовать о предоставлении должнику компенсационного финансирования путем невостребования в разумный срок предоставленных в качестве займа или предварительной оплаты за поставку денежных средств в ситуации, когда такое востребование могло создать у должника имущественный кризис.

С учетом разъяснений пункта 3.2 Обзора судебной практики от 29.01.2020, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что невостребование компанией UAB "MONOISPA" денежных средств от должника фактически является компенсационным финансированием и не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов.

Следовательно, требование, вытекающее из неисполнения указанных выше обязательств подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, что и было сделано судом первой инстанции.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, заявитель апелляционной жалобы ООО "АгроРесурс" указывает на то, что представленные распечатки международных платежных поручений не являются доказательствами получения денежных средств, уступка прав требования носит мнимый характер, между должником и UAB "MONOISPA" имеется аффилированность, полагает, что по требованию, вытекающему из договора поставки от 11.04.2016 N RRA 07-73, истек срок исковой давности.

Довод ООО "АгроРесурс" об отсутствии доказательств поступления денежных средств по представленным платежным поручениям правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку в материалы дела представлены выписки с расчетного счета должника, из которых усматривается поступление денежных средств, кроме того, данные операции отражены в бухгалтерской отчетности должника.

Должником в материалы дела представлены сведения о расходовании заемных денежных средств, поступивших от UAB "MONOISPA", с доказательствами отражения операций в бухгалтерском балансе должника (т. 1 л.д.91-122).

Таким образом, факт выдачи займа должнику UAB "MONOISPA" подтверждается материалами дела.

Относительно довода кредитора о пропуске заявителем срока исковой давности по требованию, вытекающему из договора поставки N RRA 07-73 от 11.04.2016, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", истечение срока исковой давности по первоначальному обязательству не препятствует заключению соглашения о новации. Срок исковой давности по обязательству, возникшему в результате новации, начинает течь заново с момента, определяемого на основании правил об исковой давности (статья 200 ГК РФ).

Как указывалось выше, обязательства сторон по договору поставки N RRA 07-73 от 11.04.2016 новированы сторонами в договор займа N RRА 07-73 от 30.11.2018, со сроком возврата заемных денежных средств - до 31.01.2019. С требованием о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Симбирск-Агро" обратилось в суд посредством web-сервиса "Мой Арбитр" 13.05.2021, следовательно, срок исковой давности заявителем не пропущен.

Доводы кредитора о мнимости договору уступки прав требований, заключенного между UAB "MONOISPA" и ООО "Симбирск-Агро" сводятся к тому, что указанная сделка прикрывает собой вероятность понижения UAB "MONOISPA" в очередности, как аффилированного с должником лица.

Как следует из представленных в материалы дела документов, руководителем UAB "MONOISPA" является Долгополый О.В., который является одновременно руководителем и учредителем ООО "Рус-Ресурс Агро".

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, уступка права требования (цессия) - замена прежнего кредитора, который выбывает из обязательства (цедент), на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора (цессионарий).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В связи с изложенным, переход прав требования от первоначального кредитора к его правопреемнику не изменяет ни материальных прав кредитора, ни процессуальных прав и обязанностей, в том числе и сроков на обращение с какими-либо требованиями к должнику.

Из системного толкования указанных норм законодательства следует, что для целей включения требований в реестр требований кредиторов должника определяется правовая природа обязательства, основания его возникновения у первоначального кредитора, и, как следствие, обоснованность заявленных требований и наличие либо отсутствие оснований для субординации требований, а не сам себе факт наличия либо отсутствие аффилированности обращающегося в суд с требованием кредитора с должником, в связи с чем, довод о мнимости договора уступки прав требований, заключенного между UAB "MONOISPA" и ООО "Симбирск-Агро", как о сделке, направленной исключительно на избежание понижения требований UAB "MONOISPA" в очередности, как аффилированного с должником лица, правомерно отклонен.

По вопросу наличия в договоре уступки противоречивых условий по оплате уступаемого требования установлено следующее.

Приобретая право требования к Должнику в указанном размере за 9 446 000 рублей, с условием платежа после погашения задолженности Должником, Кредитор преследовал очевидную экономическую цель - получение прибыли от сделки при минимизации рисков потери инвестиций. Цена и другие условия сделки определяется свободой договора (ст. 421 ГК РФ) и не подлежат регулированию государственными или иными органами.

Согласно п. 3.1.1. Соглашения об уступки прав требования (цессии) от 09.09.2019 (далее по тексту - Соглашение) новый кредитор (цессионарий) обязуется заплатить за приобретаемое право сумму в размере 9 446 000 рублей в течение 5 банковских дней с даты поступления средств в счет погашения задолженности Должником в соответствии с п.1.2 (пункт Соглашения, в котором установлен размер приобретаемого права).

Согласно п. 3.1.2. Соглашения в случае, если в течение 10 рабочих дней с момента подписания Соглашения денежные средства, предусмотренные п. 3.1.1, не поступят на расчетный счет лица, указанного первоначальным кредитором, Соглашение считается расторгнутым без подписания дополнительных документов. При этом в тексте Соглашения отсутствует порядок направления Кредитору уведомления об оплате стоимости приобретаемого права на расчетный счет третьих лиц или какие-либо иные способы оплаты.

В соответствии с п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" ("_условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование)".

С учетом того факта, что в п.3.1.1 Соглашения стороны согласовали не только стоимость уступаемого права, но и условия его оплаты, а именно - в течение 5 банковских дней с даты поступления средств в счет погашения задолженности Должником, то вступающий с этим пунктом в противоречие п. 3.1.2 Соглашения может толковаться либо как недобросовестное поведение Цедента, изначально вводившего Цессионария в заблуждение относительно своих намерений о передаче ему прав требования к должнику, либо как ошибочное изложение действительного намерения Цедента, имевшего в п.3.1.2 в виду не "_с момента подписания Соглашения", а с момента указания им (Цедентом) лица, на счет которого должны поступить денежные средства.

В обоих случаях, и в п.3.1.1 и в п.3.1.2 Соглашения речь идет о временном условии проведения расчетов, однако в п.3.1.2 временное условие дополнительно дополнено указанием Цедента на исполнение оплаты третьему лицу.

Как указал кредитор, такое толкование Соглашения наиболее точно описывает истинные намерения сторон, которыми они руководствовались, подписывая Соглашение в такой редакции.

В пункте 44 Постановления указано, что "_при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу".

Учитывая изложенное, что противоречие в условиях пунктов 3.1.1. и 3.1.2 Соглашения не свидетельствует о незаключенности и/или недействительности Соглашения.

Также заявитель апелляционной жалобы ООО "АгроРесурс" указывает на то, что договор уступки прав требований является ничтожным в силу его притворности. Так, по нему оплата предусмотрена лишь после получения новым кредитором денежных средств от дебитора, т.е. это, по сути договор дарения.

Однако, в данном случае следует исходить из принципа свободы договора. Стороны по сделки так определили свои отношения и каких-либо злоупотреблений в отношении должника здесь не усматривается. Стороны определили, что права требования переходят после подписания договора цессии (вне зависимости от оплаты). При этом, задолженность изначально реально существовала.

Также ООО "АгроРесурс" указывало, что уступка произведена по части несуществующих договоров, т.к. займов не было, а была лишь поставка.

Так в материалах дела, в частности в договоре уступки имеется ссылка на договор займа от 11.04.2016, которого в природе не существует, а договор новации от 30.11.2018 появился позже, и он по неизвестным причинам в договоре цессии от 09.09.2019 не указан, что свидетельствует о том, что его изначально не было.

Однако, наличие неточностей при оформлении вышеуказанных договорных правоотношений не опровергает факта наличия задолженности по обязательствам, также с учетом применения новации.

Как установлено выше, включаемая в реестр требований кредиторов задолженность изначально возникла на основании двух договоров: 1) договоре поставки семян от 21.04.2016, который затем был новирован в заем по договору новации от 30.11.2018; 2) договоре займа от 22.06.2017. И именно по ним право требования передано на основании договора цессии от 09.09.2019.

Доводы заявителя жалобы ООО "АгроРесурс" о том, что полученные денежные средства были потрачены на спекулятивные биржевые операции, не опровергают факта предоставления денежных средств, которые расходовались должником по своему усмотрению.

При этом, материалами дела подтвержден факт расходования данных денежных средств на нужды предприятия. Доказательств того, данные денежные средства транзитом направлялись UAB "MONOISPA" или ООО "Симбирск-Агро" не представлено.

Следует отметить, что данному доводу ранее при первоначальном рассмотрении судом апелляционной инстанции уже давалась оценка как несостоятельному и суд кассационной инстанции с этим.

В свою очередь, заявитель апелляционной жалобы ООО "Симбирск-Агро" возражает против субординирования его требований, считает, что отсутствуют основания для этого, поскольку на момент заключения вышеуказанных договоров должник не находился в состоянии имущественного кризиса.

Между тем, обстоятельства дела свидетельствуют о том, что действия компании UAB "MONOISPA", которая по окончании срока возврата займа (22.12.2017) должником и при неисполнении им своих обязательств по поставке товара заключила с должником соглашение от 30.11.2018 о новировании этих обязательств в заемные с установлением нового срока возврата денежных средств (31.01.2019), а при допущенной должником просрочки возврата заемных денежных средств - не предприняло каких-либо действий, могут свидетельствовать о предоставлении должнику компенсационного финансирования путем невостребования в разумный срок предоставленных в качестве займа или предварительной оплаты за поставку денежных средств в ситуации, когда такое востребование могло создать у должника имущественный кризис.

При этом следует учесть существенный размер невостребованного долга по отношению к финансовому состоянию должника. Размер его составляет 47 229 563 руб. 69 коп.

Данные обстоятельства подпадают под разъяснения Обзора судебной практики от 29.01.2020, в том числе пункта 3.2.

Вопреки другому доводу заявителя апелляционной жалобы ООО "Симбирск-Агро", суд первой инстанции исследовал правоотношения по договору займа от 22.06.2017, что отражено на странице 3 судебного акта, абзац 4.

Всем иным доводам заявителя, изложенным в апелляционной жалобе, дана исчерпывающая оценка в обжалуемом определении. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции не установлено.

Само по себе несогласие с выводами суда первой инстанции не является основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 декабря 2023 года по делу А72-15471/2020 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 декабря 2023 года по делу А72-15471/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Ю.А. Бондарева Е.А. Серова