Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2024 г. N 11АП-21239/23 по делу N А72-15471/2020

г. Самара

15 февраля 2024 г.

Дело N А72-15471/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу внешнего управляющего ООО "Рус-Ресурс Агро" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.12.2023 об оспаривании сделки должника в рамках дела N А72-15471/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Камский арматурный завод", ИНН 1639049650.

УСТАНОВИЛ:

14.12.2020 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Агрохим" о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Рус-Ресурс Агро"; включении требований заявителя в реестр требований кредиторов с суммой 700 000 руб. - основной долг, 691 600 руб. - неустойка и 25 075 руб - возмещение судебных расходов; утверждении временным управляющим должника - Дровянниковой Оксаны Николаевны, из числа членов ААУ "СЦЭАУ".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2020 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2021 (резолютивная часть от 02.02.2021) в отношении ООО "Рус-Ресурс Агро" введена процедура банкротства - наблюдение, требование "Рус-Ресурс Агро" включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Агро" в сумме 1 416 675 руб., в том числе 700 000 руб. - основной долг, 691 600 руб. - неустойка за период с 16.09.2017 по 31.05.2020, 25 075 руб. - судебные расходы; временным управляющим должника утверждена Дровянникова Оксана Николаевна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 26 от 13.02.2021.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.03.2023 процедура наблюдения в отношении ООО "Рус-Ресурс Агро" введено внешнее управление; внешним управляющим ООО "Рус-Ресурс Агро" утвержден Добрышкин Владимир Николаевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организации арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Сведения о введении процедуры внешнего управления в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 56(7501) от 01.04.2023

06.04.2023 в суд поступило заявление внешнего управляющего, согласно которому просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи N 20 от 21.12.2018, заключенный между ООО "Рус-Ресурс Агро" и ООО "Агроресурс"; признать недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018 в части продажи земельного участка, находящегося по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово площадью 2 849 кв.м, кадастровый номер 73:04:010401:33; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Рус-Ресурс Агро" ангара из металлоконструкций общей площадью 625 кв.м, расположенного на земельном участке 2 849 кв.м, кадастровый номер 73:04:010401:33, и ангара из металлоконструкций обшей площадью 312 кв.м, находящегося на земельном участке 11 431 кв.м, кадастровый номер 73:04:010401:34; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Рус-Ресурс Агро" земельного участка, находящегося по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово площадью 2 849 кв.м, кадастровый номер 73:04:010401:33.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.04.2023 заявление принято к рассмотрению после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления без движения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.06.2023 принято к рассмотрению ходатайство ООО "Агроресурс" о прекращении производства по заявлению.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.12.2023 ходатайство внешнего управляющего о назначении судебной экспертизы оставлено без удовлетворения.

Заявление внешнего управляющего о признании сделок с ООО "Агроресурс" недействительными и применении последствий недействительности сделок оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, внешний управляющий ООО "Рус-Ресурс Агро" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.12.2023 отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления ее без движения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 19.12.2018 между должником (Продавец) и ООО "Агроресурс" (Покупатель) заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому Продавец продал, а Покупатель купил следующее имущество:

- земельный участок, находящийся по адресу Ульяновская область. Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово. площадью 11 431 кв. м., кадастровый номер 73:04:010401:54. категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: предприятия коммунального хозяйства, склады, базы, объекты V класса вредности;

- земельный участок, находящийся по адресу Ульяновская область. Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово. площадью 2 849 кв. м., кадастровый номер 73:04:010401:33, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: предприятия коммунального хозяйства, склады, базы, объекты V класса вредности.

В соответствии с п. 1.2 договора Стороны установили продажную цену недвижимого имущества указанного в п. 1.1. настоящего договора в следующем размере:

- за земельный участок указанный в п. 1.1.1. договора - 1 509 000 руб.;

- за земельный участок указанный в п. 1.1.2. договора - 399 000 (триста девяносто девять тысяч) рублей всего в сумме 1 908 000 руб. НДС не облагается.

Общая стоимость имущества по Договору 2 составила 1 908 000 руб.

ООО "Агроресурс" выполнило обязательства по договору, что подтверждается платежным поручением N 243 от 19.12.2018.

21.12.2018 между должником (Продавец) и ООО "Агроресурс" (Покупатель) заключен договор купли-продажи N 20, согласно которому Продавец продал, а Покупатель купил следующее имущество:

- ангар из металлоконструкций общей площадью 625 кв. м., находящийся по адресу Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово. Имущество расположено на земельном участке 2 849 кв. м., кадастровый номер 73:04:010401:33. являющимся собственностью Покупателя на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018;

- ангар из металлоконструкций общей площадью 312 кв. м., находящийся по адресу Ульяновская область. Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово. Имущество расположено на земельном участке 11431 кв. м., кадастровый номер 73:04:010401:34, являющимся собственностью Покупателя на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018;

В соответствии с п. 1.2 договора Стороны установили продажную цену недвижимого имущества указанного в п. 1.1. договора в следующем размере:

- за имущество указанное в п. 1.1.1. договора - 860 000 руб. в том числе НДС 18%;,

- за имущество указанное в п. 1.1.2. договора - 850 000 руб. в том числе НДС 18%, всего в сумме 1 710 000 руб. в том числе НДС 18%.

Общая стоимость имущества по договору составила 1 750 000 руб., включая НДС 18%.

ООО "Агроресурс" выполнил обязательства по договору, что подтверждается платежным поручением N 253 от 24.12.2018.

Обращаясь с заявлениями о признании сделки недействительной, внешний управляющий указал, что договор купли-продажи N 20 от 21.12.2018 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018 являются подозрительными сделками, подлежащими оспариванию в рамках дела о банкротстве должника; сделки привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов, совершены между аффилированными лицами, совершая указанные сделки ответчик и должник имели целью создать реальные правовые последствия этих сделок - переход права собственности на недвижимое имущество по заведомо заниженной цене, сознательно причиняя ущерб одной стороне и приобретая необоснованную выгоду другой стороне, злоупотребив полномочиями (со стороны должника), вопреки его законным интересам и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств совокупности обстоятельств, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе внешний управляющий ООО "Рус-Ресурс Агро" ссылается на наличие в материалах дела доказательств, указывающих на признаки неплатежеспособности должника на момент совершения сделок, считает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии существенного (кратного) занижения стоимости по сравнению с рыночной стоимостью земельных участков и расположенных на них ангаров, также заявитель апелляционной жалобы указывает на наличие аффилированности сторон сделок, считает, что денежные средства, перечисленные ООО "Агроресурс" по оспариваемым сделкам фактически являлись денежными средствами должника.

Фактически доводы апелляционной жалобы повторяют правовую позицию внешнего управляющего, изложенную в заявлении при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п. п. 5, 6, 7 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что 19.12.2018 между должником (Продавец) и ООО "АгроРесурс" (Покупатель) заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому Продавец продал, а Покупатель купил следующее имущество:

- земельный участок, находящийся по адресу Ульяновская область. Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово. площадью 11 431 кв. м., кадастровый номер 73:04:010401:54. категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: предприятия коммунального хозяйства, склады, базы, объекты V класса вредности;

- земельный участок, находящийся по адресу Ульяновская область. Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово. площадью 2 849 кв. м., кадастровый номер 73:04:010401:33, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: предприятия коммунального хозяйства, склады, базы, объекты V класса вредности.

В соответствии с п. 1.2 д оговора Стороны установили продажную цену недвижимого имущества указанного в п. 1.1. настоящего договора в следующем размере:

- за земельный участок указанный в п. 1.1.1. договора - 1 509 000 руб.;

- за земельный участок указанный в п. 1.1.2. договора - 399 000 (триста девяносто девять тысяч) рублей всего в сумме 1 908 000 руб. НДС не облагается.

Общая стоимость имущества по Договору 2 составила 1 908 000 руб.

ООО "Агроресурс" выполнил обязательства по договору, что подтверждается платежным поручением N 243 от 19.12.2018, представленным в материалы дела.

21.12.2018 между должником (Продавец) и ООО "Агроресурс"(Покупатель) заключен договор купли-продажи N 20, согласно которому Продавец продал, а Покупатель купил следующее имущество:

- ангар из металлоконструкций общей площадью 625 кв. м., находящийся по адресу Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово. Имущество расположено на земельном участке 2 849 кв. м., кадастровый номер 73:04:010401:33. являющимся собственностью Покупателя на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018;

- ангар из металлоконструкций общей площадью 312 кв. м., находящийся по адресу Ульяновская область. Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово. Имущество расположено на земельном участке 11431 кв. м., кадастровый номер 73:04:010401:34, являющимся собственностью Покупателя на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018;

В соответствии с п. 1.2 договора Стороны установили продажную цену недвижимого имущества указанного в п. 1.1. договора в следующем размере:

- за имущество указанное в п. 1.1.1. договора - 860 000 руб. в том числе НДС 18%;,

- за имущество указанное в п. 1.1.2. договора - 850 000 руб. в том числе НДС 18%, всего в сумме 1 710 000 руб. в том числе НДС 18%.

Общая стоимость имущества по договору составила 1 750 000 руб., включая НДС 18%.

ООО "Агроресурс" выполнил обязательства по договору, что подтверждается платежным поручением N 253 от 24.12.2018, представленным в материалы дела.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято 21.12.2020, а спорные сделки совершены 19.12.2018 и 24.12.2018, то есть в период подозрительности, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021 по делу N А72-5302/2020 признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018, заключенный между ООО "Рус-Ресурс Агро" и ООО "АГРОРЕСУРС", в части продажи земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:34, площадью 11431 кв.м, расположенного по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово; применил последствия недействительности сделки: обязал ООО "АГРОРЕСУРС" возвратить ООО "Рус-Ресурс Агро" земельный участок с кадастровым номером 73:04:010401:34, площадью 11 431 кв.м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, обязал ООО "Рус-Ресурс Агро" возвратить ООО "АГРОРЕСУРС" 1 509 000 руб. 00 коп., уплаченные за земельный участок.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.02.2022 по делу N А72-5302/2020 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу N А72-5302/2020 в части возложения на ООО "Агроресурс" (ОГРН 1171326008127, ИНН 1326250110) обязанности возвратить ООО "Рус-Ресурс Агро" (ОГРН 1147309000080, ИНН 7309004684) земельный участок площадью 11 431 кв.м с кадастровым номером 73:04:010401:34, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, отменено. В отмененной части принят новый судебный акт. Признано отсутствующим право собственности общества с ограниченной ответственностью "Агроресурс" (ОГРН 1171326008127, ИНН 1326250110) на земельный участок площадью 11 431 кв.м с кадастровым номером 73:04:010401:34, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, восстановлена в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Агро" (ОГРН 1147309000080, ИНН 7309004684) на земельный участок площадью 11 431 кв.м с кадастровым номером 73:04:010401:34, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово. В остальной части решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу N А72-5302/2020 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.04.2022 по делу N А72-16465/2021 признан недействительным договор купли-продажи N20 от 21.12.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Агро" (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Агроресурс" (Покупатель), в части продажи ангара из металлоконструкций общей площадью 312 кв. м по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, расположенного на земельном участке площадью 11 431 кв.м с кадастровым номером 73:04:010401:34, применены последствия недействительности сделки в виде:

- обязания ООО "Агроресурс" возвратить ООО "Рус-Ресурс Агро" ангар из металлоконструкций общей площадью 312 кв.м по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, расположенный на земельном участке площадью 11 431 кв. м с кадастровым номером 73:04:010401:34;

- обязания ООО "Рус-Ресурс Агро" возвратить ООО "Агроресурс" 850 000 руб., уплаченные за ангар из металлоконструкций. Признать недействительным договор купли-продажи N 20 от 21.12.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Агро" (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Агроресурс" (Покупатель), в части продажи ангара из металлоконструкций общей площадью 312 кв. м по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, расположенного на земельном участке площадью 11 431 кв. м с кадастровым номером 73:04:010401:34.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.04.2022 по делу N А72-16465/2021 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа 05.12.2022 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу N А72- 16465/2021 отменены в части удовлетворения иска, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области по следующим основаниям: судами обеих инстанций по настоящему делу не применена правовая позиция, изложенная судом кассационной инстанции в Постановлении от 22.02.2022 по делу N А72 - 5302/2020, при оценке ангара площадью 312 кв.м как объекта недвижимости, а также, за отсутствием в материалах дела заключения судебной экспертизы от 05.02.2021 N ЛСТЭ 1392/11-20 (экспертное учреждение ООО "Независимость", эксперт Андриянова С.Ю.), из которой исходили суды обеих инстанций по делу N А72 - 5302/2020, относя этот объект к объекту недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2023 по делу N А72-16465/2021 исковые требования ООО "Рус-Ресурс Агро" о признании недействительным договора купли-продажи N20 от 21.12.2018 оставлены без удовлетворения.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Судом первой инстанции установлено, что из бухгалтерской отчетности должника, размещенной на https://bo.nalog.ru/, следует, что по состоянию на 31.12.2017 размер активов должника составлял 92 677 тыс. руб., кредиторская задолженность - 29 743 тыс. руб., заемные средства - 60 654 тыс. руб.; по состоянию на 31.12.2018 размер активов должника составлял 86 232 тыс. руб., кредиторская задолженность - 27 137 тыс. руб., заемные средства - 56 744 тыс. руб.

Кроме того, по результатам 2018 года должник имел чистую прибыль в размере 71 тыс.руб., а по результатам 2019 года - 18 тыс. руб.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в момент совершения спорных сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Более того, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в 2018 году должник не находился в состоянии кризиса и осуществлял прибыльную хозяйственную деятельность.

В силу изложенного судебной коллегией отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии признаков подозрительности у должника на момент совершения спорных сделок.

Наличие задолженности перед ООО "Агрохим", включенная в реестр требований кредиторов должника и вытекающая из договора купли-продажи N 7 от 04.05.2017, само по себе не может служить основанием о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергнуты.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, нельзя отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (Определение Верховного Суда РФ от 02.11.2020 N 305-ЭС20-11412 по делу N А40-170315/2015).

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств того, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечало признакам недостаточности имущества, определенным в статье 2 Закона о банкротстве.

Заявителем апелляционной жалобы указанные выводы суда первой инстанции не опровергнуты.

Судом первой инстанции установлено, что как следует из указанных выше судебных актов, в рамках дела N А72-5302/2020 по ходатайству ООО "Рус-Ресурс Агро" по делу была назначена комплексная землеустроительная, строительно-техническая и оценочная экспертиза.

Согласно экспертному заключению N ЛСТЭ 1392/11-20 от 05.02.2021 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:33 общей площадью 2849 кв.м., расположенного по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово, составляет 535 612 руб. по состоянию на 04.12.2018; рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером с кадастровым номером 73:04:010401:34 общей площадью 11431 кв.м., расположенного по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, составляет 2 149 028 руб. по состоянию на 04.12.2018.

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 и от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2) сформулирована правовая позиция, исходя из которой, суд установил четкие критерии определения заниженной стоимости при рассмотрении споров о признании сделки недействительной, а именно кратное занижение стоимости реализованного имущества должника, что в рассматриваемом обособленном споре не установлено.

Так, в частности, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Из материалов дела усматривается, что согласно условиям оспариваемых договоров земельные участки отчуждены должником по стоимости 399 000 руб. и 1 509 000 руб., соответственно, что не является кратным по отношению к стоимости, определенной в экспертном заключении N ЛСТЭ 1392/11-20 от 05.02.2021 - 535 612 руб. и 2 149 028 руб., соответственно, следовательно, у суда не имеется оснований полагать, что земельные участки намерено отчуждались на невыгодных рыночных условиях с целью причинения вреда кредиторам.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованными указанные выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном.

Несмотря на то, что стоимость расположенных на земельных участках ангаров не являлась предметом экспертного исследования в рамках назначенной судебной экспертизы, однако учитывая отсутствие кратного занижения стоимости земельных участков при их реализации, у суда отсутствуют основания полагать, что стоимость расположенных на них ангаров, определенная сторонами в оспариваемых договорах в 860 000 руб. и 850 000 руб., существенно отличалась от рыночных цен, имевшихся в период заключения договоров. При этом, суд принимает во внимание то, что в период совершения спорных сделок ООО "РусРусурсАгро" не находился в состоянии имущественного кризиса.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о реализации имущества должника по заниженной цене, не являются безусловным доказательством наличия пороков в оспариваемых сделках применительно к положениям ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку отсутствие совокупности оснований, для признания договоров недействительными сделками подтверждается иными обстоятельствами, установленными в ходе судебного разбирательства, в связи с чем отклоняются судебной коллегией.

Более того, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции правомерно отметил, что в отношении стоимости спорных земельных участков на момент их отчуждения имеется заключение эксперта, представленное по результатам судебной экспертизы в рамках дела N А72-5302/2020.

Несмотря на то, что вопрос о признании спорных договоров недействительным уже являлся предметом судебного рассмотрения в общеисковом порядке, суд в настоящем споре устанавливает наличие оснований для их оспаривания по специальным нормам Закона о банкротстве.

В то же время некоторые доводы сторон, которые являлись предметом рассмотрения в рамках указанных выше дел и которым уже была дана судом, также заявляются в рамках данного спора (например, довод о заниженной стоимости отчужденного имущества).

Однако в данном случае, механизм банкротства не должен являться способом признания недействительными сделок, ранее оспоренных в общеисковом порядке и произрастающем из конфликта сторон ООО "Агроресурс" и ООО "Рус-Ресурс Агро", при установлении судом в рамках проверки оснований, предусмотренных положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве, факта отсутствия цели причинения вреда кредиторам должника, с учетом совершения данных сделок в период отсутствия у должника состояния имущественного кризиса и неплатежеспособности

Довод заявителя апелляционной жалобы об аффилированности сторон спорных сделок судебной коллегией отклоняются, поскольку в рассматриваемом случае указанное обстоятельство не является определяющим, в связи с тем, что законом не запрещены сделки между взаимозависимыми лицами, даже на нерыночных условиях, если такие сделки совершаются в условиях нормального функционирования организаций, при отсутствии признаков неплатежеспособности, не преследуют своей целью вывода имущества для недопущения обращения на него взыскания кредиторами.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что денежные средства, перечисленные ООО "Агроресурс" по оспариваемым сделкам фактически являлись деньгами ООО "Рус-Ресурс Агро" судебной коллегией отклонятся, поскольку в рассматриваемом случае факт перечисления денежных средств с расчетного счета ответчика на расчетный счет должника подтвержден материалами дела и не оспаривается сторонами.

С учетом установленных по делу обстоятельств судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств того, что оспариваемые сделки были совершены при неравноценном встречном предоставлении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, то есть внешним управляющим должника не доказана совокупность обстоятельств, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления внешнего управляющего.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.12.2023 по делу N А72-15471/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова