Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2021 г. N 18АП-6675/21 по делу N А07-14712/2016

г. Челябинск

26 июля 2021 г.

Дело N А07-14712/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворошиловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" Вайнштейн Григория Михайловича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2021 по делу N А07-14712/2016 о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

В судебном заседании принял участие представитель:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" Вайнштейн Григория Михайловича - Лазарева Е.В. (паспорт, доверенность от 20.12.2018).

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело N А07-14712/2016 по заявлению ЗАО "Таганка" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Русшина-Тюмень" (ИНН 7203094952, ОГРН 1027200776679).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2016 (резолютивная часть определения объявлена 22.12.2016) ООО "Русшина-Тюмень" (ИНН 7203094952, ОГРН 1027200776679) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Ляльков Сергей Александрович, член союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2018 (резолютивная часть от 14.11.2018) признаны незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего Лялькова Сергея Александровича, суд отстранил Лялькова С.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Русшина-Тюмень" (ИНН 7203094952, ОГРН 1027200776679).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2018 (резолютивная часть от 18.12.2018) конкурсным управляющим ООО "Русшина-Тюмень" ИНН 7203094952, ОГРН 1027200776679 утвержден арбитражный управляющий Вайнштейн Григорий Михайлович (ИНН 666200312309, номер в сводном реестре 749, адрес для направления корреспонденции: 620062, г. Екатеринбург, ул. Гагарина, 35А-39), член Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ООО "Арета" о замене кредитора ООО "Трек" (ИНН 0277068168 ОГРН 1050204441363) на ООО "Арета" в реестре требований кредиторов ООО "Русшина - Тюмень" (ИНН 7203094952 ОГРН 1027200776679) в размере 90 405 524 руб.78 коп.

От конкурсного управляющего ООО "Русшина-Тюмень" Вайнштейн Г.М. поступило заявление о признании требований ООО "Трек" (ИНН 0277068168, ОГРН 1050204441363) в размере 90 405 524 руб. 75 коп. подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов в очередности, предшествующей распределения ликвидационной квоты.

Определением от 11.08.2020 суд объединил в одно производство рассмотрение указанных заявлений.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ООО "Арета" о замене кредитора ООО "Трек" на ООО "Арета" в реестре требований кредиторов ООО "Русшина - Тюмень" в размере 184 839 руб. 17 коп.

От конкурсного управляющего ООО "Русшина-Тюмень" Вайнштейн Г.М. о признании требований ООО "Трек" в размере 184 839 руб. 17 коп. подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов в очередности, предшествующей распределения ликвидационной квоты.

Определением от 11.08.2020 суд объединил в одно производство рассмотрение указанных заявлений.

В судебном заседании в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд объединил для совместного рассмотрения все вышеуказанные заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2021 (резолютивная часть от 17.02.2021) произведена замена кредитора ООО "Трек" на нового кредитора ООО "Арета" в реестре требований кредиторов ООО "Русшина-Тюмень" в размере 90 405 524 руб. 78 коп. и в размере 184 839 руб. 17 коп.

Заявление конкурсного управляющего ООО "Русшина-Тюмень" Вайнштейн Г.М. о признании требований ООО "Трек" в размере 90 405 524 руб. 78 коп. и в размере 184 839 руб. 17 коп., подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов в очередности, предшествующей распределения ликвидационной квоты, оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Русшина-Тюмень" Вайнштейн Г.М. (далее - апеллянт, податель апелляционной жалобы) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что вывод суда первой инстанции о том, что разногласия по требованию кредитора в части их состава и размера не подлежат рассмотрению арбитражным судом в силу статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве сделан с существенным нарушением норм материального права. Кроме того, ООО "Русшина-Тюмень" и ООО "Трек" являются аффилированными лицами и это обстоятельство имеет существенное значение при разрешении вопроса о субординации требований ООО "Трек" (ООО "Арета" в порядке правопреемства). Факт аффилированности ООО "Русшина-Тюмень" и ООО "Трек" установлен судебными актами, однако суд первой инстанции без каких-либо оснований проигнорировал данное обстоятельство. При этом, фактические обстоятельства появления задолженности ООО "Русшина-Тюмень" перед ООО "Трек", указывают на то, что это было формой компенсационного финансирования должника. Имеют место факты аффилированности нового кредитора - ООО "Арета" как с должником, так и с ООО "Трек", а также конкурсным управляющим самого ООО "Трек" Емельяновым А.В., которые в нарушение правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не получили какой-либо оценки в обжалуемом определении.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Русшина-Тюмень" Вайнштейн Г.М. (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 19.07.2021.

До начала судебного заседания от подателя жалобы поступили дополнительные пояснения с приложением доказательств направления в адрес иных участников процесса.

В соответствии со статьей 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные пояснения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя конкурсного управляющего и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2017 по настоящему делу было удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью "Трек", в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" включена задолженность в размере 90 405 524 руб. 78 коп.

Определением суда от 06.06.2017 по настоящему делу заявление конкурсного управляющего ООО "Трек" Емельянова А.В. удовлетворено, в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "РусшинаТюмень" произведена замена кредитора ООО "Нокиан Шина" на нового кредитора ООО "Трек" в сумме 184 839 руб. 17 коп. основного долга.

В рамках дела о банкротстве ООО "Трек" (А07-1646/2016) в ходе процедуры конкурсного производства состоялись торги по реализации дебиторской задолженности к обществу "Русшина-Тюмень".

Победителем торгов было признано общество "Арета" (заявитель), 30.11.2018 между ООО "Трек" и ООО "Арета" был заключен договор уступки прав требований N Л3.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления "Арета" и произвел процессуальное правопреемство на стороне кредитора.

При этом, достаточных оснований для понижения очередности удовлетворения требований с учетом разъяснений, данных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, судом первой инстанции не установлено.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Поскольку Закон о банкротстве не содержит специальных положений о порядке установления процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, суд руководствуется общими нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В рассматриваемом случае права требования к должнику перешли ООО "Арета" по результатам проведения открытых торгов в рамках дела о банкротстве ООО "Трек", по результатам которых заключен договор уступки от 30.11.2018 N ЛЗ.

Заявленные кредитором требования документально подтверждены, что в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для осуществления процессуального правопреемства.

В материалы настоящего обособленного спора не представлены ни вступивший в законную силу судебный акт о признании договора уступки права требования (цессии) от 30.11.2018 N ЛЗ недействительным как оспоримой сделки, ни доказательства, которые позволили бы арбитражному суду квалифицировать договор уступки права требования (цессии) от 30.11.2018 N ЛЗ как ничтожный.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии с общими правилами доказывания, при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Однако, если степень аффилированности между кредитором, заявляющим требование, и должником является существенной, такой кредитор обязан опровергнуть обоснованные доводы заинтересованных лиц о признаках недобросовестности в их действиях по отношению, в первую очередь, к независимым кредиторам должника. Проверка таких требований осуществляется судом более тщательно, на кредитора возлагается повышенный стандарт доказывания.

В ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой, выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Таким образом, сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

Кроме того, применительно к пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований может быть понижена, если обстоятельства, являющиеся основанием для такого понижения очередности, возникли после вынесения определения о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В данной ситуации ни оснований для пересмотра, предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ни условий для применения пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве не имеется.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции обоснованно отмечено, что в рамках рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве в отношении задолженности, в отношении которой имеется вступивший в законную силу судебный акт о включении ее в реестр требований кредиторов должника, суд не вправе переоценивать состав такой задолженности и очередность ее удовлетворения.

Приведенные доводы не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ними.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2021 по делу N А07-14712/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" Вайнштейн Григория Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

А.Г. Кожевникова Е.А. Позднякова