Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2021 г. N 13АП-11085/21 по делу N А56-20016/2016

г. Санкт-Петербург

30 июля 2021 г.

Дело N А56-20016/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Рязановой М.В. (до перерыва), Смирновой В.С. (после перерыва),

при участии:

от ООО "ЭнергоРесурс": Дубровская И.И. по доверенности от 31.03.2021 (до перерыва),

генерального директора ООО "ЭнергоРесурс" Козлова И.С. лично, по паспорту, по приказу N 1 от 09.01.2017 (до перерыва),

от ООО "Корпорация Матрикс": Гурьянова О.А. по доверенности от 01.07.2020,

от конкурсного управляющего ООО "МАТРИКС": Гордин А.К. по доверенности от 15.04.2021,

от ООО "АММ-Проект": Коняев И.В. по доверенности от 15.01.2020,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-11085/2021, 13АП-11088/2021) ООО "ЭнергоРесурс", ООО "Корпорация Матрикс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 по делу N А56-20016/2016/сд.9-19 (судья Корушова И.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего должника к ООО "Корпорация Матрикс", ООО "ЭнергоРесурс" и Сорокиной Елене Сергеевне об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАТРИКС",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 05.04.2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Матрикс Строй" (далее - ООО "Матрикс Строй") возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" (далее - должник, ООО "МАТРИКС").

Решением арбитражного суда от 16.05.2016 ООО "МАТРИКС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Коняев Игорь Валерьевич.

Определением арбитражного суда от 28.04.2018 суд утвердил мировое соглашение, прекратил производство по делу.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.07.2018 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 в части утверждения мирового соглашения отменено.

В утверждении мирового соглашения от 27.03.2018 отказано. Дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Определением арбитражного суда от 20.07.2018 арбитражным судом возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАТРИКС", в отношении должника продолжена процедура конкурсного производства.

Определением арбитражного суда от 12.08.2019 арбитражный суд до вступления в силу судебного акта по делу N А56-20016/2016/ж.3 возложил временное исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником на арбитражного управляющего Рыбалкина Антона Вадимовича.

12.05.2017 в арбитражный суд поступили заявления конкурсного управляющего Коняева И.В. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ООО "МАТРИКС" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация Матрикс" (далее - ООО "Корпорация Матрикс").

Определением арбитражного суда от 13.12.2017 для совместного рассмотрения объединены заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок с присвоением номера дела N А56-20016/2016- сд.9, 11-19.

Определением арбитражного суда от 26.11.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Энергоресурс" (далее - ООО "Энергоресурс") и Сорокина Елена Сергеевна.

Определением арбитражного суда от 03.03.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Сорокина Е.С.

Определением арбитражного суда от 14.05.2020 в отдельное производство выделено заявление конкурсного управляющего о признании недействительным купли-продажи N б/н от 01.06.2015, заключенный между ООО "МАТРИКС" и ООО "Корпорация Матрикс" об отчуждении в пользу ООО "Корпорация Матрикс" нежилого помещения (сан.узел) с кадастровым номером 78:31:0001706:3160 (прежний кадастровый номер 78:31:1706:5:28:22), расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Боровая, д. 32, лит. А, пом. 52Н, площадью 11,1 кв.м. и применить последствия недействительности сделки, о признании недействительным договора купли-продажи N б/н от 01.06.2015, заключенный между ООО "МАТРИКС" и ООО "Корпорация Матрикс" об отчуждении в пользу ООО "Корпорация Матрикс" нежилого помещения (сан.узел) с кадастровым номером 78:31:0001706:3151 (прежний кадастровый номер 78:31:1706:5:28:34), расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Боровая, д. 32, лит. А, пом. 45Н, площадью 11,7 кв.м. и применить последствия недействительности сделки. о признании недействительным договора купли-продажи N б/н от 01.06.2015, заключенный между ООО "МАТРИКС" и ООО "Корпорация Матрикс" об отчуждении в пользу ООО "Корпорация Матрикс" нежилого помещения (сан.узел) с кадастровым номером 78:31:0001706:3113 (прежний кадастровый номер 78:31:1706:5:28:8), расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Боровая, д. 32, лит. А, пом. 13Н, площадью 4,9 кв.м. и применить последствия недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 04.08.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Энергорерурс".

Определением арбитражного суда от 26.02.2021 заявление удовлетворено частично, признан недействительными договор купли-продажи N б/н от 01.06.2015, заключенный между ООО "МАТРИКС" и ООО "Корпорация Матрикс" об отчуждении в пользу ООО "Корпорация Матрикс" нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001706:3121 (прежний кадастровый номер 78:31:1706:5:28:54), расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Боровая, д. 32, лит. А, пом.2Н, площадью 8653,5 кв.м., договор купли-продажи N б/н от 01.06.2015, заключенный между ООО "МАТРИКС" и ООО "Корпорация Матрикс" об отчуждении в пользу ООО "Корпорация Матрикс" нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001706:3153 (прежний кадастровый номер 78:31:1706:5:28:17, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Боровая, д. 32, лит. А, пом. 47Н, площадью 22,7 кв.м. Суд применил последствия недействительности сделок, обязав возвратить ООО "Энергоресурс" в конкурсную массу ООО "МАТРИКС" нежилое помещение с кадастровым номером 78:31:0001706:3121 (прежний кадастровый номер 78:31:1706:5:28:54), расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Боровая, д. 32, лит. А, пом.2Н, площадью 8653,5 кв.м., нежилое помещение с кадастровым номером 78:31:0001706:3153 (прежний кадастровый номер 78:31:1706:5:28:17, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Боровая, д. 32, лит. А, пом. 47Н, площадью 22,7 кв.м.

Тем же определение суд взыскал с ООО "Корпорация Матрикс" в пользу ООО "МАТРИКС" 12000,00 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным определением, ООО "ЭнергоРесурс", ООО "Корпорация Матрикс" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение суда первой инстанции отменить в части удовлетворенных судом требований, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование ООО "ЭнергоРесурс" указывает, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, поскольку в заявлении конкурсного управляющего не содержится требование о признании недействительной цепочки сделок. При этом в рассматриваемом случае, по мнению ответчика, материалами дела подтверждается недоказанность управляющим направленности воли сторон на вывод активов должника, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, а также управляющим не доказано, что встречное предоставление было неравноценным, либо не являлось реальным.

ООО "Корпорация Матрикс" отметило, что неисполнение сделки не означает ее недействительности при установлении встречного предоставления в условиях сделки, при этом наличие неисполненных обязательств перед иными лицами, по мнению Общества, не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

От ООО "ЭнергоРесурс" поступили письменные объяснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 20.05.2021 объявлен перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 27.05.2021.

Протокольным определением от 27.05.2021 суд апелляционной инстанции определил отложить судебное заседание в порядке статьи 158 АПК РФ.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

До судебного заседания от ООО "Корпорация Матрикс" поступила письменная позиция.

В судебном заседании 15.07.2021 представители ООО "Корпорация Матрикс", ООО "ЭнергоРесурс" и генеральный директор ООО "ЭнергоРесурс" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, представили дополнительные пояснения.

Представитель конкурсного управляющего ООО "МАТРИКС" поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Представитель ООО "АММ-Проект" возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах.

Судом на стадии реплик объявлен перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 22.07.2021.

Судебное заседание после перерыва возобновлено. Стороны обменялись репликами.

Законность и обоснованность определения в его обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Согласно пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23 декабря 2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что в силу п.1 ст.61.1 Закона подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст.61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы 3.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из материалов обособленного спора, договором купли-продажи от 01.06.2015 года между ООО "МАТРИКС" (продавец) и ООО "Корпорация Матрикс" (покупатель) нежилое помещение 2Н площадью 865,5 кв.м. отчуждено по цене 43 275 000 рублей в пользу ООО "Корпорация Матрикс".

Согласно экспертному заключению, действительная рыночная стоимость нежилого помещения 2Н на дату отчуждения (01.06.2015 года) составляет 24 342 594,29 рублей.

ООО "Корпорация Матрикс" произвело частичную оплату в сумме 3 251 485,09 рублей в пользу ООО "МАТРИКС" по данному нежилому помещению, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету ООО "Корпорация Матрикс", соглашениями: 29.07.2015 на сумму 5 000,00 рублей (том основного дела 106 лист дела 14, том основного дела 104 лист дела 54); 06.11.2015 на сумму 300 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 73); 6 А56-20016/2016 16.11.2015 на сумму 100 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 74); 17.11.2015 на сумму 20 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 75); 19.11.2015 на сумму 30 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 76); 27.11.2015 на сумму 230 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 77); 01.12.2015 на сумму 230 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 78); 02.12.2015 на сумму 20 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 78); 03.12.2015 на сумму 25 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 79); 03.12.2015 на сумму 60 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 79); 07.12.2015 на сумму 15 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 80); 08.12.2015 на сумму 340 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 81); 15.12.2015 на сумму 2 578,70 рублей (том основного дела 104 лист дела 83, том основного дела 106 лист дела 15); 16.12.2015 на сумму 1 857,46 рублей (том основного дела 104 лист дела 84, том основного дела 106 лист дела 16); 16.12.2015 на сумму 6 400,51 рублей (том основного дела 104 лист дела 84, том основного дела 106 лист дела 16); 16.12.2015 на сумму 10 700,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 84, том основного дела 106 лист дела 16); 16.12.2015 на сумму 90 415,71 рублей (том основного дела 104 лист дела 85, том основного дела 106 лист дела 16); 17.12.2015 на сумму 660,80 рублей (том основного дела 104 лист дела 86, том основного дела 106 лист дела 16); 17.12.2015 на сумму 8 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 86, том основного дела 106 лист дела 16); 17.12.2015 на сумму 21 819,06 рублей (том основного дела 104 лист дела 86, том основного дела 106 лист дела 16); 23.12.2015 на сумму 300,49 рублей (том основного дела 104 лист дела 87, том основного дела 106 лист дела 17); 23.12.2015 на сумму 5 716,99 рублей (том основного дела 104 лист дела 87, том основного дела 106 лист дела 17); 23.12.2015 на сумму 6 400,51 рублей (том основного дела 104 лист дела 87, том основного дела 106 лист дела 17); 23.12.2015 на сумму 13 051,85 рублей (том основного дела 104 лист дела 87, том основного дела 106 лист дела 17); 23.12.2015 на сумму 19 134,14 рублей (том основного дела 104 лист дела 87, том основного дела 106 лист дела 17); 24.12.2015 на сумму 101 851,16 рублей (том основного дела 104 лист дела 88, том основного дела 106 лист дела 18); 30.12.2015 на сумму 189 195,44 рублей (том основного дела 104 лист дела 89, том основного дела 106 лист дела 19); 26.01.2016 на сумму 225 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 90); 05.02.2016 на сумму 300 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 91); 11.02.2016 на сумму 250 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 92); 15.12.2016 на сумму 42 150,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 92, том основного дела 106 лист дела 21); 17.02.2016 на сумму 11 937,18 рублей (том основного дела 104 лист дела 94, том основного дела 106 лист дела 20); 29.02.2016 на сумму 155 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 95); 10.03.2016 на сумму 7 972,06 рублей (том основного дела 104 лист дела 96, том основного дела 106 лист дела 22); 14.03.2016 на сумму 11 800,11 рублей (том основного дела 104 лист дела 97, том основного дела 106 лист дела 23); 16.03.2016 на сумму 52 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 98); 23.03.2016 на сумму 188 770,82 рублей (том основного дела 104 лист дела 99, том основного дела 106 лист дела 24); 25.03.2016 на сумму 3 772,10 рублей (том основного дела 104 лист дела 100, том основного дела 106 лист дела 25); 31.03.2016 на сумму 150 000,00 рублей (том основного дела 104 лист дела 101).

25 мая 2016 года помещение отчуждено по договору купли-продажи Сорокиной Е.С. (дата регистрации договора 22.07.2016 года) за 18 000 000,00 рублей (согласно дополнительному соглашению от 10.11.2016 года). Сорокина Е.С. произвела оплату за помещение 2Н в полном объёме.

01 августа 2017 года данное помещение отчуждено по договору купли-продажи ООО "ЭнергоРесурс" (дата регистрации договора 25.08.2017 года) за 19 000 000,00 рублей, согласно дополнительному соглашению от 30 октября 2018 года. ООО "ЭнергоРесурс" произвело оплату за помещение 2Н в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Договором купли-продажи от 01.06.2015 года между ООО "МАТРИКС" и ООО "Корпорация Матрикс" нежилое помещение 47Н площадью 22,7 кв.м. отчуждено по цене 1 816 000 рублей в пользу ООО "Корпорация Матрикс". Согласно экспертному заключению действительная рыночная стоимость нежилого помещения 2Н на дату отчуждения (01.06.2015 года) составляет 1 312 569,39 рублей.

ООО "Корпорация Матрикс" оплату в пользу ООО "МАТРИКС" по данному нежилому помещению не производило.

25 мая 2016 года помещение отчуждено по договору купли-продажи Сорокиной Е.С. (дата регистрации договора 22.07.2016 года) за 2 000 000,00 рублей. Сорокина Е.С. произвела оплату за помещение 47Н в полном объёме, что подтверждается представленными платежными поручениями.

08 октября 2018 года данное помещение отчуждено по договору купли-продажи ООО "ЭнергоРесурс" (дата регистрации договора 26.10.2018 года) за 2 270 000,00 рублей, согласно дополнительному соглашению от 30 октября 2018 года.

ООО "ЭнергоРесурс" произвело оплату за помещение 47Н, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Со стороны ООО "Корпорация Матрикс" заявлено о пропуске срока исковой давности.

Ходатайство ответчика судом первой инстанции обоснованно отклонено, так как заявление направлено в суд до истечения года после введения конкурсного производства. Оспариваемые конкурсным управляющим сделки должника по продаже имущества ООО "Корпорация Матрикс" совершены в период за 1 год 1-2 месяца до возбуждения дела о банкротстве ООО "МАТРИКС", таким образом, попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции и по существу не оспаривается участвующими в деле лицами, первоначальные сделки (между должником и ООО "Корпорация Матрикс") совершены между аффилироваными лицами, с учетом того, что генеральным директором ООО "МАТРИКС" и ООО "Корпорация Матрикс" в период их заключения была Куликова А.Ю.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, на дату совершения первоначальных сделок по вышеуказанным помещениям у должника уже имелись неисполненные обязательства, в частности перед ООО "Матрикс Строй", Садоводческим некоммерческим товариществом "Приозерное", ООО "Альфа", ООО "Нотербург", КУГИ Санкт-Петербурга, ООО "Технология Высоких Напряжений".

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совершение сторонами сделки действий по выводу имущества должника между афиллированными лицами при наличии значительной кредиторской задолженности следует квалифицировать как злоупотребление правом.

Суд апелляционной инстанции в полной мере не может согласиться с выводом суда первой инстанции относительно квалификации оспариваемых (первоначальных и вторичных сделок) как направленных на заведомое причинение вреда и злоупотребление правом, полагая, что в рассматриваемой ситуации первоначальные сделки (между должником и ООО "Корпорация "Матрикс") могут быть квалифицированы в качестве подозрительных по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд исходит из того, что наличие между вышеуказанными лицами заинтересованности, что фактически было установлено и не оспаривается, в условиях наличия у должника в период заключения соответствующих сделок (на 01.06.2015) значительного объема кредиторской задолженности, исходя из ненадлежащего исполнения сторонами обязательств, указывающих на своевременную оплату договорной стоимости отчуждаемых должником помещений, с учетом того, что впоследствии ООО "Корпорация "Матрикс", не уплатив встречное предоставление должнику по согласованной договорной стоимости (стоимость не являлась заниженной, что получило дополнительное подтверждение в рамках проведенных экспертных исследований), осуществило отчуждение помещений третьим лицам, получив при этом от указанных лиц оплату, имеются основания и условия для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Апелляционный суд полагает, что посредством совершения первоначальных сделок должник, обладая фактически признаками неплатежеспособности, что впоследствии привело к банкротству, несмотря на формирование рыночных условий сделок с ООО "Корпорация "Матрикс", осуществил отчуждение ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица, не получив от указанного лица надлежащего встречного предоставления в согласованные договорами сроков и не предпринял достаточных мер для истребования задолженности от ООО "Корпорация "Матрикс", притом, что сторонами была осуществлена государственная регистрация перехода к ООО "Корпорация "Матрикс" права собственности на нежилые помещения, позволившие в дальнейшем указанному лицу осуществить последующие сделки купли - продажи с третьими лицами. В этой связи действия и должника, и ООО "Корпорация "Матрикс" по заключению и исполнению оспариваемых сделок свидетельствуют о наличии у сторон цели причинения вреда должнику и его потенциальным кредиторам и о достижении указанной цели, поскольку должник распорядился ликвидным имуществом в пользу заинтересованного лица в условиях наличия значительной кредиторской задолженности, при отсутствии надлежащей оплаты, что не позволило в дальнейшем пополнить конкурсную массу и осуществить расчеты с независимыми кредиторами по неисполненным обязательствам должника.

Как указано в обжалуемом определении, конкурсный управляющий в судебном заседании пояснил, что просил истребовать имущество у ООО "Энергоресурс", как последствие совершения цепочки ничтожных (мнимых) сделок, направленных на отчуждение имущества.

Как установлено апелляционным судом, в материалах обособленного спора (том основного дела 106 л.д. 244-245) имеется ходатайство конкурсного управляющего о привлечении соответчиков (Сорокиной Е.С. и ООО "Энергоресурс") и об уточнении требований, из содержания которого усматривается волеизъявление управляющего как в части привлечения вышеназванных лиц в качестве соответчиков, так и в части предъявления требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, полученного по цепочке сделок от конечных приобретателей (титульных собственников на дату оспаривания сделок).

Таким образом, как полагает апелляционный суд, в рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий должника действительно в качестве уточненного предмета требований и расширения круга лиц оспаривал совокупность сделок с участием должника, ООО "Корпорация "Матрикс", Сорокиной Е.С. и ООО "Энергоресурс", полагая их взаимосвязанными, ссылаясь при этом на признаки заинтересованности всех привлеченных соответчиков.

Как следует из материалов дела, ООО "Корпорация Матрикс" осуществило перепродажу вышеназванных помещений в 2016 году Сорокиной Е.С., а последняя - продажу помещений в 2017-2018 г.г. ООО "Энергоресурс".

Суд апелляционной инстанции отмечает, что вышеуказанные вторичные сделки были совершены на рыночных условиях, при надлежащем исполнении покупателями обязательств по оплате, что подтверждено материалами дела и по существу не оспаривается. При этом данные сделки носили реальный характер, с согласованием условий сделок на рыночных началах, при отсутствии сведений о заведомом занижении договорной цены (что нашло подтверждение и в рамках экспертных исследований по материалам обособленного спора в связи с проведением судебных экспертиз), и с учетом фактической оплаты стоимости помещений.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении посчитал, что вторичные сделки купли-продажи были совершены в условиях аффилированности и заинтересованности, сославшись на следующие обстоятельства.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Управляющая компания "Нотербург", в указанной организации по состоянию на 08.05.2014 единственным участником являлся Верещагин Алексей Леонидович, который является участником должника.

На 11.03.2016 единственным участником и генеральным директором ООО "Управляющая компания "Нотербург" стала Сорокина Е.С., а по состоянию на 20.01.2020 участником этого общества является Краснов Никита Алексеевич (сын Верещагина А.Л.).

Единственным участником и генеральным директором ООО "Энергоресурс" является Козлова Ирина Николаевна.

Суд первой инстанции сослался на то, что согласно объяснениям от 11.01.2019 старшему следователю следственного отдела по Приморскому району Гласного следственного управления Следственного комитета РФ по Санкт-Петербургу Коровицкой В.О. Козлова И.Н. указала: "Я проживаю по вышеуказанному адресу, однако, последние три месяца нахожусь в путешествиях совместно со своим гражданским супругом Верещагиным А.Л.".

Суд апелляционной инстанции в полной мере не может согласиться с выводами суда относительно ничтожности (недействительности) вторичных сделок с участием ООО "Корпорация "Матрикс", Сорокиной Е.С. и ООО "Энергоресурс".

Как указано выше, вторичные сделки являлись реальными сделками, условия сделок указывают на их рыночный характер, при осуществлении покупателями фактической платы за приобретаемое имущество. Достаточной совокупности доказательств. указывающих на мнимый либо притворный характер их совершения, как и на наличие явного и заведомого злоупотребления гражданскими правами, апелляционный суд не усмотрел. Направленности воли сторон, прежде всего покупателей по сделкам, указывающих на заведомое причинение вреда кредиторам должника, также не усматривается, указанные сделки были направлены на реализацию встречных обязательств, связанных с куплей-продажей соответствующего имущества, при наличии сведений о зарегистрированных правах соответствующего продавца на данное имущество. Достаточных доказательств для постановки вывода о заинтересованности как Сорокиной Е.С. по отношению к должнику, так и ООО "Энергоресурс" по отношению к Сорокиной Е.С. и должнику, апелляционный суд не усматривает. Приведенные судом первой инстанции обстоятельства, указывающие на признаки заинтересованности и аффилированности вышеназванных лиц, по мнению апелляционного суда, не являются достаточными, с учетом того, на момент совершения ООО "Корпорация "Матрикс" сделки с Сорокиной Е.С. данные лица не состояли в каких-либо корпоративных отношениях между собой либо в отношениях с контролирующими должника лицами. Кроме того, использование только пояснений Козловой И.Н., данных следственному органу, относительно личной либо корпоративной заинтересованности Козловой И.Н. по отношению к Верещагину А.Л., как полагает апелляционный суд, представляется недостаточным. При этом в рамках настоящего судебного разбирательства и Верещагин А.Л., и лично Козлова И.Н. (при даче пояснений апелляционному суду) категорически отрицали наличие между указанными лицами личных и близких отношений, при отсутствии иных допустимых и относимых доказательств, подтверждающих обратное. Какой-либо аффилированности ООО "Энергоресурс" по отношению к должнику и ООО "Корпорация Матрикс" апелляционным судом по материалам обособленного спора также не установлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает достаточных оснований для вывода о недействительности вторичных сделок с оспариваемым по двум вышеназванным сделками имуществом, что предопределяет отсутствие оснований для применения соответствующих последствий в части указания по возврату отчужденных помещений в конкурсную массу должника.

Поскольку судом апелляционной инстанции констатирована недействительность сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве между должником и ООО "Корпорация "Матрикс", то в качестве применения последствий недействительности данных сделок с ООО "Корпорация "Матрикс" в конкурсную массу должника надлежит взыскать денежные средства в объеме установленной оспариваемыми договорами цены, за минусом частично произведенной платы

Судебные расходы по рассмотрению дела распределены судом по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 по делу N А56-20016/2016/сд.9-19 в обжалуемой части изменить в части применения последствий недействительности сделок, изложив резолютивную часть судебного акта в указанной части в следующей редакции:

"Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с ООО "Корпорация Матрикс" в конкурсную массу ООО "МАТРИКС" соответственно 1816000 руб. (по сделке с нежилым помещением с кадастровым номером 78:31:0001706:3153 (прежний кадастровый номер 78:31:1706:5:28:17, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Боровая, д. 32, лит. А, пом. 47Н, площадью 22,7 кв.м.), 40023514,09 руб. (по сделке с нежилым помещением с кадастровым номером 78:31:0001706:3121 (прежний кадастровый номер 78:31:1706:5:28:54), расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Боровая, д. 32, лит. А, пом. 2Н, площадью 8653,5 кв.м.).

Взыскать с ООО "МАТРИКС" и ООО "Корпорация Матрикс" в пользу ООО "Энергоресурс" по 1500 руб. в счет возмещения судебных расходов по апелляционной жалобе.

В остальной обжалуемой части определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.А. Герасимова Н.А. Морозова