Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2021 г. N 13АП-17557/21 по делу N А56-36849/2019

г. Санкт-Петербург

02 августа 2021 г.

Дело N А56-36849/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.С.Смирновой,

при участии:

конкурсного управляющего Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17557/2021) конкурсного управляющего ООО "МАСТЕР" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.05.2021 по делу N А56-36849/2019/сд.11 (судья Сереброва А.Ю.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего должника

к ООО "Корпорация АКТИВ"

о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению денежных средств, применении последствий недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАСТЕР",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 ООО "МАСТЕР" (адрес: 192012, г. Санкт-Петербург, переулок 2-й Рабфаковский, дом 18, литер Ч, помещение 6 Н, ОГРН: 1057811201876; далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура - конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "МАСТЕР" утвержден Назаров Евгений Константинович.

Определением от 14.07.2020 (дата объявления резолютивной части) конкурсным управляющим утверждена Смирнова Елена Валентиновна.

В рамках процедуры конкурсного производства 26.11.2020 (согласно почтовому штемпелю) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи самоходной машины от 09.04.2018 N 3/КА-М-2018, заключенного между ООО "МАСТЕР" и ООО "Корпорация АКТИВ" (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить ООО "МАСТЕР" самоходную машину: экскаватор погрузчик марки VOLVO BL718B, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак тип 3 код 78 серия РУ N 3347, заводской номер машины (рамы) N VCEBL71BC01417030, двигатель номер 11416426, цвет кузова желтый, основной ведущий мост N 01000970/01016328, коробка передач N 01004567, вид движителя колесный (далее - транспортное средство), а также оригинал паспорта самоходной машины серия ТТ N 135943 от 23.05.2013, оригинал свидетельства о регистрации машины серия СА N 543120.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 01.05.2021 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции указал, что согласно бухгалтерскому балансу, подготовленному на дату, предшествующую дате заключения оспариваемого договора (31.12.2017), у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, кроме того, отсутствуют доказательства заинтересованности должника и ответчика. Судом первой инстанции не установлены обстоятельства, выходящие за пределы состава недействительности сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем посчитал, что оспариваемый договор не может быть оспорен по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит указанное определение отменить, заявление удовлетворить, ссылаясь на то, что цена транспортного средства занижена в 2,9 раза, в связи с чем считает, что в результате сделки должник не получил равноценного встречного предоставления, сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника при наличии у должника неисполненных обязательств, подтвержденных судебными актами по делам N А56-155226/2018, N А56-142825/2018, N А41-91026/2018, N А41-90734/2018, N А41-90737/2018, N А56-131032/2018, N А56-120561/2018, N А56-112981/2018, N А56-103577/2018, N А56-84832/2018. Конкурсный управляющий со ссылкой на неплатежеспособность должника, заниженную цену транспортного средства настаивает на наличие у сделки признаков недействительности, установленных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 19.04.2018 между ООО "МАСТЕР" (продавец) и ООО "Корпорация Актив" (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины N 3/КА-М-2018 (далее - договор), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить следующую самоходную машину: экскаватор погрузчик марки VOLVO BL718B, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак тип 3 код 78 серия РУ N3347, заводской номер машины (рамы) NVCEBL71BC01417030, двигатель номер 11416426, цвет кузова желтый, основной ведущий мост N01000970/01016328, коробка передач N01004567.

Согласно пункту 1.1 договора, стоимость самоходного средства составляет 1 000 000 руб.

Продавец передал самоходное средство покупателю по акту приема-передачи от 24.04.2018.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанная сделка не соответствует требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку самоходное средство реализовано по заниженной цене при наличии у должника признаков неплатежеспособности, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В подтверждение несоответствия цены рыночным условиям конкурсный управляющий представил отчет об оценке рыночной стоимости N 83/4-20 от 03.11.2020, подготовленный ООО "Гарант-оценка", согласно которому рыночная стоимость транспорта по состоянию на 24.04.2018 составила 2 948 000 руб.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).

Подобные сделки, как верно указал суд первой инстанции, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановление Пленума от 23.12.2010 N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Таким образом, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивал конкурсный управляющий, основания для квалификации сделки недействительной на основании упомянутых норм Гражданского кодекса Российской Федерации в любом случае отсутствовали. Суд первой инстанции обоснованно отказал в признании сделки недействительной по данному основанию и перешел к проверке наличия оснований для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательств и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Таким образом, при оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в предмет доказывания входят: неплатежеспособность должника или недостаточность его имущества; причинение оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов; осведомленность ООО "Корпорация Актив" о неплатежеспособности должника и причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

Между тем, вопреки доводам жалобы, конкурсным управляющим не представлены допустимые и достаточные доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества должника на дату совершения сделки.

Так, оспариваемая сделка совершена 19.04.2018. При этом, согласно заявлению самого конкурсного управляющего, по сведениям бухгалтерского баланса на дату, предшествующую дате заключения договора, - по состоянию на конец 2017 года активы должника составляли 136 998 000 руб., тогда как кредиторская задолженность составляла 133 588 000 руб. Таким образом, вопреки утверждению конкурсного управляющего, структура активов должника на дату заключения договора имела положительное сальдо и не может подтверждать наличие у должника признаков недостаточности имущества. При этом сведения о структуре активов и пассивов должника на конец 2018 года не может иметь значение для целей оценки сделки, поскольку сделка совершена не в 2019 году, а в 2018 году.

В обоснование своего довода о наличии у должника признаков неплатежеспособности конкурсный управляющий также сослался на судебные акты по делам N А56-155226/2018, N А56-142825/2018, N А41-91026/2018, N А41-90734/2018, N А41-90737/2018, N А56-131032/2018, N А56-120561/2018, N А56-112981/2018, N А56-103577/2018, N А56-84832/2018, которыми с должника в пользу взыскателей взыскана задолженность.

Между тем, все вышеуказанные судебные акты были вынесены после даты заключения оспариваемого договора. Более того, все споры по указанным делам были инициированы после даты заключения договора купли-продажи. Самый первый иск из перечисленных - ОАО "РЖД" по делу А56-84832/2018 был принят к производству только 06.07.2018, тогда как оспариваемый договор заключен 19.04.2018. Таким образом, на дату совершения сделки у должника признаки неплатежеспособности отсутствовали, а наличие вышеуказанной задолженности не было очевидным для независимого контрагента, которым является ООО "Корпорация Актив".

Недоказанность наличия у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества должника является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, судом первой инстанции также обоснованно установлено отсутствие доказательств осведомленности должника о наличии у него каких-либо финансовых затруднений. Наличие юридической или фактической аффилированности между сторонами сделки согласно статье 19 Закона о банкротстве и по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" конкурсным управляющим не выявлено.

Тогда как только несоответствие цены сделки рыночным условиям и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника не является достаточным основанием для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, конкурсным управляющим не доказана вся совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неплатежеспособность и/или недостаточность имущества должника и осведомленность ответчика о причинении вреда имущественным правам кредиторов), в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в признании сделки недействительной на основании указанной нормы.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 01.05.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков