Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2021 г. N 12АП-5264/21 по делу N А57-8252/2019

г. Саратов

09 августа 2021 г.

Дело N А57-8252/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "09" августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "09" августа 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Пономаренко B.C.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (Саратовская обл., с. Звонаревка)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 мая 2021 года по делу N А57-8252/2019 (судья Кулапов Д.С.)

по заявлению конкурсного управляющего Иванова Антона Валерьевича о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Агрофирма "Волга" (413063, Саратовская область, Марксовский р-н, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2019 Акционерное общество "Агрофирма "Волга" (далее должник, АО "Агрофирма "Волга") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Антон Валерьевич.

18.11.2020 конкурсный управляющий Иванов А.В. обратился с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительным пункта 3 соглашения от 01.11.2018 о расторжении договора аренды земельного участка N Д-138562 от 01.07.2018 и пункта 3 соглашения от 01.11.2018 о расторжении договора субаренды земельного участка N Д-138570 от 01.07.2018, заключенных между АО "Агрофирма Волга" и ООО "Агроинвест"; применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2021 (с учетом определения от 28.05.2021 об исправлении опечатки) признан недействительным пункт 3 соглашения о расторжении договора аренды земельного участка N Д-138562 от 01.07.2018 от 01.11.2018, заключенный между АО "Агрофирма Волга" и ООО "Агроинвест"; применены последствия недействительности сделки в виде признания действующим договора аренды земельного участка N Д-138562 от 01.07.2018 без учета положений пункта 3 соглашения от 01.11.2018 о расторжении договора аренды земельного участка N Д-138562 от 01.07.2018; признан недействительным пункт 3 соглашения о расторжении договора субаренды земельного участка N Д-138570 от 01.07.2018 от 01.11.2018, заключенный между АО "Агрофирма Волга" и ООО "Агроинвест"; применены последствия недействительности сделки в виде признания действующим договора субаренды земельного участка N Д-138570 от 01.07.2017 без учета положений пункта 3 соглашения от 01.11.2018 о расторжении договора субаренды земельного участка N Д-138570 от 01.07.2017.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО "Агроинвест" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2021, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы (с учетом дополнений) указано, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права; отсутствии признаков неплатежеспособности должника; неверное применение последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 01.07.2018 между АО "Агрофирма "Волга" (арендодатель) и ООО "Агроинвест" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N Д-138562, согласно которому арендодатель предоставил за плату во временное пользование арендатору земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:143, общей площадью 43 710 000 кв.м.

01.11.2018 между АО "Агрофирма "Волга" и ООО "Агроинвест" заключено соглашение о расторжении договора аренды земельного участка N Д-138562 от 01.07.2018, согласно которому стороны решили расторгнуть указанный договор аренды; земельный участок возвращен арендодателю (акт приема-передачи дополнительно не составлялся).

Согласно пункт 3 соглашения от 01.11.2018, арендатор обязуется уплатить арендодателю арендную плату за срок фактического пользования земельным участком в размере 1 456 941,72 руб. в срок до 03.10.2026.

Кроме того, 01.07.2018 между АО "Агрофирма "Волга (арендодатель) и ООО "Агроинвест" (субарендатор) заключен договор субаренды земельного участка N Д-138570, согласно которому арендодатель предоставил во временное пользование субарендатору земельный участок с кадастровым номером 64:20:015001:251, общей площадью 835 000 кв.м.

01.11.2018 между АО "Агрофирма "Волга и ООО "Агроинвест" заключено соглашение о расторжении договора субаренды земельного участка N Д-138570 от 01.07.2018, согласно которому стороны решили расторгнуть указанный договор субаренды; земельный участок возвращен арендатору (акт приема-передачи дополнительно не составлялся).

Согласно пункт 3 соглашения от 01.11.2018, субарендатор обязуется уплатить арендатору арендную плату за срок фактического пользования земельным участком в размере 27 810,42 руб. в срок до 03.10.2026.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные соглашения о расторжении в части пункта 3, совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился с настоящим заявлением о признании сделок недействительными.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что заключением оспариваемых соглашений с заинтересованным лицом, последнему предоставлена отсрочка оплаты задолженности сроком на 8 лет, что причинило существенный вред должнику.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 25.06.2019, то есть оспариваемые соглашения от 01.11.2018 заключены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 8 Постановления N 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как установлено судом, на момент заключения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, имелись неисполненные обязательства перед конкурсными кредиторами (в том числе подтвержденные судебными актами), впоследствии включенными в реестр требований кредиторов: ООО "Группа компаний "Русагро", ООО "Веха-Мастер", ИП Кузнецовым А.Г., ООО "Саратовский Автоцентр Камаз", ООО "С-Агротехника", ООО "Мировая Техника", АО "Август", ООО "Оргсинтез", ООО "Агротек Альянс", ООО "Газпром межрегионгаз Саратов", администрацией Марксовского муниципального района Саратовской области, ООО "САРТЭЕКС", ООО "СДФР", ООО "ТрейдАгроМаш", АО "Элеваторхолдинг", ООО "Новопокровское", АО "АгроТранс", АО "Солнечные продукты-Масло", АО "ТД "Русский гектар".

Таким образом, факт заключения спорных сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами является обстоятельством, достаточным для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок.

В соответствии с условиями договоров аренды (субаренды) от 01.07.2018, сторонами было установлено, что оплата арендной платы производится ежемесячно.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии экономической целесообразности в предоставлении отсрочки исполнения обязательства, установленной оспариваемыми пунктами 3 соглашений о расторжении от 01.11.2018 на столь долгий срок (более восьми лет).

Несмотря на то, что в соответствии с условиями соглашений срок оплаты арендной платы в настоящий момент не наступил, по убеждению апелляционного суда, данное обстоятельство лишает должника - АО "Агрофирма Волга", надлежащим образом исполнившего свои обязательства по договорам, на пользование и распоряжение причитающегося ему встречного исполнения - денежных средств в размере 1 484 751,12 руб., которые, учитывая тяжелое финансовое положение должника, могли бы быть направлены, в том числе, на удовлетворение требований кредиторов должника.

Предоставление отсрочки, к тому же не предусматривающей условия о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами, не отвечает интересам должника, создает для него невыгодные условия, в связи с чем оспариваемые сделки не соответствует обычным условиям гражданского оборота.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что стороны оспариваемой сделки являются аффилированными лицами в силу статьи 19 Закона о банкротстве, как участники группы компаний "Солнечные продукты". Кроме того, указанные организации располагаются по одному адресу: 413063, Саратовская область, Марксовский р-н, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1.

Действующее законодательство не содержит запрета на заключение сделок между аффилированными лицами и сам факт аффилированности сторон сделки не свидетельствует о ее недействительности.

При этом, вопреки доводам апеллянта, заключение сделки на невыгодных для должника условиях, недоступных для обычных участников гражданского оборота, такая сделка может быть признана недействительной.

Разумные добросовестные причины, соответствующие интересам арендодателя, имеющему к этому моменты значительную кредиторскую задолженность, предоставления столь значительной отсрочки оплаты, аффилированной организации не приведены.

Никакое обеспечение надлежащего исполнения обязательства по оплате на столь значительную сумму (более 1,4 млн. руб.) от арендатора не истребовано.

Учитывая изложенное, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что указанные обстоятельства не могли игнорироваться аффилированными сторонами, и сознательно допущены в ущерб интересов арендодателя и его кредиторов.

Доказательств обратного апеллянтом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Ссылки апеллянта на сложившуюся модель аналогичных договоров, сложность расчетов и особенности хозяйственной деятельности выводы суда не опровергают, не свидетельствуют о наличии экономической целесообразности предоставления отсрочки на длительный срок в условиях аффилированности сторон, в связи с чем отклоняются апелляционным судом.

На основании изложенного, учитывая совершения сделки в пределах одного года до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, неравноценное встречное исполнение по сделке (оплата за аренду имущества не произведена, предоставление длительной отсрочки не обосновано), апелляционный суд приходит к выводу о недействительности условия о предоставлении отсрочки по соглашениям по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Приняв во внимание, заявленные требования управляющего о признании недействительным пункта 3 соглашений о расторжении договоров, а также, что вред причинен не самим фактом расторжения договоров (имущество возвращено должнику), а предоставление длительной отсрочки, суд пришел к правомерному выводу, что в данном случае восстановление нарушенных прав возможно не путем признания недействительным самих соглашений о расторжении от 01.11.2018, а лишь их части - пункта 3.

Доводы апеллянта о неверном применение последствий недействительности сделки, отклоняются, поскольку определением суда от 28.05.2021 об исправлении опечатки (вступившим в законную силу) Абзац второй резолютивной части полного текста определения от 20.05.2021 и резолютивной части от 18.05.2021 изложен в следующей редакции: применить последствия недействительности сделки в виде признания действующим Договора аренды земельного участка N Д-138562 от 01.07.2018 без учета положений пункт 3 Соглашения от 01.11.2018 о расторжении Договора аренды земельного участка N Д138562 от 01.07.2018 года. Также абзац четвертый резолютивной части полного текста определения от 20.05.2021 и резолютивной части от 18.05.2021 изложен в следующей редакции: применить последствия недействительности сделки в виде признания действующим Договора субаренды земельного участка N Д-138570 от 01.07.2017 без учета положений пункт 3 Соглашения от 01.11.2018 года о расторжении Договора субаренды земельного участка N Д138570 от 01.07.2017 года.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционные жалобы не содержат.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены или изменения обжалуемого определения суда.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 мая 2021 года по делу N А57-8252/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

Г.М. Батыршина А.Ю. Самохвалова