Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2021 г. N 01АП-3490/20 по делу N А11-13696/2018

10 августа 2021 г.

А11-13696/2018

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Захаровой Т.А.,

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Залит Я.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) в лице Владимирского регионального филиала акционерного общества "Россельхозбанк"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.04.2021

по делу N А11-13696/2018,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ручейки" (ОГРН 1053300912950, ИНН 3326006042) Ерошкина Юрия Владимировича о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника в отношении требования акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала акционерного общества "Россельхозбанк",

при участии в судебном заседании представителя:

акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала акционерного общества "Россельхозбанк" - Костенкова Д.А. по доверенности от 19.06.2019 N 38 сроком действия до 31.12.2022,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ручейки" (далее - должник, ООО "Ручейки") в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника Ерошкин Юрий Владимирович (далее - конкурсный управляющий Ерошкин Ю.В.) с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника, а именно в отношении требований кредитора акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала АО "Россельхозбанк" (далее - Банк, АО "Россельхозбанк") в размере 305 065 340 руб. 92 коп. (основной долг по кредитным договорам - 208 461 880 руб. 25 коп.; проценты по кредитным договорам - 78 017 775 руб. 21 коп.; комиссии по кредитным договорам - 1 819 418 руб. 93 коп.; государственная пошлина - 94 коп.; неустойка за несвоевременное погашение основного долга по кредитным договорам -8 996 570 руб. 44 коп.; неустойка за несвоевременное погашение процентов по кредитным договорам - 4 628 747 руб. 40 коп.; неустойка за неисполнение обязательств по оплате комиссии за обслуживание кредита по решению суда -5285 руб.; неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга по кредитным договорам по решению суда - 2 551 980 руб. 38 коп.; неустойка за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом по решению суда - 583 682 руб. 37 коп.), включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ручейки" определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.04.2019 по делу N А11-13696/2018 как не обеспеченное залогом крупного рогатого скота.

Определением от 30.04.2021 от 18.05.2021 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего Ерошкина Ю.В.

Определением от 18.05.2021 Арбитражный суд Владимирской области исправил опечатки, допущенные в резолютивной части определения от 30.04.2021 по делу N А11-13696/2018 и определении от 30.04.2021 по делу N А11-13696/2018: второй пункт резолютивной части определения от 30.04.2021 по делу N А11 -13696/2018 и определение от 30.04.2021 по делу А11 -13696/2018 следует читать:

"2. Внести изменения в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ручейки", а именно считать требование кредитора - акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (119034, г. Москва, Гагаринский переулок, д. 3, ОГРН 1027700342890) в лице Владимирского регионального филиала АО "Россельхозбанк" в размере 305 065 340 руб. 92 коп. (основной долг по кредитным договорам - 208 461 880 руб. 25 коп.; проценты по кредитным договорам - 78 017 775 руб. 21 коп.; комиссии по кредитным договорам -1 819 418 руб. 93 коп.; государственная пошлина - 94 коп.; неустойка за несвоевременное погашение основного долга по кредитным договорам -8 996 570 руб. 44 коп.; неустойка за несвоевременное погашение процентов по кредитным договорам - 4 628 747 руб. 40 коп.; неустойка за неисполнение обязательств по оплате комиссии за обслуживание кредита по решению суда -5285 руб.; неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга по кредитным договорам по решению суда - 2 551 980 руб. 38 коп.; неустойка за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом по решению суда - 583 682 руб. 37 коп.), включенное в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ручейки" (Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Косинское) определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.04.2019 по делу N А11-13696/2018 в части договоров о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 19.02.2008 N 074107/0043-6, от 23.12.2011 N 114107/0009-6, от 22.01.2013 N 124107/0050-6, от 24.04.2013 N 134107/0006-6; договоров о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету от 19.02.2010 N 104107/0005-6.1, от 16.03.2010 N 104107/0007-6.1, от 22.04.2010 N 104107/0019-6.1,от 24.06.2010 N 104107/0030-6.1, от 23.12.2010 N 104107/0051-6.1, от 23.07.2012 N 124107/0031-6.1, от 23.07.2012 N 134107/0009-6.1, от 19.12.2013 N 134107/0041-6.1 как не обеспеченное залогом крупного рогатого скота.".

Не согласившись с принятым судебным актом, Банк обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что при принятии судебного акта суд не учел, что его требования обеспечены также залогом недвижимого имущества (земельными участками и зданиями), транспортными средствами, сельскохозяйственной техникой, оборудованием. Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил доказательств утраты остального имущества, обеспечивающего требования Банка.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не поступили.

В судебном заседании представитель Банка не поддержал доводы апелляционной жалобы, указывая, что определением суда от 18.05.2021 внесена описка в судебный акт. В то же время представитель Банка не заявил отказ от апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте Первого арбитражного апелляционного суда, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установлено по делу, что определением Арбитражного суда Владимирской области от 01.11.2018 возбуждено производство по делу N А11-13696/2018 о признании ООО "Ручейки" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.04.2019 в отношении ООО "Ручейки" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Плотникова Анна Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.09.2019 ООО "Ручейки" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением арбитражного суда от 10.09.2019 конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Ю.В.

Конкурсный управляющий Ерошкин Ю.В. обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника в отношении требования Банка.

Изучив доводы апелляционной жалобы, а также материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся материалам дела, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Данная норма предполагает, что арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 названного Закона вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

При этом арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди (пункт 7.1 статьи 16 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается:

1) с прекращением обеспеченного залогом обязательства;

2) если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога;

3) в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса;

4) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2);

5) в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным;

6) по решению суда в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 343 настоящего Кодекса;

7) в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса;

8) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований предшествующего залогодержателя (пункт 3 статьи 342.1);

9) в случаях, указанных в пункте 2 статьи 354 и статье 355 настоящего Кодекса;

10) в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Поскольку особый залоговый статус требований кредитора к несостоятельному должнику обусловлен наличием именно права залога в отношении имущества, принадлежащего такому должнику, выбытие залогового имущества от должника влечёт за собой прекращение залогового статуса требований кредитора в рамках дела о несостоятельности.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании пункта 6 статьи 16 Закона выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.04.2019 требование Банка в сумме 305 065 340 руб. 92 коп. (основной долг по кредитным договорам - 208 461 880 руб. 25 коп.; проценты по кредитным договорам - 78 017 775 руб. 21 коп.; комиссии по кредитным договорам - 1 819 418 руб. 93 коп.; госпошлина - 94 коп.; неустойка за несвоевременное погашение основного долга по кредитным договорам -8 996 570 руб. 44 коп.; неустойка за несвоевременное погашение процентов по кредитным договорам - 4 628 747 руб. 40 коп.; неустойка за неисполнение обязательств по оплате комиссии за обслуживание кредита по решению суда -5285 руб.; неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга по кредитным договорам по решению суда - 2 551 980 руб. 38 коп.; неустойка за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом по решению суда - 583 682 руб. 37 коп.) включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ручейки", как обеспеченное залогом имущества должника по договорам о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 19.02.2008 N 074107/0043-6, от 23.12.2011 N 114107/0009-6, от 22.01.2013 N 124107/0050-6, от 24.04.2013 N 134107/0006-6; договорам о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету от 19.02.2010 N 104107/0005-6.1, от 16.03.2010 N 104107/0007-6.1, от 22.04.2010 N 104107/0019-6.1, от 24.06.2010 N 104107/0030-6.1, от 23.12.2010 N 104107/0051-6.1, от 23.07.2012 N 124107/0031-6.1, от 23.07.2012 N 134107/0009-6.1, от 19.12.2013 N 134107/0041-6.1.

В ходе процедуры конкурсного производства 11.11.2020 конкурсный управляющий должника провел инвентаризацию имущества должника, по результатам которой выявил крупный рогатый скот в количестве 605 голов, из которых 525 голов являлось предметом залога АО "Россельхозбанк".

АО "Россельхозбанк", являющийся залоговым кредитором, передал крупный рогатый скот в количестве 605 голов в аренду ООО "АВ-Групп".

В ноябре 2020 года ООО "АВ-Групп" в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора.

11.11.2020 представители Банка и конкурсный управляющий Ерошкин Ю.В. произвели осмотр скота, находящегося на территории ООО "Ручейки": имеющийся в наличии скот находился в неудовлетворительном состоянии, что приводило к его гибели, в связи с чем залоговый кредитор АО "Россельхозбанк" определил порядок продажи крупного рогатого скота по договору купли-продажи рогатого скота от 17.12.2020 N 11.

17.12.2020 ООО "Ручейки" (Продавец) в лице конкурсного управляющего Ерошкина Ю.В. и ООО "Стародворский" (Покупатель) в лице генерального директора Трутнева С.Ю. заключили договор купли - продажи крупного рогатого скота N 11, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность покупателя крупный рогатый скот (далее - животные) в количестве 490 голов, а Покупатель обязуется принять животных и уплатить за них цену, предусмотренную договором (пункт 1.1 договора).

Продавец обязуется передать в собственность Покупателя 175 голов коров весом 88 446 кг; 315 голов молодняка весом 66 746 кг. Животные принадлежат продавцу на праве собственности (пункты 1.2, 1.3 договора).

Продавец уведомил Покупателя, что реализация животных осуществляется продавцом в рамках процедуры банкротства ООО "Ручейки" (дело N А11-13696/2018) с письменного согласия АО "Россельхозбанк" (залогодержателя) на основании письма от 15.12.2020 N 041-01-24/2105 и в соответствии с решением собрания кредиторов ООО "Ручейки" от 04.12.2020. Продавец гарантирует, что животные не арестованы, не являются предметом притязаний третьих лиц, за исключением залога (пункты 1.4, 1.5 договора).

Таким образом, представленные доказательства свидетельствуют о наличии оснований для прекращения залога и внесения изменений в реестр требований кредиторов.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Банк не представил в материалы дела доказательств наличия в составе конкурсной массы имущества, перечисленного в договорах о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 19.02.2008 N 074107/0043-6, от 23.12.2011 N 114107/0009-6, от 22.01.2013 N 124107/0050-6, от 24.04.2013 N 134107/0006-6; договорах о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету от 19.02.2010 N 104107/0005-6.1, от 16.03.2010 N 104107/0007-6.1, от 22.04.2010 N 104107/0019-6.1, от 24.06.2010 N 104107/0030-6.1, от 23.12.2010 N 104107/0051-6.1, от 23.07.2012 N 124107/0031-6.1, от 23.07.2012 N 134107/0009-6.1, от 19.12.2013 N 134107/0041-6.1.

Исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела документальные доказательства по правилам статьи 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив отсутствие заложенного имущества ввиду его гибели и частичной реализации, применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для внесения изменений в реестр требований кредиторов должника относительно требований АО "Россельхозбанк", обеспеченных залогом крупного рогатого скота.

Таким образом, доводы Банка о том, что суд первой инстанции вышел за пределы рассмотрения обособленного спора и лишил его права на получение денежных средств от продажи иного имущества, обеспечивающего его требования, являются несостоятельными.

Соответственно, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Изложенные в апелляционной жалобе аргументы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта не допущено.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного Владимирской области от 30.04.2021 по делу N А11-13696/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Захарова

Судьи

Е.Н. Беляков Е.А. Рубис