Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2023 г. N 01АП-3490/20 по делу N А11-13696/2018

г. Владимир

20 сентября 2023 г.

Дело N А11-13696/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.09.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Белякова Е.Н., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лишенковой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 12.08.2022 по делу N А11-13696/2018,

принятое по заявлению акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" о признании договора аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств от 01.06.2018 N 25; договора аренды сельскохозяйственных животных от 24.05.2018 N 23; договора аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств от 01.06.2019 N 25, договора аренды сельскохозяйственных животных от 01.06.2019 N 26 недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании: от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Киселевой Т.В. на основании доверенности N 10 от 12.01.2023 сроком действия до 29.12.2027, Юсиповой С.Р. на основании доверенности N 08 от 12.01.2023 сроком действия до 29.12.2027;

от бывшего руководителя должника, представителя собрания работников общества с ограниченной ответственностью "Ручейки" - Кузьмы Игоря Романовича лично на основании паспорта гражданина РФ, Шостака С.А. на основании доверенности 33 АА 2605354 от 09.03.2023сроком действия один год;

от общества с ограниченной ответственностью "Ручейки Ополья" - Семеновича А.В. на основании доверенности от 14.12.2022 сроком действия три года;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ручейки" Ерошкина Юрия Владимировича - Василевского А.С. на основании доверенности от 21.02.2023 сроком действия до 31.12.2023.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ручейки" (далее - ООО "Ручейки", должник) акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании договора аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств от 01.06.2018 N 25; договора аренды сельскохозяйственных животных от 24.05.2018 N 23; договора аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств от 01.06.2019 N 25, договора аренды сельскохозяйственных животных от 01.06.2019 N 26 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 03.08.2022 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении заявления отказал.

АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала АО "Российский Сельскохозяйственный банк" не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что договор аренды недвижимого и движимого имущества от 01.06.2018 N 25 и договор аренды сельскохозяйственных животных N 23 от 24.05.2018, а также договор аренды недвижимого и движимого имущества от 01.06.2019 N25 и договор аренды сельскохозяйственных животных N 26 от 01.06.2019 являются недействительными, поскольку указанные сделки заключены в нарушение ст. 61.2.Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 30.12.2020) "О несостоятельности (банкротстве)".

Доказательства, свидетельствующие о злонамеренности поведении должника и его контрагента предшествующих заключению сделок, целью которых явилось уменьшение стоимости и размера имущества должника, аффилированность ООО "Ручейки Ополья", факт того, что конечным бенефициаром по сделке является ООО "Ручейки", неравноценность встречного исполнения, осведомлённость ООО "Ручейки Ополья" об ущемлении прав кредитора на момент совершения сделки рассмотрены и доказаны материалами уголовного дела N 1-4/2022, результат которого -приговор, имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе Банка и дополнениях к ней.

К судебному заседанию 10.08.2023 в материалы дела поступили следующие документы: от АО "Россельхозбанк" отзыв на дополнительные пояснения (входящий N 01Ап-3490/20 (7) от 02.08.2023), от ООО "Ручейки Ополья" дополнительный отзыв (входящий N 01Ап-3490/20 (7) от 31.07.2023), ООО "Ручейки Ополья" ходатайство о приобщении к материалам дела копи документов: акты приемки услуг, подписанных руководителем ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" от 31.12.2018 на сумму 1 570 000 руб. на сумму 423 000 руб., 200 000 руб., на сумму 400 000 руб., на сумму 250 000 руб., акт сверки взаимных расчетов ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" за период с 01.05.2018 по 23.07.2020, договор энергоснабжения от 01.02.2019 с приложениями, счет на оплату электроэнергии за 2019 г., платежные поручения ООО "Ручейки Ополья" об уплате электроэнергии за 2019 г., (входящий N 01Ап-3490/20 (7) от 26.07.2023), от Кузьмы И.Р. письменные пояснения с приложением копии документов: протоколы судебных заседаний по уголовному делу N 01-4/2022 в отношении Кузьмы И.Р., отчет N И-301219 об оценке рыночной стоимости арендной ставки на имущество, отображенное на балансе организаций; ОАО "Племзавод "Порецкое" и ООО "Серебряные ключи", постановление первого арбитражного суда по делу N 11-3428/2020, постановление первого арбитражного суда по делу N 11-3428/2020 (входящий N 01Ап-3490/20 (7) от 17.07.2023).

Представитель АО "Россельхозбанк" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

19.01.2023 в материалы дела от АО "Россельхозбанк" поступил частичный отказ от исковых требований (т. 11 л.д. 44).

Как следует из материалов дела (т. 11 л.д. 44) частичный отказ АО "Россельхозбанк" от иска подписан Юсиповой С.Р. Из доверенности от 12.01.2023 N 08 сроком действия до 29.12.2027 следует, что Юсипова С.Р. имеет право от имени Банка заявлять частичный отказ от исковых требований (т. 11 л.д. 48).

Из аудиопротокола судебного заседания от 17.08.2023 следует, что суд выяснил, имеются ли у лиц, участвующих в деле, ранее заявленные ходатайства, на которых они настаивают.

Представители АО "Россельхозбанк" не поддержали ранее заявленный частичный отказ от исковых требований, в связи с чем, судом апелляционной инстанции оно не рассматривается.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Ручейки" Ерошкина Ю.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Ручейки Ополья" поддержал возражения на доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела копи документов: акты приемки услуг, подписанных руководителем ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" от 31.12.2018 на сумму 1 570 000 руб. на сумму 423 000 руб., 200 000 руб., на сумму 400 000 руб., на сумму 250 000 руб., акт сверки взаимных расчетов ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" за период с 01.05.2018 по 23.07.2020, договор энергоснабжения от 01.02.2019 с приложениями, счет на оплату электроэнергии за 2019 г., платежные поручения ООО "Ручейки Ополья" об уплате электроэнергии за 2019 г.

Представители конкурсного управляющего ООО "Ручейки" Ерошкина Ю.В., АО "Россельхозбанк" оставили вопрос об удовлетворении ходатайства ООО "Ручейки Ополья" о приобщении к материалам дела копи документов на усмотрение суда.

Представитель Кузьмы И.Р. поддержал ходатайство ООО "Ручейки Ополья" о приобщении к материалам дела копи документов.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Таким образом, разрешение вопроса о принятии, а также оценке доказательств находится в пределах рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Суд, совещаясь на месте, определил: удовлетворить ходатайство ООО "Ручейки Ополья" о приобщении к материалам дела копи документов: акты приемки услуг, подписанных руководителем ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" от 31.12.2018 на сумму 1 570 000 руб. на сумму 423 000 руб., 200 000 руб., на сумму 400 000 руб., на сумму 250 000 руб., акт сверки взаимных расчетов ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" за период с 01.05.2018 по 23.07.2020, договор энергоснабжения от 01.02.2019 с приложениями, счет на оплату электроэнергии за 2019 г., платежные поручения ООО "Ручейки Ополья" об уплате электроэнергии за 2019 г.

Председательствующий выяснил, поддерживают ли представители Кузьмы И.Р., конкурсного управляющего ООО "Ручейки" Ерошкина Ю.В., АО "Россельхозбанк", ООО "Ручейки Ополья" ходатайство Кузьмы И.Р. о приобщении к материалам дела копии документов: протоколы судебных заседаний по уголовному делу N 01-4/2022 в отношении Кузьмы И.Р., отчет N И-301219 об оценке рыночной стоимости арендной ставки на имущество, отображенное на балансе организаций; ОАО "Племзавод "Порецкое" и ООО "Серебряные ключи", постановления Первого арбитражного суда по делу N 11-3428/2020.

Представители Кузьмы И.Р., ООО "Ручейки Ополья" поддержали ходатайство о приобщении к материалам дела копии документов.

Представители конкурсного управляющего ООО "Ручейки" Ерошкина Ю.В., АО "Россельхозбанк" оставили вопрос об удовлетворении ходатайства Кузьмы И.Р. о приобщении к материалам дела копи документов на усмотрение суда.

Суд, совещаясь на месте, определил: частично удовлетворить ходатайство Кузьмы И.Р. о приобщении к материалам дела копии документов: протоколы судебных заседаний по уголовному делу N 01-4/2022 в отношении Кузьмы И.Р., отчет N И-301219 об оценке рыночной стоимости арендной ставки на имущество, отображенное на балансе организаций; ОАО "Племзавод "Порецкое" и ООО "Серебряные ключи", отказать в приобщении к материалам дела копии постановлений Первого арбитражного суда по делу N 11-3428/2020.

Таким образом, в суде апелляционной инстанции к материалам дела приобщены: копия приговора Юрьев-Польского районного суда от 11.05.2022 по делу N 1-4/2022, апелляционное постановление от 31.01.2023 по делу N 22-15/2023, выписка из ЕГРЮЛ от 13.03.2023 в отношении ООО "Ручейки", письма (обращения) N 72, 74, 75 от ООО "Ручейки", выписка из ЕГРЮЛ от 13.03.2023 в отношении ООО "Ручейки Ополья", ведомости производства молока на 14.05.2020, 04.06.2020, справка N614 от 19.10.2020, фото листов уголовного дела, хронологическая графическая диаграмма, бухгалтерская отчетность ООО "Ручейки Ополья" за 2018, бухгалтерская отчетность ООО "Ручейки Ополья" за 2019, бухгалтерская отчетность ООО "Ручейки Ополья" за 2020, расчеты по страховым взносам ООО "Ручейки Ополья" за 2018, расчеты по страховым взносам ООО "Ручейки Ополья" за 2019, расчеты по страховым взносам ООО "Ручейки Ополья" за 2020, налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2019, налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2020, сведения о среднесписочной численности работников ООО "Ручейки Ополья" по состоянию на 01.01.2020, налоговая декларация ООО "Ручейки Ополья" по единому сельскохозяйственному налогу за 2018, налоговая декларация ООО "Ручейки Ополья" по единому сельскохозяйственному налогу 2019, налоговая декларация ООО "Ручейки Ополья" по единому сельскохозяйственному налогу 2020, справка ООО "Ручейки Ополья" от 12.05.2023 N114, справка ООО "Ручейки Ополья" от 12.05.2023 N118, справка ООО "Ручейки Ополья" от 12.05.2023 N115, справка ООО "Ручейки Ополья" от 12.05.2023 N117, справка ООО "Ручейки Ополья" от 12.05.2023 N118, оборотно-сальдовая ведомость ООО "Ручейки Ополья" по счету 10 за май 2018- май 2020, справка ООО "Ручейки Ополья" от 12.05.2023 N116, справка ООО "Ручейки Ополья" о штатной численности ООО "Ручейки Ополья" за 2018-2020, постановление службы судебных приставов N33020/18/23423 от 28.03.2018, постановление об обращении взыскания на ДС должника, находящегося в банке или иной кредитной организации от 16.05.2018, заключение эксперта ФГКУ "Судебно-экспертный центр Следственного комитета РФ" N68ф/217 от 21.04.2021, заключение эксперта ФГКУ "Судебно-экспертный центр Следственного комитета РФ" N69ф/217 от 22.04.2021, заключение кредитного подразделения Банка по договору N134107/0006, выписка по лицевому счету за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 ООО "Ручейки", информация СПАРК-финансы ООО "Ручейки Ополья", информация СПАРК-финансы ООО "Ручейки", акты приемки услуг, подписанных руководителем ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" от 31.12.2018 на сумму 1 570 000 руб. на сумму 423 000 руб., 200 000 руб., на сумму 400 000 руб., на сумму 250 000 руб., акт сверки взаимных расчетов ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" за период с 01.05.2018 по 23.07.2020, договор энергоснабжения от 01.02.2019 с приложениями, счет на оплату электроэнергии за 2019 г., платежные поручения ООО "Ручейки Ополья" об уплате электроэнергии за 2019 г., протоколы судебных заседаний по уголовному делу N01-4/2022 в отношении Кузьмы И.Р., отчет NИ-301219 об оценке рыночной стоимости арендной ставки на имущество, отображенное на балансе организаций; ОАО "Племзавод "Порецкое" и ООО "Серебряные ключи".

Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд объявил перерыв в судебном заседании 10.08.2023 до 17.08.2023.

В материалы дела поступило от ООО "Ручейки Ополья" ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия (входящий N 01Ап-3490/20 (7) от 10.08.2023).

В судебном заседании 17.08.2023 представитель АО "Россельхозбанк" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Ручейки" Ерошкина Ю.В. поддержал ранее изложенную позицию.

Представитель Кузьмы И.Р. поддержал ранее изложенную позицию. Возразил относительно доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Председательствующий выяснил, мнение представителей АО "Россельхозбанк", конкурсного управляющего ООО "Ручейки" Ерошкина Ю.В., Кузьмы И.Р. относительно ходатайства АО "Россельхозбанк" о приостановлении производства по делу.

Представитель АО "Россельхозбанк", конкурсного управляющего ООО "Ручейки" Ерошкина Ю.В. поддержали ходатайство АО "Россельхозбанк" о приостановлении производства по делу.

Представитель Кузьмы И.Р. возразил против удовлетворения ходатайства АО "Россельхозбанк" о приостановлении производства по делу.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Исходя из указанной нормы, обязанность приостановить производство по делу связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

Суд, совещаясь на месте, определил: отказать АО "Россельхозбанк" в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 2, 16, 19, 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9, 124 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктами 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", статьями 1, 10, 166, 168, 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности реального исполнения сделок, и отсутствия доказательств наличия вреда кредиторам оспариваемыми сделками.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, в том числе приобщенные на стадии апелляционного производства, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее, заслушав участников процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, по заявлению Федеральной налоговой службы (г. Москва) в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Владимирской области (заявление поступило в суд 17.10.2018 г.) определением Арбитражного суда Владимирской области от 01.11.2018 возбуждено производство по делу N А11-13696/2018 о признании ООО "Ручейки" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.11.2018 отказано во введении наблюдения ООО "Ручейки"; заявление ФНС России оставлено без рассмотрения.

Определением от 22.11.2018 заявление АО "Россельхозбанк" оставлено без движения.

Определением арбитражного суда от 13.12.2018 заявление АО "Россельхозбанк" принято к производству; судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом назначено на 22.01.2019.

Определением арбитражного суда от 10.04.2019, по результатам рассмотрения обоснованности заявления АО "Россельхозбанк", в отношении ООО "Ручейки" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Плотникова Анна Юрьевна.

Решением от 10.09.2019 ООО "Ручейки" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Юрий Владимирович (далее- Ерошкин Ю.В.).

В рамках дела о банкротстве ООО "Ручейки" в арбитражный суд поступило заявление от 02.03.2021 N 041-38-21/48, в котором конкурсный кредитор должника - АО "Россельхозбанк" просит признать договор аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств от 01.06.2018 N 25 недействительным и применить последствия недействительности сделки, признать договор аренды сельскохозяйственных животных от 24.05.2018 N 23 недействительным и применить последствия недействительности сделки, признать договор аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств от 01.06.2019 N 25 недействительным и применить последствия недействительности сделки, признать договор аренды сельскохозяйственных животных от 01.06.2019 N 26 недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Усмотрев в вышеуказанной сделке признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Банк указал, что сделка совершена без согласия залогового кредитора, что привело к нарушению имущественных прав кредиторов. По мнению Банка, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед АО "Россельхозбанк". Наряду с этим, сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

АО "Россельхозбанк" в заявлении указывает, что заключенные между ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" договоры аренды нарушают права Банка.

Банк указал, что в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договоров залога распоряжение имуществом, а равно обременение прав на него, в том числе последующий залог (ипотека), передача в аренду/субаренду полностью или частично либо в безвозмездное пользование, без предварительного письменного согласия залогодержателя не допускаются.

Подтверждение намерения ООО "Ручейки" на момент совершения оспариваемой сделки, а также в процессе ее исполнения причинить вред имущественным правам АО "Россельхозбанк" свидетельствует его последующим поведением после заключения сделок. Заключенные вышеуказанные договоры аренды привели к утрате возможности АО "Россельхозбанк" получить удовлетворение своих требований по обязательствам ООО "Ручейки" за счет его имущества.

Положения договоров залога, заключенных между ООО "Ручейки" и Банком, предусматривают немедленную, в тот же день, замену животных, выбывших из группы, находящейся в залоге.

При этом, как отмечалось ранее, п.п. 1.2 договора N 23 от 24.05.2018 года следует, что передаваемые в аренду животные принадлежат арендодателю на праве собственности и не находятся под арестом или обременением. Приплод и иные доходы, полученные арендатором в результате использования сельскохозяйственных животных, являются его собственностью (пункт 1.3 договора N 23).

Также из пункта 1.2 договора N 26 от 01.06.2019 следует, что передаваемые в аренду животные принадлежат арендодателю на праве собственности и не находятся под арестом или обременением. Приплод и иные доходы, полученные арендатором в результате использования сельскохозяйственных животных, являются его собственностью (пункт 1.3 договора N 26). П. 6.6 договора гласит: "Весь приплод, полученный от нетелей, принадлежащих ООО "Ручейки", безвозмездно передается ООО "Ручейки Ополья" в счет оплаты за содержание.

По мнению Банка, данные условия противоречат заключенным между АО "Россельхозбанк" и ООО "Ручейки" договорам залога, а также нарушают принцип восстановления залога Банка при утрате заложенных животных, в т.ч. в результате их естественной убыли.

Банк указывает, что из числа залогового имущества, в период действия договора N 26 от 01.06.2019, заключенного между ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" были утрачены 93 единицы крупного рогатого скота общей стоимостью не менее 4 650 000 (исходя из минимальной залоговой стоимости в 50 000 рублей за голову), 80 нетелей общей стоимостью не менее 4 000 000 (исходя из минимальной залоговой стоимости в 50 000 рублей за голову) и 17 телок общей стоимостью не менее 1 190 000 (исходя из минимальной залоговой стоимости в 70 000 рублей за голову). Итого, сумма причиненного ущерба составила не менее 9 840 000 рублей.

30 июня 2020 года на основании заявления АО "Россельхозбанк", Банк признан потерпевшим по делу N 12002170011190204 (заявление АО "Россельхозбанк" о причинении материального ущерба в размере 325 394 771,44 рубля действиями Кузьмы И.Р. - последствия заключения договоров аренды N23 от 24.05.2018, N25 от 01.06.2018, N26 от 01.06.2019, N25 от 01.06.2019).

При заключении вышеуказанных договоров аренды в 2018 году и 2019 году ООО "Ручейки" было передано 100% балансового имущество в аренду ООО "Ручейки Ополья".

ООО "Ручейки" заключило Договоры аренды, являясь неспособным удовлетворить требования кредиторов.

Данный довод обосновывается наличием задолженности перед Банком в размере 305 065 340,92 рубля.

Банк указал, что в связи с неисполнением ООО "Ручейки" обязательств по кредитным договорам в сентябре 2015 года Владимирский региональный филиал АО "Россельхозбанк" обратился в Октябрьский районный суд г. Владимира.

Определениями Октябрьского районного суда г. Владимира по гражданским делам: N 2-4116/2015; N 2-4698/2015; N 2-4111/2015; N 2-4115/2015; N 2-4093/2015; N 2-4081/2015; N 2-4092/2015; N 2-4033/2015; N 2-3997/2015; N 2-4006/2015; N 2-4113/2015; N 2-3981/2015; N 2-4056/2015; N 2-4094/2015; N 2-4055/2015; N 2-4171/2015; N 2-4189/2015; N 2-4022/2015; N 2-4149/2015; N 2-4112/2015; N 2-4165/2015; N 2-4224/2015; N 2-4227/2015; N 2-4081/2015 были утверждены мировые соглашения, заключенные между АО "Россельхозбанк" в лице Владимирского регионального филиала и ООО "Ручейки", согласно которым Должник обязан был осуществлять погашение задолженности по кредитным договорам и договорам об открытии кредитных линий.

В связи с неисполнением обязательств по указанным выше мировым соглашениям Банк обратился в Октябрьский районный суд г. Владимира за получением исполнительных листов. До настоящего времени задолженность не исполнена.

Сведения об исполнительных производствах на дату заключения оспариваемых сделок были общедоступны в сети Интернет.

Банк считает, что при таких обстоятельствах, договор аренды недвижимого и движимого имущества от 01 ;06.2018 N 25 и договор аренды сельскохозяйственных животных N 23 от 24.05.2018, а также договор аренды недвижимого и движимого имущества от 01.06.2019 N25 и договор аренды сельскохозяйственных животных N 26 от 01.06.2019 являются недействительными, поскольку указанные сделки заключены в нарушение ст. 61.2.Федерального Закона от-26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 30.12.2020) "О несостоятельности (банкротстве)", в условиях злоупотребления правом.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве такое заявление может быть подано в арбитражный суд внешним или конкурсным управляющий от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Как следует из пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Суд верно установил и не оспаривается участниками настоящего дела о банкротств, что размер требований АО "Россельхозбанк" составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности должника (определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.04.2019), в связи с чем, данному кредитору предоставлено право оспаривать сделки должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как указано в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 настоящего Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

* стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

* должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу вышеуказанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обязательств:

* сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

* в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

* другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

А) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

Б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 7 Постановления N 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, что должна ли была друга сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве, органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Коллегией судей установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 17.10.2018, оспариваемые сделки совершены 24.05.2018, 01.06.2018, 01.06.2019, 01.06.2019, то есть в течение периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что на дату оспариваемых сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами АО "Россельхозбанк", ООО "Агреман", Трубниковой Е.А., Викуловым В.Н., СПКК "Красный Октябрь", АО "Витасоль", ПАО "Владимирская энергосбытовая компания", ООО "Хитон", ООО "Партнер".

В связи с неисполнением ООО "Ручейки" обязательств по кредитным договорам в сентябре 2015 года Владимирский региональный филиал АО "Россельхозбанк" обратился в Октябрьский районный суд г. Владимира.

Определениями Октябрьского районного суда г. Владимира по гражданским делам: N 2-4116/2015; N 2-4698/2015; N 2-4111/2015; N 2-4115/2015; N 2-4093/2015; N 2-4081/2015; N 2-4092/2015; N 2-4033/2015; N 2-3997/2015; N 2-4006/2015; N 2-4113/2015; N 2-3981/2015; N 2-4056/2015; N 2-4094/2015; N 2-4055/2015; N 2-4171/2015; N 2-4189/2015; N 2-4022/2015; N 2-4149/2015; N 2-4112/2015; N 2-4165/2015; N 2-4224/2015; N 2-4227/2015; N 2-4081/2015 были утверждены мировые соглашения, заключенные между АО "Россельхозбанк" в лице Владимирского регионального филиала и ООО "Ручейки", согласно которым должник обязан был осуществлять погашение задолженности по кредитным договорам и договорам об открытии кредитных линий.

Из материалов электронного дела следует, что определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.04.2019 по делу N А11-13696/2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (г. Москва) в лице Владимирского регионального филиала АО "Россельхозбанк" (г. Владимир) в сумме 305 065 340 руб. 92 коп. (основной долг по кредитным договорам - 208 461 880 руб. 25 коп.; проценты по кредитным договорам - 78 017 775 руб. 21 коп.; комиссии по кредитным договорам - 1 819 418 руб. 93 коп.; государственная пошлина - 94 коп.; неустойка за несвоевременное погашение основного долга по кредитным договорам -8 996 570 руб. 44 коп.; неустойка за несвоевременное погашение процентов по кредитным договорам - 4 628 747 руб. 40 коп.; неустойка за неисполнение обязательств по оплате комиссии за обслуживание кредита по решению суда - 5 285 руб.; неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга по кредитным договорам по решению суда - 2 551 980 руб. 38 коп.; неустойка за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом по решению суда -583 682 руб. 37 коп.) обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ручейки" (Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Косинское), как обеспеченное залогом имущества должника. Суд установил, что доказательств оспаривания данной задолженности (ее погашения) должником в материалах дела не имеется. Факт наличия у должника заложенного имущества сторонами не оспаривается и подтверждается представленными в материалы дела документами. Согласно справке судебного пристава-исполнителя ОСП Юрьев-Польского района УФССП по Владимирской области от 14.02.2019 N 33020/19 по состоянию на 14.02.2019 оплата должником не производилась.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 16.07.2019 по делу N А11-13696/2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "Агреман" (г. Ярославль) в сумме 913 141 руб. 56 коп. (основной долг - 892 248 руб. 80 коп.; расходы по госпошлине - 20 844 руб. 96 коп., почтовые расходы - 47 руб. 80 коп), составляющие задолженность должника перед кредитором по договорам поставки от 17.06.2013N 3297-1/ПН, от 19.04.2013 N 3179/ПН, установленную решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.01.2018 по делу N А82-21561/2017. Решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.01.2018 по делу N А82-21561/2017 установлено, что в период с 22.05.2017 по 23.08.2017 истец в рамках договоров поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 1 298 141 рубль 10 копеек, что подтверждается универсальными передаточными документами от 22.05.2017 N 22520/22516, от 07.06.2017 N 25523/25588, от 14.06.2017 N 26529/26592, от 28.06.2017 N 29253/29313, от 26.07.2017 N 34400/34490, от 16.08.2017 N 38489/38582, от 19.08.2017 N 39091/39185, от 23.08.2017 N 39723/39816. Задолженность ответчиком оплачена не в полном объеме, непогашенным остается долг в размере 892 248 рублей 80 копеек. Истец направлял в адрес ответчика претензию от 13.10.2017 N 463-п с требованием погасить имеющийся долг, а после не получения от ООО "Ручейки" ответа, обратился в арбитражный суд с иском.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 17.07.2019 по делу N А11-13696/2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования Трубниковой Елены Александровны (г. Москва), в размере 2 449 697 руб. 30 коп. (основной долг) в третью очередь как обеспеченные залогом имущества должника. Включены требования Трубниковой Елены Александровны (г. Москва), в размере 920 736 руб. 05 коп. (проценты за пользование чужими денежными средствами) в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ручейки" в третью очередь как обеспеченные залогом имущества должника и учтены отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов. Судом установлено, что 23.09.2013 между Андреевым Денисом Борисовичем (продавец-1), Трубниковой Е.А. (продавец-2) и ООО "Ручейки" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков без номера, в соответствии с которым продавцы обязались передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором следующие земельные участки из состава земель сельскохозяйственного назначения, с видом разрешенного использования для сельскохозяйственного производства:

- участок находится примерно в 1000 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Хвойный, общая площадь 763 000 кв.м, кадастровый номер 33:04:062401:146;

участок находится примерно в 2300 м по направлению на северо-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Хвойный, общая площадь 2 300 000 кв.м, кадастровый номер 33:04:062401:161;

участок находится примерно в 3300 м по направлению на северо-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Хвойный, общая площадь 837 000 кв.м, кадастровый номер 33:04:062401:160.

Общая площадь земельных участков составляет 3 900 000 кв.м, из которых 1/5 доли в праве собственности на земельные участки отчуждает гр. Андреев Денис Борисович и 4/5 доли в праве собственности на земельные участки отчуждает гр. Трубникова Е.А. (пункт 1.1 договора).

Пунктом 3.2 договора купли-продажи земельных участков от 23.09.2013 без номера определено, что земельные участки находятся в ипотеке у продавца до полной оплаты по договору в соответствии со статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с неисполнением ООО "Ручейки" обязательств по договору купли-продажи земельных участков от 23.09.2013 без номера Трубникова Е.А. обратилась в Юрьев-Польский районный суд Владимирской области с исковым заявлением о взыскании задолженности (дело N 2-244/2017).

Юрьев-Польским районным судом Владимирской области вынесено решение от 20.07.2017 по делу N 2-244/2017 о взыскании с ООО "Ручейки" в пользу Трубниковой Е.А. задолженности по договору купли-продажи земельных участков от 23.09.2013 без номера в сумме 3 480 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.06.2017 в сумме 507 542 руб. 46 коп., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 26 497 руб. 60 коп

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 19.07.2019 по делу N А11-13696/2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования Викулова Виталия Николаевича (Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Ополье), в размере 2 460 952 руб. (основной долг - 2 428 100 руб., расходы по уплате государственной пошлины - 32 852 руб.) в третью очередь как обеспеченные залогом имущества должника. Включено требование кредитора - гражданина Викулова Виталия Николаевича (Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Ополье), в размере 2 502 207 руб. 80 коп. (пени) в третью очередь как обеспеченное залогом имущества должника и учтено отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов. Требование составляет задолженность должника перед кредитором по договору купли-продажи земельных участков от 27.07.2013, установленной вступившим в законную силу решением Юрьев-Польского районного суда Владимирской области от 13.09.2018 по делу N 2-337/2018, в сумме 2 428 100 руб., пени за период с 21.12.2015 по 15.07.2018 в сумме 2 502 207 руб. 80 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 32 852 руб.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 25.07.2019 по делу N А11-13696/2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Красный Октябрь" (Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Городище), в размере 42 502 руб. (основной долг), составляющие задолженность по договорам об оказании транспортных услуг от 10.08.2015 без номера, от 20.08.2016 без номера и соответствующим актам от 31.08.2015 N 00000010, от 18.08.2016 N 00000038, от 30.08.2016 без номера.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 26.07.2019 по делу N А11-13696/2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования непубличного акционерного общества "Витасоль" (Калужская область, г. Боровск, поселок Институт) в размере 500 163 руб. 17 коп. (основной долг - 385 682 руб. 50 коп., проценты по денежному обязательству - 96 006 руб. 87 коп., расходы по уплате государственной пошлины -18 473 руб. 80 коп.) в третью очередь. Включены требования непубличного акционерного общества "Витасоль" (Калужская область, г. Боровск, поселок Институт), в размере 93 142 руб. 12 коп. (проценты за пользование чужими денежными средствами) в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ручейки" (Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Косинское) в третью очередь и учтены отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника. Требования составляют задолженность должника перед кредитором по договору от 17.04.2013 N 103, установленную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 16.02.2018 по делу N А11-8649/2017.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 16.02.2018 по делу N А11-8649/2017 с общества с ограниченной ответственностью "Ручейки" (ОГРН 1053300912950, ИНН 3326006042) в пользу непубличного акционерного общества "Витасоль" (ОГРН 1024000534360, ИНН 4003009224) взыскана задолженность 585 682 рублей 50 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами, за период с 12.09.2015 по 14.08.2017 в сумме 93 142 рублей 12 копеек, проценты, начисленные на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 12.09.2015 по 14.08.2017 в сумме 96 006 рублей 87 копеек, а также расходы на оплату государственной пошлины в сумме 18 473 рублей 80 копеек.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 31.07.2019 по делу N А11-13696/2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования публичного акционерного общества "Владимирская энергосбытовая компания" (г. Владимир), в размере 469 140 руб. 40 коп. (основной долг) в третью очередь. Включено требование публичного акционерного общества "Владимирская энергосбытовая компания" (г. Владимир), в размере 181 452 руб. 09 коп. (неустойка) в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ручейки" (Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Косинское) в третью очередь и учтено отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника. Требование составляет задолженность по договору энергоснабжения от 01.07.2016 N 269, в том числе подтвержденную вступившим в законную силу судебным актом: решением Арбитражного суда Владимирской области от 22.06.2018 по делу N А11-3816/2018.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 03.12.2019 по делу N А11-13696/2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "Хитон" (г. Москва) в сумме 155 065 руб. 72 коп. (основной долг -149 136 руб. 72 коп., оплата услуг представителя - 5929 руб.) в третью очередь реестра. Включены требования кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Хитон" (г. Москва) в сумме 35 277 руб. 10 коп. (проценты за пользование чужими денежными средствами) и учтены отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ручейки" (Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Косинское). Требование составляет задолженность должника перед кредитором по договору поставки от 16.10.2013 N 188-1.1/13-ВЕТ, установленную решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.09.2018 по делу N А82-5625/2018, которым с общества с ограниченной ответственностью "Ручейки" (ИНН 3326006042, ОГРН 1053300912950) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Хитон" (ИНН 7615002037, ОГРН 1027601492038) взысканы 149136,72 руб. долга, 35277,10 руб. процентов за период с 08.07.2015 по 12.03.2018, а также 5929 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 19.12.2019 по делу N А11-13696/2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "Агреман" (г. Ярославль) в сумме 108 665 руб. 91 коп. (основной долг) в третью очередь, составляющие задолженность должника перед кредитором по договору поставки от 19.04.2013 N 3179/ПН.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 06.02.2020 по делу N А11-13696/2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (Нижегородская область, г. Богородск) в сумме 352 673 руб. 80 коп. (основной долг - 310 038 руб. 80 коп., расходы по оплате государственной пошлины - 12 635 руб., судебные расходы - 30 000 руб.) в третью очередь. Требования кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (Нижегородская область, г. Богородск) в сумме 54 978 руб. 42 коп. (проценты за пользование чужими денежными средствами, пени, неустойка) включены в третью очередь и учтены отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника. Судом установлено, что задолженность в сумме 407 652 руб. 22 коп. (основной долг - 310 038 руб. 80 коп., расходы по оплате государственной пошлины - 12 635 руб., судебные расходы - 30 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, пени, неустойка - 54 978 руб. 42 коп.), частично установленной решениями Арбитражного суда Владимирской области от 18.06.2018 по делу N А11-4972/2018, Арбитражного суда Нижегородской области от 04.09.2018 по делу N А43-13386/2018.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 27.02.2020 по делу N А11-13696/2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования кредитного потребительского кооператива "Народная касса" (г. Москва) в сумме 4 396 245 руб. 87 коп. (основной долг), как обеспеченные залогом имущества должника, составляющие задолженность должника перед кредитором по договору займа "Предпринимательский" от 28.05.2017 N 176-24-3-0000005784/2017 с учетом договора залога движимого имущества от 27.04.2017 N 5784-З-2, установленной заочным решением Кольчугинского городского суда Владимирской области от 28.01.2019 по делу N 2-43/2019 с учетом определения Кольчугинского городского суда Владимирской области от 29.05.2019 по делу N 2-43/2019. Судом установлено, что на основании вышеуказанного заочного решения выдан исполнительный лист от 20.03.2019 серии ФС N 032017015. Согласно справке от 27.01.2020 N 33020/20 судебного пристава-исполнителя Юрьев-Польского района УФССП России по Владимирской области исполнительное производство N 24422/19/33020-ИП, возбужденное на основании исполнительного листа серии ФС N 032017015, окончено по основаниям, предусмотренным пунктом 7 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве". В ходе исполнительного производства с должника взыскание не производилось. Вместе с тем, на исполнении находились исполнительные производства, возбужденные на основании исполнительных листов, выданных Кольчугинским городским судом в рамках дела N 2-43/2019, в отношении Соложенкова В.А., Соложенковой Е.А., Кузьмы И.Р. о взыскании задолженности в сумме 5 333 135 руб. 65 коп. в солидарном порядке в пользу КПК "Народная касса". С указанных должников производилось частичное взыскание. Остаток задолженности по делу N 2-43/2019 по состоянию на 27.01.2020 составляет 5 082 480 руб. 19 коп. Вместе с тем, согласно справке КПК "Народная касса" от 28.01.2019 N 24-01-09/20 остаток задолженности составляет 4 396 245 руб. 87 коп.

Из материалов дела следует, что согласно сведениям Банка данных исполнительных производств, 20.04.2021 в отношении должника возбуждено исполнительное производство N 17250/21/33020-ИП на основании исполнительного листа от 30.09.2019 N ФС 032012904, постановления о взыскании исполнительского сбора (Юрьев-Польский районный суд), предмет исполнения - Исполнительский сбор: 50000.00 руб.

05.09.2022 в отношении должника возбуждено исполнительное производство N 51072/22/33020-ИП на основании исполнительного листа от 20.06.2022 N ФС 036300962 (Арбитражный суд Владимирской области), предмет исполнения - Задолженность по платежам за газ, тепло и электроэнергию: 81485.86 руб.

Указанные исполнительные производства не окончены.

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств, следует, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности.

При этом, в силу части 3 статьи 9 АПК РФ, арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Роль суда в указанном случае заключается в пресечении недобросовестных действий сторон, недопустимости формального подхода к рассмотрению дела, необходимости дать оценку всем доводам сторон для определения законного положения каждого из них.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что из взаимосвязанных положений статей 46 (часть 1), 52, 53 и 120 Конституции Российской Федерации вытекает предназначение судебного контроля как способа разрешения правовых споров на основе независимости и беспристрастности суда (определения от 17 июля 2007 года N 566-0-0, от 18 декабря 2007 года N 888-0-0, от 15 июля 2008 года N 465-0-0 и др.).

На недопустимость формального подхода при рассмотрении споров указано в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11 и от 03.04.2012 N 14397/11, а также определении от 25.02.2014 N ВАС-19843/13.

При разрешении настоящего обособленного спора, установленные следующие значимые для дела обстоятельства, имеющие значение для справедливого рассмотрения дела и влияющие на направленность оценки представленных в дело доказательств.

Как следует из ЕГРЮЛ, ООО "Ручейки" (601820, Владимирская область, р-н Юрьев-Польский, с. Косинское, ул. Центральная, д.14) зарегистрировано 08.09.2005. Единственным участником общества является Кузьма Игорь Романович с долей в уставном капитале общества 100 % (запись N 2173328177120 от 16.05.2017). Основной вид деятельности: 10.51.4 Производство молока и сливок в твердой форме. Дополнительные виды деятельности: 01.11 Выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур, 01.11.1 Выращивание зерновых культур, 01.11.2 Выращивание зернобобовых культур, 01.11.3 Выращивание семян масличных культур, 01.13 Выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, грибов и трюфелей, 01.19.1 Выращивание однолетних кормовых культур, 01.25 Выращивание прочих плодовых деревьев, кустарников и орехов, 01.30 Выращивание рассады, 01.41 Разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока, 01.42 Разведение прочих пород крупного рогатого скота и буйволов, производство спермы, 01.50 Смешанное сельское хозяйство, 01.61 Предоставление услуг в области растениеводства, 01.62 Предоставление услуг в области животноводства, 10.11 Переработка и консервирование мяса, 10.41.2 Производство нерафинированных растительных масел и их фракций, 10.41.5 Производство рафинированных растительных масел и их фракций, 10.41.6 Производство гидрогенизированных и переэтерифицированных животных и растительных жиров и масел и их фракций, 10.51.9 Производство прочей молочной продукции, 46.21 Торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных, 46.21.11 Торговля оптовая зерном, 46.21.12 Торговля оптовая семенами, кроме семян масличных культур, 46.21.13 Торговля оптовая масличными семенами и маслосодержащими плодами, 46.21.14 Торговля оптовая кормами для сельскохозяйственных животных, 46.23 Торговля оптовая живыми животными, 46.32 Торговля оптовая мясом и мясными продуктами, 46.32.1 Торговля оптовая мясом и мясом птицы, включая субпродукты, 46.32.3 Торговля оптовая консервами из мяса и мяса птицы, 46.33.1 Торговля оптовая молочными продуктами, 46.33.3 Торговля оптовая пищевыми маслами и жирами, 47.22 Торговля розничная мясом и мясными продуктами в специализированных магазинах, 47.22.1 Торговля розничная мясом и мясом птицы, включая субпродукты в специализированных магазинах, 47.29.11 Торговля розничная молочными продуктами в специализированных магазинах, 47.29.22 Торговля розничная растительными маслами в специализированных магазинах.

Как установлено в определении Арбитражного суда Владимирской области от 10.04.2018, в соответствии с представленным должником в материалы дела письмом муниципального казенного учреждения "Управление сельского хозяйства Юрьев-Польского района" от 09.04.2019 N УСХ-215, выручка ООО "Ручейки" от реализации сельскохозяйственной продукции в общем доходе от реализации товаров, работ и услуг за 2018 год составила 88 %. Приказом департамента сельского хозяйства и продовольствия администрации Владимирской области от 01.02.2019 N 21 ООО "Ручейки" включено в перечень юридических и физических лиц, имеющих право на получение субсидии в рамках Государственной программы развития агропромышленного комплекса Владимирской области на 2013 - 2020 года, на 2019 год.

Таким образом, производство по делу о признании ООО "Ручейки" несостоятельным банкротом осуществляется с применением правил параграфа 3 "Банкротство сельскохозяйственных организаций" главы IX Закона о банкротстве.

Согласно материалам электронного дела и подтверждено определением суда от 10.04.2018 года,, у должника имеется задолженность перед АО "Россельхозбанк" в сумме 305 065 340 руб. 92 коп. (основной долг по кредитным договорам - 38 208 461 880 руб. 25 коп.; проценты по кредитным договорам - 78 017 775 руб. 21 коп.; комиссии по кредитным договорам - 1 819 418 руб. 93 коп.; государственная пошлина - 94 коп.; неустойка за несвоевременное погашение основного долга по кредитным договорам - 8 996 570 руб. 44 коп.; неустойка за несвоевременное погашение процентов по кредитным договорам - 4 628 747 руб. 40 коп.; неустойка за неисполнение обязательств по оплате комиссии за обслуживание кредита по решению суда - 5 285 руб.; неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга по кредитным договорам по решению суда - 2 551 980 руб. 38 коп.; неустойка за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом по решению суда -583 682 руб. 37 коп.), обеспеченной залогом имущества должника, возникшей по кредитным договорам (договорам об открытии кредитных линий) от 28.06.2006 N 064100/0241, от 28.11.2007 N 074107/0043, от 18.06.2008 N 084107/0018, от 19.02.2010 N 104107/0005, от 15.03.2010 N 104107/0007, от 22.04.2010 N 104107/0019, от 24.06.2010 N 104107/0030, от 29.07.2010 N 104107/0036, от 23.12.2010 N 104107/0051, от 14.03.2011 N 114107/0004, от 24.03.2011 N 114107/0009, от 18.05.2011 N 114107/0027, от 12.07.2011 N 114107/0043, от 23.04.2012 N 124107/0019, от 23.07.2012 N 124107/0031, от 19.09.2012 N 124107/0041, от 19.10.2012 N 124107/0045, от 20.12.2012 N 124107/0050, от 15.02.2013 N 134107/0006, от 27.02.2013 N 134107/0008, от 28.02.2013 N 134107/0009, от 18.07.2013 N 134107/0026, от 24.07.2013 N 134107/0027, от 19.12.2013 N 134107/0041 с учетом договоров об ипотеке (залоге недвижимости) от 06.09.2006 N 064100/0241-7, от 29.07.2010 N 104107/0036-7.2, от 15.02.2013 N 134107/0006-7.2, от 22.03.2013 N 134107/0006-7.2/1, от 22.05.2013 N 134107/0006-7.2/2; договоров о залоге транспортных средств от 28.11.2007 N 074107/0043-4, от 18.06.2008 N 084107/0018-4, от 14.03.2011 N 114107/0004-4, от 24.03.2011 N 114107/0009-4, от 12.07.2011 N 114107/0043-4, от 18.05.2011 N 114107/0027-4, от 19.09.2012 N 124107/0041-4, от 20.12.2012 N 124107/0050-4, от 15.02.2013 N 134107/0006-4, от 15.02.2013 N 134107/0006-4, от 27.02.2013 N 134107/0008-4, от 19.09.2013 N 134107/0026-4, от 24.07.2013 N 134107/0027-4; договоров о залоге оборудования от 28.11.2007 N 074107/0043-5, от 24.03.2011 N 114107/0009-5, от 23.04.2012 N 124107/0019-5, от 19.09.2012 N 124107/0041-5, от 19.10.2012 N 124107/0045-5, от 20.12.2012 N 124107/0050-5, от 15.02.2013 N 134107/0006-5, от 19.09.2013 N 134107/0026-5, от 24.07.2013 N 134107/0027-5; договоров о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 19.02.2008 N 074107/0043-6, от 23.12.2011 N 114107/0009-6, от 22.01.2013 N 124107/0050-6, от 24.04.2013 N 134107/0006-6; договоров о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету от 19.02.2010 N 104107/0005-6.1, от 16.03.2010 N 104107/0007 -6.1, от 22.04.2010 N 104107/0019-6.1, от 24.06.2010 N 104107/0030-6.1, от 23.12.2010 N 104107/0051-6.1, от 23.07.2012 N 124107/0031-6.1, от 23.07.2012 N 134107/0009-6.1, от 19.12.2013 N 134107/0041 -6.1; договора о залоге товаров в обороте от 19.10.2012 N 124107/0045-3, от 20.12.2012 N 124107/0050-3, от 22.03.2013 N 134107/0006-3, от 18.07.2013 N 134107/0026-3, установленной вступившими в законную силу определениями Октябрьского районного суда по делам NN 2-4116/2015, 2-4698/2015, 2-4111/2015, 2-4115/2015, 2-4093/2015, 2-4081/2015, 2-4092/2015, 4033/2015, 2-3997/2015, 2-4006/2015, 2-4113/2015, 2-3981/2015, 2-4056/2015, 2-4094/2015, 2-4055/2015, 2-4171/2015, 2-4189/2015, 2-4022/2015, 2-4149/2015, 2-4112/2015, 2-4165/2015, 2-4224/2015, 2-4227/2015, 2-4081/2015.

Таким образом, должник (арендодатель), находясь в состоянии неплатежеспособности, 24.05.2018 заключил с ООО "Ручейки Ополья" (арендатор) заключили договор N 23, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование сельскохозяйственных животных, согласно приложению N 1 к договору (пункт 1.1 договора от 24.05.2018 N 23

В отношении арендатора установлено следующее.

Из ЕГРЮЛ следует, что ООО "Ручейки Ополья" (601802, Владимирская область, р-н Юрьев-Польский, г. Юрьев-Польский, ул. Поселок нефтебазы, д. 4, этаж 2, помещ. 16) зарегистрировано 24.04.2018.

Основной вид деятельности: 01.41 Разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока. Дополнительные виды деятельности: 01.11.1 Выращивание зерновых культур, 01.11.2 Выращивание зернобобовых культур, 01.11.3 Выращивание семян масличных культур, 01.13 Выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, грибов и трюфелей, 01.19.1 Выращивание однолетних кормовых культур, 01.25 Выращивание прочих плодовых деревьев, кустарников и орехов, 01.30 Выращивание рассады, 01.42 Разведение прочих пород крупного рогатого скота и буйволов, производство спермы, 01.50 Смешанное сельское хозяйство, 01.61 Предоставление услуг в области растениеводства, 01.62 Предоставление услуг в области животноводства, 10.11 Переработка и консервирование мяса, 10.41.2 Производство нерафинированных растительных масел и их фракций, 10.41.5 Производство рафинированных растительных масел и их фракций, 10.41.6 Производство гидрогенизированных и переэтерифицированных животных и растительных жиров и масел и их фракций, 10.51.9 Производство прочей молочной продукции, 46.21 Торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных, 46.21.11 Торговля оптовая зерном, 46.21.12 Торговля оптовая семенами, кроме семян масличных культур, 46.21.13 Торговля оптовая масличными семенами и маслосодержащими плодами, 46.21.14 Торговля оптовая кормами для сельскохозяйственных животных,,46.23 Торговля оптовая живыми животными, 46.32 Торговля оптовая мясом и мясными продуктами, 46.32.1 Торговля оптовая мясом и мясом птицы, включая субпродукты, 46.32.3 Торговля оптовая консервами из мяса и мяса птицы, 46.33.1 Торговля оптовая молочными продуктами, 46.33.3 Торговля оптовая пищевыми маслами и жирами, 47.22 Торговля розничная мясом и мясными продуктами в специализированных магазинах, 47.22.1 Торговля розничная мясом и мясом птицы, включая субпродукты в специализированных магазинах, 47.29.11 Торговля розничная молочными продуктами в специализированных магазинах, 47.29.22 Торговля розничная растительными маслами в специализированных магазинах.

Из пункта 1.2 договора от 24.05.2018 N 23 следует, что передаваемые в аренду животные принадлежат арендодателю на праве собственности и не находятся под арестом или обременением.

Срок действия договора определен с момента его подписания сторонами до 01.05.2019 (пункт 2.1 договора от 24.05.2018 N 23).

Сельскохозяйственные животные переданы арендатору по акту приема-передачи от 24.05.2018.

01.06.2018 ООО "Ручейки" (арендодатель) и ООО "Ручейки Ополья" (арендатор) заключили договор N 25, предметом которого явилось предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств под административные и хозяйственные нужды: скотный двор (незавершенное строительство) литер В площадью 8601 квадратный метр; ангар для хранения N 1; коровник на 200 голов литер Б площадью 1523,4 квадратного метра; картофелехранилище литер Б площадью 794,8 квадратного метра; контора (литер А) площадью 546,9 квадратного метра; коровник на 200 голов; коровник на 220 голов литер ЖЖ1 площадью 3263,7 квадратного метра; телятник на 320 голов литер Д площадью 1688,4 квадратного метра; ангар для хранения N 3; здание механическая мастерская на 25 тракторов, гараж на 20 автомашин, литер В В1 площадью 717,9 квадратного метра; зерносклад на 1000 тонн литер А площадь 568,3 квадратного метра; ток с навесом на 2000 тонн литер Д площадью 1211,6 квадратного метра; коровник на 200 голов (литер А) площадью 1502,8 квадратного метра; зерносушильный комплекс СКС-100; конвейер скрепковый навозоуборочный КСГ-1-01; трактор CASE JX110/HFJ117482; сортировка МЗС-25; комбайн зерноуборочный КЗС-1218-29 (Палессе N 4383); трактор Т-150 К; комбайн кормоуборочный самоходный К-Г-6-К42 на базе универсального энергосредства "УЭС-280"; прицеп тракторный пим-40, заводской N 1782; сеялка "HORSCH"; опрыскиватель ОП-24-3000; трактор "Кировец" К-3180 ATM; трактор MT3-3022 ДЦ,1; трактор Беларус - 1523; комплекс для производства комбикорма КК-2; трактор Беларус-82.1; зерноуборочный комбайн LEX10N 560; печь разогрева для ПАВ 600/1100; трактор МТЗ-922; мобильная зерносушилка МЕКМАР "40/323 F"; дисковая борона HORSCHJoker8RT; трактор Deutz-Fahr модель AGROTRON 265; опрыскиватель самоходный "Туман-2"; комбайн AFX8120/YBG212300; трактор CASE IH 195 PUMA; трактор Беларус-1025.2 N 10250142; трактор Беларус-82.1; вакуумная установка НВУ-70; трактор "CASE-IH Magnum 7120"; трактор Беларус-3022 ДЦ.1; трактор "CASE-IH Magnum 7240"; трактор Беларус 1220.3 N 10900606; трактор Беларус - 82.1-57; культиватор HORSCH; погрузчик универсальный АМКОДОР-352С-02; комбайн зерноуборочный КЗС-1218-29 с жаткой ЖЗК 7,5, транспортной тележкой; сканер ультразвуковой TringaLinear.

Из пункта 1.3 договора от 01.06.2018 N 25 следует, что на момент заключения договора недвижимое имущество, оборудование и транспортные средства, сдаваемые в аренду, принадлежат арендодателю на праве собственности.

Срок действия договора установлен до 31.05.2019 (пункт 10.1 договора от 01.06.2018 N 25).

Указанное в договоре от 01.06.2018 N 25 имущество передано арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 01.06.2018.

Из пояснений руководителя ООО "Ручейки Ополья", данных в суде апелляционной инстанции следует, что договоры аренды были заключены с целью сохранения поголовья КРС, в силу того, что бремя обязательств должника не позволяло должнику осуществлять уставную деятельность и была вероятность утраты животных.

При этом, как следует из электронного дела А11-13696/2018, при рассмотрении обоснованности требований АО "Россельхозбанка" суд установил, что залоговое имущество (переданное в аренду должником) имеется в полном объеме, частичная утрата КРС подлежащих индивидуальному учету, не повлекла утрату предмета залога, так как взамен предоставлено новое имущество. (ст. 69 АПК РФ).

Коллегией судей, проанализированы представленные в дело доказательства (как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и на стадии апелляционного производства), в их совокупности и взаимосвязи и установлено, что оспариваемые договоры реально исполнялись, что нашло отражение как в налоговой, бухгалтерской, и иной отчетности должника и ответчика.

Стоимость арендной платы была уплачена ООО "Ручейки Ополья" ООО "Ручейки" в полном объеме, а именно за период действия договора (с момента передачи имущества по акту приема передачи, с 24 мая 2018 года по 31 мая 2019 года).

Оплата цены договора на общую сумму 4 903 225,81 рублей за указанный период подтверждается актом сверки задолженности, подписанным ООО "Ручейки Ополья" конкурсным управляющим ООО "Ручейки" (копия акта сверки имеется в материалах дела).

По договору аренды сельскохозяйственных животных от 01.06.2019 N 26 цена договора была установлена в размере 200 000 рублей в месяц. Имущество по данному договору было передано по акту приема-передачи арендодателем арендатору 01.06.2019 года.

Указанная цена была уплачена ООО "Ручейки Ополья" ООО "Ручейки" в полном объеме, а именно за период действия договора (с момента передачи имущества по акту приема передачи, с 01 июня 2019 года по 31 марта 2020 года).

Оплата цены договора за указанный период на общую сумму 2 000 000 рублей также подтверждается актом сверки задолженности, подписанным ООО "Ручейки Ополья" конкурсным управляющим ООО "Ручейки" (копия акта сверки имеется в материалах дела).

По договору аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств от 01.06.2018 N 25 цена договора была установлена в размере 200 000 рублей в месяц. Имущество по данному договору было передано по акту приема-передачи арендодателем арендатору 01.06.2018 года.

Указанная цена была уплачена ООО "Ручейки Ополья" ООО "Ручейки" в полном объеме, а именно за период действия договора (с момента передачи имущества по акту приема передачи, с 01 июня 2018 года по 31 мая 2019 года).

Оплата цены договора за указанный период на общую сумму 2 400 000 рублей также подтверждается актом сверки задолженности, подписанным ООО "Ручейки Ополья" конкурсным управляющим ООО "Ручейки" {копия акта сверки имеется в материалах дела).

По договору аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств от 01.06.2019 N 25 цена договора была установлена в размере 100 000 рублей в месяц. Имущество по данному договору было передано по акту приема-передачи арендодателем арендатору 01.06.2019 года.

Указанная цена была уплачена ООО "Ручейки Ополья" ООО "Ручейки" в полном объеме, а именно за период действия договора (с момента передачи имущества по акту приема передачи, с 01 июня 2019 года по 31 марта 2020 года).

Оплата цены договора за указанный период на общую сумму 1 000 000 рублей также подтверждается актом сверки задолженности, подписанным ООО "Ручейки Ополья" конкурсным управляющим ООО "Ручейки" {копия акта сверки имеется в материалах дела).

Таким образом, арендная плата по оспариваемым договорам оплачена арендатором арендодателю в полном объеме, встречные обязательства по оспариваемым договорам исполнены в полном объеме.

Судом установлено, что в деле отсутствуют доказательства неравноценности указанной сделки (с учетом понесенных арендатором расходов на содержание переданного ему имущества должника).

В материалах дела не имеется доказательств того, что у должника имелась объективная возможность заключить аналогичные договоры со схожими условиями с иными лицами (как физическими, так и юридическими).

Коллегия судей, учитывает, что объекты недвижимости и крупный рогатый скот не выбывали из владения (собственности) должника. ООО "Ручейки" не отчуждало ООО "Ручейки Ополья" имущество, которое являлось залогом по договорам, заключенным Банком и ООО "Ручейки". Доказательств перехода права собственности предмета залога к ООО "Ручейки Ополья" материалы дела не содержат.

Банк возражает в отношении законности пункта 1.3 договора N 23, согласно которому, приплод и иные доходы, полученные арендатором в результате использования сельскохозяйственных животных, являются его собственностью.

Наряду с этим, в материалах дела отсутствуют доказательства, что иные условия договоров аренды были бы выгодны должнику в случае изменения данного пункта договора.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, не предоставили доказательств, в соответствие со статьей 65 АПК РФ, о том, что условия договора отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В материалах дела имеются доказательства, показывающие, что стоимость имущества, находящегося в аренде у ООО "Ручейки Ополья", за период аренды увеличилась. Так, согласно договору аренды сельскохозяйственных животных от 24.05.2018 г. ООО "Ручейки Ополья" приняло в аренду от ООО "Ручейки" сельскохозяйственных животных, балансовая стоимость которых составляла 47 551 167 рублей 83 коп. (п. 1.5 договора). По состоянию на июнь 2019 года стоимость этих сельскохозяйственных животных увеличилась до 57 024 089 рублей 44 коп., что следует из п. 1.5 договора аренды сельскохозяйственных животных, заключенного между ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" 01.06.2019 г.

Фактов ненадлежащего содержания ООО "Ручейки Ополья" имущества, полученного в аренду, в том числе сельскохозяйственных животных, не установлено.

Данных, которые бы указывали на наличие у ООО "Ручейки" возможности осуществлять содержание сельскохозяйственных животных, несмотря на состояние банкротства, отсутствие необходимого персонала, оборотных средств, не имеется. Напротив, имеются доказательства обратного. Так, в материалах дела имеется Справка Управления сельского хозяйства Юрьев-Польского района от 29.04.2021 г. N УСХ-196, в которой указано на отсутствие у ООО "Ручейки" кормов, медикаментов и персонала. В этой же справке отмечено, что в период нахождения сельскохозяйственных животных в аренде ООО "АВ-Групп" (у организации, которой имущество должника было передано по указанию АО "Россельхозбанк") скот находился в неудовлетворительном физиологическом состоянии, что приводило к его гибели.

Следовательно, передача имущества, в т. ч. сельскохозяйственных животных, должником в аренду ООО "Ручейки Ополья" было обоснованным и разумным действием со стороны руководства ООО "Ручейки", которое не имело финансовой возможности обеспечивать содержание данного имущества в 2018, 2019 гг.

При этом, коллегия судей учитывает, дальнейшую судьбу КРС.

По смыслу ст.ст. 12 и 143 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий подотчетен собранию кредиторов и арбитражному суду. Конкурсный управляющий обязан исполнять решения, принятые собранием кредиторов должника.

Статьей 17 Закона о банкротстве комитету кредиторов предоставлено право представлять законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществлять контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализовать иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве установлено право конкурсного управляющего заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст. 102 настоящего Федерального закона.

Пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве установлено право кредитора, требования которого обеспечены залогом имущества должника, определять порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога.

В деле о несостоятельности (банкротстве) N А11-13696/2018 АО "Россельхозбанк" в лице Владимирского РФ является кредитором, чьи требования обеспечены залогом имущества ООО "Ручейки" (определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.04.2019 г. находятся в публичном доступе в "Картотеке арбитражных дел" на сайте www.arbitr.ru).

В соответствии с решением первого собрания кредиторов ООО "Ручейки" от 02.09.2019 АО "Россельхозбанк" в лице Владимирского РФ фактически представлял комитет кредиторов с полномочиями по решению вопросов, по которым решения в соответствии с Федеральным законом принимаются собранием кредиторов, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов, установленной п.2 ст.12 ФЗ от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ("Сообщение о результатах проведения собрания кредиторов" N 4131976 от 04.09.2019 находится в публичном доступе на сайтеЕФРСБ:https://bankrot.fedresurs.ru/MessageWindow.aspx?ID=522E817FF6861569FF8433B01 975A404).

Так, как пояснил конкурсный управляющий, в декабре 2019 - январе 2020 Банком представлено ООО "АВ -Групп" в качестве арендатора имущества ООО "Ручейки", после чего банк потребовал заключения соответствующего договора.

По требованию Владимирского РФ АО "Россельхозбанк" заявлен отказ от Договора N 26 аренды сельскохозяйственных животных от 01.06.2019 и Договора N 25 аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств от 01.06.2019.

06.02.2020 во исполнение требований банка между ООО "Ручейки", ООО "АВ-Групп" и АО "Россельхозбанк" подписан Договор аренды имущественного комплекса ООО "Ручейки", по условиям которого ООО "АВ-Групп" (арендатор) принял во временное владение и пользование все имущество ООО "Ручейки", включенное в конкурсную массу, арендная плата была установлена банком в размере 868 698 руб.

Фактически имуществом должника ООО "АВ-Групп" пользовалось с марта по ноябрь 2020.

Из Справки Управления сельского хозяйства Юрьев-Польского района от 29.04.20211. N УСХ-196 следует, что в период нахождения сельскохозяйственных животных в аренде ООО "АВ-Групп" (у организации, которой имущество должника было передано по указанию АО "Россельхозбанк") скот находился в неудовлетворительном физиологическом состоянии, что приводило к его гибели.

Решением Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-94/2021 с ООО "АВ-Групп" в пользу ООО "Ручейки" взыскана задолженность по арендной плате в сумме 8 536 980 руб.

Решением Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-6567/2021 с ООО "АВ-Групп" в пользу ООО "Ручейки" взысканы убытки в размере 14 777 224 руб.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 11.05.2021 по делу N А11 -14202/2020 в отношении ООО "АВ-Групп" введена процедура наблюдения (в настоящее время не завершено).

Исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств (и учитывая дальнейшую судьбу КРС), коллегия судей полагает, что является верным вывод суда первой инстанции о выгодности договоров аренды для ООО "Ручейки", т. к. эти сделки обеспечили сохранность имущества должника и уменьшили его расходы. Рассматриваемыми сделками не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В силу статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

В соответствии со статьей 4 Закона о защите конкуренции аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

АО "Россельхозбанк" указывает на наличие заинтересованности ООО "Ручейки-Ополья" к должнику.

Коллегией судей установлено, что юридической заинтересованности между ООО "Ручейки Ополья" и ООО "Ручейки" не имеется.

При этом, коллегия судей, оценивая пояснения данные руководителем ответчика о том, что руководитель должника в преддверии заключения договоров аренды сообщил ему о трудном финансовом положении и о необходимости с целью сохранения стада КРС заключить оспариваемые договоры, приходит к выводу, что осведомленность о затруднительном финансовом положении не может расцениваться как осведомленность о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества, по смыслу Закона о банкротстве.

Так, заявление о признании ООО "Ручейки" банкротом было подано в Арбитражный суд Владимирской области 17.10.2018.

10.04.2019 в отношении должника постановлением Арбитражного суда Владимирской области была введена процедура наблюдения.

Коллегия судей учитывает, что процедура наблюдения вводится с целью определения финансового состояния должника и достаточности его имущества, в целях определения дальнейшей процедуры и, соответственно, не является доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника

10.09.2019 Арбитражный суд Владимирской области вынес судебный акт о признании Должника несостоятельным (банкротом), переходе в процедуру конкурсного производства.

Отчет о финансовом состоянии Должника опубликован арбитражным управляющим Должника на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (Отчет N 123465) от 23.09.2019 в 13:09 МСК.

Доказательств того, что руководитель ООО "Ручейки Ополья" имел доступ к бухгалтерской и налоговой отчетности, и располагал объективной, актуальной информацией о финансовом состоянии должника, в материалах дела не имеется.

Таким образом, учитывая тот факт, что заявителем банкротства являлся АО "Россельхозбанк", а не налоговый орган по просроченным обязательным платежам, оспариваемые договоры аренды заключены в мае - июне 2018 года и в июне 2019 года, то есть заключены до момента введения в отношении должника процедуры конкурсного производства и публикации сведений в общедоступных источниках информации о финансовом состоянии должника (до 10 сентября 2019 года), ООО "Ручейки Ополья" объективно не знало и не могло знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Коллегия судей учитывает, что из показаний свидетелей, допрошенных в рамках уголовного дела, следует, что руководитель должника контролировал судьбу имущества сданного в аренду, что обязан делать любой руководитель организации, действующий разумно и осмотрительно.

Коллегией судей установлено, что в настоящее время договоры аренды, оспариваемые АО "Россельхозбанк" исполнены и действие их прекращено. У ООО "Ручейки Ополья" отсутствует имущество, которое выступало предметом аренды согласно данным договорам.

При этом, как установлено коллегией судей, свои обязательства по договорам аренды ООО "Ручейки Ополья" в полном объеме исполнило, задолженности по арендной плате за ООО "Ручейки Ополья" не имеется, требования банка, признаны судом обеспеченными в полном объеме.

Кроме того, установлено, что 11.12.2019 в ЕФРСБ (сообщение N 4479173) размещены сведения об инвентаризации ООО "Ручейки". В соответствии с инвентаризационной описью от 09.12.2019 N1 в собственности должника находятся основные средства (недвижимость, транспорт, оборудование, скот) в общем количестве 221.

26.02.2021 размещен отчет об оценке рыночной стоимости имущества ООО "Ручейки" от 26.02.2021 N 75/03/20 (сообщение N 6249420), из которого следует, что рыночная стоимость имущества, по состоянию на дату оценки 22.01.2021, с учетом округления составляет 146 894 000,00 руб.

16.07.2021 размещено объявление (сообщение N 7007927) о проведении аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по продаже имущества должника. На торги выставляется имущество должника единым лотом, которое реализуется в виде предприятия. Имущество находится по адресу: Владимирская область Юрьев-Польский р-н, с. Косинское, ул.Центральная, д.14. Начальная цена продажи лота N1-131291598 руб. Дата проведения торгов 03.09.2021.

В сообщении от 07.09.2021 N 7291869 конкурсный управляющий сообщил, что торги (аукцион N38407, назначенные на 14:00 03.09.2021 г.) по продаже имущества должника, признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

13.10.2021 размещено объявление (сообщение N 7493000) о проведении повторного аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по продаже имущества должника. На торги выставляется имущество должника единым лотом, которое реализуется в виде предприятия. Имущество находится по адресу: Владимирская область Юрьев-Польский р-н, с.Косинское, ул.Центральная, д.14. Начальная цена продажи лота N1-118 162 438,20 руб. Дата проведения торгов 29.11.2021.

В сообщении от 30.11.2021 N 7767051 конкурсный управляющий сообщил, что повторные торги (аукцион N45138, назначенные на 15:00 29.11.2021 г.) по продаже имущества должника, признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок. Торги проводились на электронной торговой площадке https://bankrupt.alfalot.ru (ООО "Аукционы Федерации").

21.12.2021 размещено объявление (сообщение N 7914971) о проведении аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по продаже имущества должника, входящего в производственно-технологический комплекс: Лот N1-обремененное залогом АО "Россельхозбанк" и свободное от обременения (недвижимое имущество, транспортные средства, сельскохозяйственная техника, ТМЦ, право аренды земельных участков). Адрес объектов: Владимирская область Юрьев-Польский р-н, с.Косинское, ул.Центральная, д.14. Начальная цена продажи лота N1-131291598 руб. Дата проведения торгов 11.02.2022.

В сообщении от 14.02.2022 N 8215791 конкурсный управляющий сообщил, что торги (аукцион N51078, назначенные на 16:00 11.02.2022 г.) по продаже имущества должника, признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок. Торги проводились на электронной торговой площадке https://bankrupt.alfalot.ru (ООО "Аукционы Федерации").

29.03.2022 размещено объявление (сообщение N 8488422) о проведении повторного аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по продаже имущества должника, входящего в производственно-технологический комплекс: Лот N1-обремененное залогом АО "Россельхозбанк" и свободное от обременения (недвижимое имущество, транспортные средства, сельскохозяйственная техника, ТМЦ, право аренды земельных участков). Адрес объектов: Владимирская область Юрьев-Польский р-н, с.Косинское, ул.Центральная, д.14. Начальная цена продажи лота N1-118 162 438,20 руб. Дата проведения торгов 18.05.2022.

В сообщении от 19.05.2022 N 8823164 конкурсный управляющий сообщил, что повторные торги (аукцион N 57752, назначенные на 16:00 18.05.2022 г.) по продаже имущества должника, признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок. Торги проводились на электронной торговой площадке https://bankrupt.alfalot.ru (ООО "Аукционы Федерации").

04.07.2022 размещено объявление (сообщение N 9136775) о проведении аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по продаже имущества должника отдельными лотами, с лота N1 по лот N72. Продаваемое имущество обремененное залогом АО "Россельхозбанк" (недвижимое имущество, транспортные средства, сельскохозяйственная техника, ТМЦ, земельные участки). Адрес объектов: Владимирская область Юрьев-Польский р-н, с.Косинское, ул.Центральная, д.14.

В сообщении от 18.08.2022 N 9435516 конкурсный управляющий сообщил, что 12.08.2022 г. в 14 ч. 00 мин. на электронной торговой площадке https://bankrupt.alfalot.ru (ООО "Аукционы Федерации") состоялись торги (аукцион N 64474, лоты N2,3,5,7,8,9,11,12,13,16,18,19,20,22,23,24,25,26,27,29,30,31,32,33,35,36,38,44,45,46,47,50,56,57,58,59,60,61,62,63) по продаже имущества должника ООО "Ручейки". Победителями торгов признаны участники, предложившие максимальную цену за указанные лоты. Заинтересованность победителей торгов (указанных ниже) по отношению к должнику, кредиторам должника, арбитражному управляющему, отсутствует, в установленном капитале должника, кредиторов должника, арбитражного управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом которой является арбитражный управляющий, не участвуют. Торги по лотам N 4,10,21,37,40,42,48,52,53,55,72 признаны несостоявшимися в связи с тем, что был допущен один заявитель. Торги по лотам N 1,6,14,15,17,28,34,39,41,43,49,51,54,64,65,66,67,68,69,70, 71 признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

20.09.2022 размещено объявление N 9677743 о заключении договора купли-продажи по результатам торгов по продаже имущества должника ООО "Ручейки", проведенных 12.08.2022 на электронной торговой площадке "Альфалот" (Код торгов N 64474). Договор купли-продажи заключен с лицом, имеющим право преимущественного приобретения: - по лотам NN 45, 56, 50, 2, 3, 18, 24, 27, 35, 59, 22, 37, 52, 53, 72 с ООО "Ручейки Ополья" по цене 11 936 660,95 руб. Подписанный договор купли-продажи получен конкурсным управляющим 16.09.2022.

07.10.2022 размещено объявление N 9816448 о заключении договора купли-продажи по результатам торгов по продаже имущества должника ООО "Ручейки", проведенных 12.08.2022 на электронной торговой площадке "Альфалот" (Код торгов N 64474). Подписанные договоры купли-продажи получены конкурсным управляющим в период с 05.10.2022 по 07.10.2022.

12.10.2022 размещено объявление N 9846479 о заключении договора купли-продажи по результатам торгов по продаже имущества должника ООО "Ручейки", проведенных 12.08.2022 на электронной торговой площадке "Альфалот" (Код торгов N 64474). Подписанные договоры купли-продажи получены конкурсным управляющим 10.10.2022.

19.10.2022 размещено объявление N 9897217о заключении договора купли-продажи по результатам торгов по продаже имущества должника ООО "Ручейки", проведенных 12.08.2022 на электронной торговой площадке "Альфалот" (Код торгов N 64474). Подписанный договор купли-продажи получен конкурсным управляющим 17.10.2022.

16.11.2022 размещено объявление N 10106068 о заключении договора купли-продажи по результатам торгов по продаже имущества должника ООО "Ручейки", проведенных 12.08.2022 на электронной торговой площадке "Альфалот" (Код торгов N 64474). Подписанный договор купли-продажи получен конкурсным управляющим 14.11.2022.

18.11.2022 размещено объявление N 10120313 о заключении договора купли-продажи по результатам торгов по продаже имущества должника ООО "Ручейки", проведенных 12.08.2022 на электронной торговой площадке "Альфалот" (Код торгов N 64474). Подписанный договор купли-продажи получен конкурсным управляющим 17.11.2022.

08.12.2022 размещено объявление N 10285405 о заключении договора купли-продажи по результатам торгов по продаже имущества должника ООО "Ручейки", проведенных 12.08.2022 на электронной торговой площадке "Альфалот" (Код торгов N 64474). Подписанный договор купли-продажи получен конкурсным управляющим в электронном виде 08.12.2022.

01.02.2023 размещено объявление (сообщение N 10676862) о проведении повторного аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по продаже следующего имущества должника по лотам. Залог АО "Россельхозбанк" Лоты N1,4,5,6,10,14,15,17,21,28,29,34,36,39,41,43,44,48,49,51,54,55,60,61,64,65,66,67,68,69,70 (недвижимое имущество, транспортные средства, сельскохозяйственная техника, ТМЦ, земельные участки). Адрес объектов: Владимирская область Юрьев-Польский р-н, с.Косинское, ул.Центральная, д.14. Дата проведения торгов 21.03.2023.

В сообщении от 22.03.2023 N 11061069 конкурсный управляющий сообщил, что 21.03.2023 г. в 14 ч. 00 мин. на электронной торговой площадке https://bankrupt.alfalot.ru (ООО "Аукционы Федерации") состоялись повторные торги (аукцион N 85266, лоты N 5,55,66) по продаже имущества должника ООО "Ручейки". Победителями торгов признаны участники, предложившие максимальную цену за указанные лоты. Заинтересованность победителей торгов (указанных ниже) по отношению к должнику, кредиторам должника, арбитражному управляющему, отсутствует, в установленном капитале должника, кредиторов должника, арбитражного управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом которой является арбитражный управляющий, не участвуют. Торги по лотам N 41,43,44,49,65 признаны несостоявшимися в связи с тем, что был допущен один заявитель. Торги по лотам N 1,4,6,10,14,15,17,21,28,29,34,36,39,48,51,54,60,61,64,67,68,69,70 признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

03.04.2023 размещено объявление N 11154876 о заключении договора купли-продажи по результатам торгов по продаже имущества должника ООО "Ручейки", проведенных на электронной торговой площадке "Альфалот" (Код торгов N 85266). Договор купли-продажи заключен с лицом, имеющим право преимущественного приобретения: - по лоту N 5 с ООО "АГРОПРО" по цене 305 491,50 руб. Подписанный договор купли-продажи получен конкурсным управляющим в электронном виде 30.03.2023.

26.04.2023 размещено объявление N 11349739 о заключении договора купли-продажи по результатам торгов по продаже имущества должника ООО "Ручейки", проведенных на электронной торговой площадке "Альфалот" (Код торгов N 85266). Договор купли-продажи заключен с победителем торгов: - по лоту N 66 с Уваровым М.С. по цене 5 917,50 руб. Подписанный договор купли-продажи получен конкурсным управляющим в электронном виде 24.04.2023.

28.04.2023 размещено объявление N 11369027 о заключении договора купли-продажи по результатам торгов по продаже имущества должника ООО "Ручейки", проведенных на электронной торговой площадке "Альфалот" (Код торгов N 85266). Договор купли-продажи заключен с единственным участником торгов:

- по лоту N 65 с Петряковым В.Ю. по цене 25 650 руб. Подписанный договор купли-продажи получен конкурсным управляющим в электронном виде 26.04.2023.

29.06.2023 размещено объявление (сообщение N 11828470) о проведении торгов посредством публичного предложения (далее - ППП) по продаже имущества ООО "Ручейки". Лот N1 - Квартира (пл.42,4 кв.м, 00001692); Квартира (пл.43,5 кв.м., 00001883); Здание механическая мастерская на 25 тракторов, гараж на 20 автомашин (литера В, В1. площадь 717,9 кв.м, 00002692); Механическая мастерская незавершенное производство (литер Ж, площадь 629,7 кв.м., 00002691); Земельный участок (кадастровый N 33:04:090101:0301); Земельный участок (кадастровый N 33:04:090101:1030); Земельный участок (кадастровый N 33:04:090101:1029); Тракторный прицеп-емкость ПСЕ-12,5, 00001924; Трактор Т-150 К, 00000045; Погрузчик универсальный АМКОДОР-352С-02, 00002213; Трактор CASE IH 195 PUMA, 00002562; Прицеп-навозоразбрасыватель ПРТ-10, 00002564; Прицеп тракторный ПИМ-40, заводской N20937, 00002207; Культиватор вертикально-фрезерный KUHN 4001, б/у, 00001957; Захват для тюков в пленке 2364610(5573602), 00000112; Мини пресс-гранулятор МZ 20, 00-000573; Трясилка льняная ТЛ-135, 00-000917; Аппарат высокого давления, 00000838; Бетономешалка " Eckart MR500", 00000082; Борона дисковая БДТ-3, 00002559; Бочка МЖТ-10, 00000093; Вакуумная установка НВУ-70, 00000103; Вакуумная установка НВУ-70, 00000133; Генератор дизельный АД-30 (Д 401-РП), 00002573; Горелка газовая RS 70 ТС, 00002145; Дисковая борона HORSCH Joker 8RT, 00002551; Дробилка ДПМ-22, 00002004; Жатка зерновая 3P30VA/309992035, 00002077; Загрузчик сеялок ЗСК-20, 00002202; Зерновая жатка(71504402) TUCANO/LEXION 9.0-м, 00001054; Ковш 2,4 м увеличенный погрузчика, 00001882; Ковш 342С 6100000 с увеличенной высотой разгрузки, 00002002; Ковш грейферный 1,8 м, 00002201; Ковш захват 1,6 м Н, 00000106; Комплект оборудования для первичной переработки тресты в волокно, 00002651; Разбрасыватель минеральных удобрений МВУ-6, 00002078; Компрессор ХУ, 00000058; Конвейер скрепковый навозоуборочный КСГ-1-01, 00000097; Конвейер скрепковый навозоуборочный КСГ-1-01, 00000092; Конвейер скрепковый навозоуборочный КСГ-1-01(ТСН-2Б), 00000064; ПКУ-0,8 (ковш 0,92 куб.м), 00000072; Конвейер скрепковый навозоуборочный КСГ-1-01(ТСН-2Б), 00000065; Котел KSO-50 (58 кВт), 00001583; Протравливатель семян ПС-5 фермер, 00001877; Лазерный пилот (навесное оборудование для жатки), 00001094; Элеватор ковшовый (нория тип НБ) 20.20.8000, 00-000649; Нория НПК-50-М-12,8, 00002140; Обмотчик рулоннов навесной Z-560 MF, 00002135; Пеллетный котел Kiturami KRP 20 А, 00002685; Плуг чизельный ПЧ-4,5, 00002561; Погрузчик фронтальный ТВР-229дл. с ковшом 2,2 м, 00002144; Прицеп ГКБ8527 - самосвал, 00001831; Прицеп ОЗТП-9555, 00002565; Прицеп тракторный 1 ПТС-9, 00000109; Прицеп тракторный 1 ПТС-9, 00002693; Прицеп тракторный бочка МЖТ-10 (форшрит), 00002203; Прицеп тракторный ПИМ-40, заводской N28047, 00002205; Прицеп тракторный ПИМ-40, заводской N28052, 00002211; Прицеп тракторный ПИМ-40, заводской N28497, 00002209; Прицеп тракторный ПТС, 00000063; Прицеп тракторный САРМАТ-9557, 00002652; Прицеп-цистерна, 00002138; Протравливатель семян ПС-20, 00000111; Полуприцеп тракторный самосвальный ПТС-10, 00001068; Разбрасыватель удобрений " AMAZONE ZA-M ", 00000050; Расбрасыватель минеральных удобрений МВУ- 6, 00000054; Тракторный прицеп ПРТ-10, 00001938; Цистерна емкостью 1500л на ригелях, 00001212; Щетка МКУ, 00001879; П/прицеп герметичный ППГ-8,0, 00000074; Полевой каток "VADERSTAD RX 620 Cambridge", 00000052; Разбрасыватель РОУ-15, 00000083; Прицеп ПГ-8287 на 900 л., 00001211; Прицеп тракторный ПТС-9, 00000062; Шнек-загрузчик Т-458, 4 метра, оцинкованный комплект, 00-000759; Шнек-загрузчик Т-458, 4 метра, оцинкованный комплект, 00-000760; Опрыскиватель ОВС-800, 00-000812; Жатка кукурузная, 00-001052; Культиватор блочно-модульный прицепной КПМ-8, 00-000980; Элеватор ковшовый (нория тип Е180), 00-001114; Устройство для транспортировки зерновой жатки(71924999), 00001055; Устройство для переворота тюков, 00000120; Сцеп борон СП 11, 00-000758; Автомобиль ВАЗ-111130 М461НХ33, 00001653; Автомобиль ВАЗ-21053 О245ОО33, 00000327; Автомобиль ГАЗ-САЗ 35071 В567ОН33, 00000088; Автомобиль ГАЗ-3302(дв. Штаер,дизель (с молочной емкостью 1200л.) К734НВ, 00001053; Автомобиль ГАЗ-2310 К508НВ33, 00001991; Автомобиль LADA-2107 Х024КС33, 00001878; Автомобиль ВАЗ-2107, 00001845; ГАЗ 5312 (У 271 АТ), 00-000813; Автомобиль ГАЗ-31105 А745МХ33, 00002079; Автомобиль LADA-210740 В946КР33, 00001876; Автомобиль ВАЗ-111130 N064, 00-000878; Набор для осеменения, 00000076; Станок для обработки копыт, 00001655; Компьютер Samsung Syns Master 920N, 00000060; Анализатор молока Соматос, 00000075; Права по договору аренды N354-ф, находящегося в федеральной собственности земельного участка от 05.10.2006 г., возникающие в будущем. Имущество находится по адресу: 601820, Владимирская область, Юрьев-польский район, с. Косинское, ул. Центральная д. 14. Начальная цена (далее-НЦ) - 85 588 000,00 руб. Дата проведения торгов 13.07.2023.

В сообщении от 14.07.2023 N 11963661 конкурсный управляющий сообщил, что торги проводились на ЭТП ООО "Евразийская торговая площадка" http://eurtp.ru/ (код торгов N407). Победителем торгов признано Общество с ограниченной ответственностью "СТД МОЛ" (ИНН/КПП 3327142746/332601001), предложившее цену 3 450 000,00 рублей. Победитель сообщил об отсутствии заинтересованности по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему, в капитале заявителя не участвуют арбитражный управляющий или саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является арбитражный управляющий.

17.07.2023 размещено объявление N 11966984 о том, что по результатам торгов (код торгов 407) по продаже имущества должника ООО "Ручейки" в форме публичного предложения заключен договор купли - продажи по результатам торгов N 071323 от 13 июля 2023 года с победителем торгов ООО "СТД МОЛ" (ИНН/КПП 3327142746/332601001). Цена по договору составляет 3 450 000,00 рублей.

Из отчета конкурсного управляющего о своей деятельности от 28.07.2023 следует, что в период с 15.03.2021 по 22.11.2022 удовлетворены требования кредитора АО "Россельхозбанк" в размере 53 511 990, 69 руб. (17,54 %).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из оспариваемых договоров следует, что они являются возмездными и предполагают уплату арендной платы в установленных в договорах размере за пользование имуществом, несение всего объема расходов за содержание скота, имущественного комплекса, техники и обеспечения его сохранности.

Доказательств, свидетельствующих о том, что условия сделок существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, не представлено.

Заявитель не доказал, что договоры аренды являются недействительными на том основании, что они были заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Из имеющихся в деле доказательств, из пояснений бывшего руководителя должника и руководителя ответчика следует, что единственной целью оспариваемых сделок было обеспечение сохранности имущества ООО "Ручейки" (стада КРС) и уменьшения расходов на его содержание.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о выгодности совершения подобных действий для должника, в связи с чем, суд считает указанные действия, совершенными в полном соответствии с принципами разумности и добросовестности. Доказательств иного кредитором не представлено.

Наступление для должника и его кредиторов неблагоприятных последствий в результате передачи скота и имущества в аренду не доказано.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к верному выводу о том, что при условии возмездности сделки и достижения цели договоров - сохранности имущества (КРС), наличие у должника на дату их совершения признаков неплатежеспособности, не свидетельствует цели о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, в деле отсутствуют доказательства того, что оспариваемые сделки причинили вред имущественным правам кредиторов, то есть привели к злонамеренномууменьшению стоимости или размера имущества должника и (или) увеличению размера имущественных требований к должнику, а также к иным последствиям, приведшим или могущим привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При таких обстоятельствах, суд пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Одновременно обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный кредитор также ссылался на статью 10 ГК РФ.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив спорные сделки на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении сделки именно с целью нарушения прав кредиторов и должника, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии злоупотребления правом сторонами при совершении оспариваемых сделок, а также об отсутствии оснований для признания их недействительными по указанным основаниям.

По мнению коллегии судей, целью заключения договоров аренды в отношении имущества ООО Ручейки" было не причинение какого-либо вреда интересам кредиторов ООО "Ручейки", а исключительно обеспечение сохранения поголовья скота (КРС) и иного имущества, связанного с содержанием КРС.

Также коллегия судей учитывает, что по состоянию на момент заключения рассматриваемых договоров аренды у ООО "Ручейки" не имелось возможности осуществлять содержание сельскохозяйственных животных, не имелось возможности выплачивать заработную плачу работникам. Об этом неоднократно сообщали суду в своих пояснениях Кузьма И. Р. и руководитель ООО "Ручейки Ополья" Белицкий С. А.

Отсутствие у ООО "Ручейки" возможности осуществлять содержание сельскохозяйственных животных подтверждается постановлениями судебных приставов-исполнителей ОСП Юрьев-Польского района об обращении взыскания на денежные средства ООО "Ручейки" на счетах в банках.

Также в материалах дела имеется Справка Управления сельского хозяйства Юрьев-Польского района от 29.04.2021 г. N УСХ-196, в которой указано на отсутствие у ООО "Ручейки" кормов, медикаментов и персонала.

Коллегией судей отклоняются доводы АО "Россельхозбаик" и конкурсного управляющего о создании в ООО "Ручейки" "центра генерации долгов", а в ООО "Ручейки Ополья" - "центра генерации прибыли".

Как установлено коллегией судей, ООО "Ручейки Ополья" в материалы дела представлены документы, показывающие, что помимо прибыли ООО "Ручейки Ополья" также несло значительные расходы по содержанию арендованного имущества.

Так, из справки ООО "Ручейки Ополья" от 12.05.2023 г. N 114 следует, что за период с мая 2018 по май 2020 года ООО "Ручейки Ополья" понесло расходы на выплату заработной платы работникам в общей сумме 44 690 000 рублей.

Из справки ООО "Ручейки Ополья" от 12.05.2023 г. Лг*> 118 следует, что за период с мая 2018 по май 2020 года ООО "Ручейки Ополья" произвело затраты по содержанию имущества, арендованного у ООО "Ручейки" в общей сумме 136 082 658, 35 рублей, в том числе:

на приобретение запасных частей для ремонта сельскохозяйственной техники - 13 010 291. 64 рублей,

на приобретение строительных материалов для текущего ремонта животноводческих ферм и складов - 1 846 949, 96 рублей,

на заготовление кормов для содержания стада КРС - 117 588 805, 67 рублей.

на приобретение медикаментов для лечения КРС -3 636 611, 08 рублей.

Кузьма, при рассмотрении настоящего спора также указывал, что в рамках расследования уголовного дела N 12002170011190204. возбужденного в отношении Кузьмы И. Р., была проведена судебная бухгалтерская экспертиза (заключение эксперта Мамлеевоп О. М. N 68ф/217 от 21.04.2021 г.), в котором сделаны следующие выводы:

за период с 24.04.2018 но 31.05.2020 на расчетные счета ООО "Ручейки Ополья" зачислены денежные средства в общей сумме 241 877 828 рублей,

за период с 24.04.2018 по 31.05.2020 с расчетных счетов ООО "Ручейки Ополья" списаны денежные средства в общей сумме 239 002 949, 86 рублей, которые были израсходованы на расчеты по оплате труда, по исполнительным документам, по налогам и сборам, по лизинговым платежам, на расчеты с поставщиками и подрядчиками, а также на расчеты за ООО "Ручейки" в сумме 7 521 350,21 рублей.

Разница между суммой денежных средств, поступивших па расчетные счета ООО "Ручейки Ополья" за период с 24.04.2018 г. по 31.05.2020 г., и суммой денежных средств, израсходованных за этот же период времени с расчетных счетов ООО "Ручейки Ополья", составляет 2 874 879, 14 рублей.

Из материалов дела следует, что все расходы, связанные с содержанием имущества, полученного в аренду от ООО "Ручейки", несло ООО "Ручейки Ополья". В том числе, ООО "Ручейки Ополья" оплачивало все услуги по электроснабжению.

По состоянию на 2018 год действовал договор энегоснабжения, по которому абонентом являлось ООО "Ручейки". Однако, оплата за электроэнергию осуществлялась ООО "Ручейки Ополья", которое оплачивало все счета за электроэнергию, выставляемые на ООО "Ручейки".

В доказательство данного факта представляем акты приемки услуг, подписанные руководителями ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" от 31.12.2018 г. на 1 570 000 руб., на 423 000 руб., на 200 000 руб., на 400 000 руб., на 125 000 руб. Согласно данным актам ООО "Ручейки Ополья" приняло от ООО "Ручейки" услуги сторонних организаций, полученных ООО "Ручейки", т. е. ООО "Ручейки Ополья" рассчиталось по долгам ООО "Ручейки" перед сторонними организациями - поставщиками электроэнергии и коммунальных услуг.

Все обозначенные акты приемки услуг отражены в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.05.2018 по 23.07.2020, подписанном ООО "Ручейки Ополья" и ООО "Ручейки" в лице конкурсного управляющего Ерошкина Ю. В. (строки в акте сверки по 31.12.2018 г.).

По состоянию на 2019 год был заключен договор энергоснабжения от 01.02.2019 г., по которому абонентом стало выступать ООО "Ручейки Ополья". Соответственно, в 2019 году оплату за электроэнергию по арендованному имуществу осуществлялась ООО "Ручейки Ополья" в качестве абонента.

В доказательство данного факта ООО "Ручейки Ополья" представило в материалы дела:договор энергоснабжения от 01.02.2019 г. с приложениями; счета на оплату электроэнергии за 2019 год; платежные поручения ООО "Ручейки Ополья" об оплате электроэнергии за 2019 год; - копии актов приемки услуг, подписанных руководителями ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" от 31.12.2018 г. на 1 570 000 руб., на 423 000 руб., на 200 000 руб., на 400 000 руб., на 125 000 руб.; - акт сверки взаимных расчетов ООО "Ручейки Ополья" и ООО "Ручейки" за период с 01.05.2018 по 23.07.2020; договор энергоснабжения от 01.02.2019 г. с приложениями; счета на оплату электроэнергии за 2019 год; - платежные поручения ООО "Ручейки Ополья" об оплате электроэнергии за 2019 год.

Таким образом, заключение договоров аренды между ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" произошло в целях: сохранения имущества в надлежащем состоянии, объеме; сохранения комплексности сельскохозяйственного предприятия; во избежание массовой гибели животных.

Таким образом, признаков ничтожности оспариваемых договоров, а также оснований для признания договоров недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве не имеется.

Коллегия судей так же учитывает, что в материалах дела имеются выполненные арбитражным управляющим Плотниковой А. Ю. заключение от 26.08.2019 г. о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника и Анализ финансового состояния ООО "Ручейки" от 26.08.2019

Выводы, сделанные в данных документах, указывают на целесообразность заключения договоров аренды между ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" и на отсутствие оснований для рассмотрения их как причиняющих ущерб интересам кредиторов.

Так, в Заключении от 26.08.2019 г. о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок ООО "Ручейки" в отношении договоров аренды указано, что такие сделки относятся к сделкам в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

В Анализе финансового состояния ООО "Ручейки" от 26.08.2019 г. сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника за счет осуществления текущей деятельности. Указано, что текущая деятельность должника является нерентабельной, а потому накопить денежные средства для расчетов с кредиторами будет сложно. Также в данном Анализе сделан вывод невозможности восстановления платежеспособности должника.

Арбитражный суд отклоняет доводы заявителя о недействительности сделок как совершенных в отсутствие согласия залогодержателя в силу следующего.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении сделки залогодателя по распоряжению предметом залога без согласия залогодержателя.

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае нарушения залогодателем правил об отчуждении заложенного имущества или о предоставлении его во временное владение или пользование третьим лицам (пункты 2 и 4 статьи 346) залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя (за исключением сделок по отчуждению заложенного имущества, а также последующих договоров об ипотеке, заключенных несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке), не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом и об обращении взыскания на предмет залога.

Исходя из того, что оспариваемые договоры исполнены, предмет залога сохранен (заменен на равнозначный) ООО "Ручейки Ополья", правовых оснований признания договоров недействительными по основанию неполучения согласия временного управляющего, не имеется.

Коллегия судей также учитывает, то вопрос о возможности признания недействительными договоров аренды, которые были заключены между ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" рассматривался в рамках дела N А11-2918/2019.

Заключение и исполнение сторонами договоров аренды не предполагает перехода права собственности на арендуемое имущество. Согласно договорам аренды имущество, переданное в ООО "Ручейки Ополья" оставалось в собственности ООО "Ручейки", а значит не было утрачено. Стоимость арендованного имущества в ходе исполнения договоров аренды не уменьшилась.

На данное обстоятельство обращено внимание и в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.02.2021 г. по делу N А11-2918/2019, которым признано законным и обоснованным решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.06.2020 г. по делу N А11-2918/2019 об отказе в иске АО "Россельхозбанк" о признании недействительными заключенных между ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" договоров аренды сельскохозяйственных животных, недвижимого имущества и транспортных средств.

В постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.02.2021 г. по делу N А11-2918/2019 сделан вывод о том, что ООО "Ручейки" не отчуждало ООО "Ручейки Ополья" имущество, доказательства перехода права собственности предмета залога к ООО "Ручейки Ополья" материалы дела не содержат (стр. 5 данного постановления).

Доводы о необходимости приостановлении или отложении судебного заседания, до вступления в законную силу приговора Юрьев-Польского районного суда Владимирской области от 11.05.2022 г. по делу N 1-4/2022 отклоняются.

В соответствии со статьей 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае назначения арбитражным судом экспертизы.

По правилам пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

В рамках уголовного дела рассматривается вопрос о выполнении Кузьмой И.Р. управленческих функций и использовании полномочий единоличного исполнительного органа вопреки законным интересам ООО "Ручейки", что, по мнению следствия, повлекло причинение материального вреда для АО "Россельхозбанк".

Гражданско-правовым последствием признания Кузьмы И. Р. виновным в рамках указанного уголовного дела может быть взыскание с Кузьмы И.Р. в пользу АО "Россельхозбанк" компенсации материального вреда (причиненных убытков).

В рамках настоящего арбитражного спора рассматривается вопрос о наличии предусмотренных Законом о банкротстве оснований для признания недействительными договоров аренды, заключенных между ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья"; наличии признаков ничтожности, предусмотренных ГК РФ.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции в полном объеме объективно исследован вопрос о наличии оснований для приостановления настоящего дела до разрешения уголовного дела в отношении Кузьмы И. Р. и обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для такого приостановления, и возможности рассмотрения гражданско-правового спора.

Конкурсный управляющий пояснял в отзывах, что при рассмотрении вопроса о признании требований банка обеспеченных залогом имущества отсутствовал, уменьшение поголовья произошло в результате естественной убыли (старение, болезни и т.д.); факты массового падежа либо утраты КРС отсутствуют. В случае, если Банк предполагает что, действиями бывшего руководителя, или иными лицами, были причинены Банку убытки, то Банк может обратится за судебной защитой, в установленном законом порядке.

Коллегия судей также учитывает, что определением Арбитражного суда Владимирской области от 20.12.2022 г. по делу N А11-13696/2018 принято к производству суда и назначено судебное заседание на 27.02.2023 г. судебное заседание по заявлению о привлечении Кузьмы И. Р. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Следовательно, у заявителя по настоящему делу имеется процессуальная возможность разрешения вопросов о причастности Кузьмы И. Р. к несостоятельности ООО "Ручейки" в рамках указанного обособленного спора.

Таким образом, ходатайство АО "Россельхозбанк" о приостановлении производства по настоящему делу не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный, мотивированный и справедливый судебный акт.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 12.08.2022 по делу N А11-13696/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков С.Г. Кузьмина