Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2021 г. N 09АП-43415/21 по делу N А40-33533/2020

г. Москва

18 августа 2021 г.

Дело N А40-33533/20

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей В.В. Лапшиной, В.С. Гарипова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шабельник Н.С. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2021 г. по делу N А40-33533/20, принятое судьей Д.А. Кузнецовой, о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Илион Капитал" требования Шабельник Нины Савовны в размере 2 672 640 руб. по Опциону на заключение договора купли-продажи акций N 15/03/01-2017 от 15.03.2017 г., процентов чужими денежными средствами в размере: 268 645 руб. 82 коп., в размере: 3 013 000 руб. по Опциону на заключение договора купли- продажи акций N 22/02/02-2017 от 22.02.2017 г., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере: 315 652 руб. 74 коп., в размере 50 000 руб. - судебных расходов, об отказе в остальной части требований,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Илион Капитал",

при участии в судебном заседании:

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2020 г. в отношении должника ООО "Илион Капитал" (ОГРН 1167746752425, ИНН 7703414664) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шахбулатов Аймуран Микаилович. Соответствующее сообщение опубликовано в газете Коммерсантъ N 239 от 26.12.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 г. Шахбулатов Аймуран Микаилович освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО "Илион Капитал" (ОГРН 1167746752425, ИНН 7703414664), временным управляющим утвержден Белокопытов Алексей Сергеевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 08.06.2021 г. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Шабельник Н.С. в размере 2 672 640 руб. по Опциону на заключение договора купли-продажи акций N 15/03/01-2017 от 15.03.2017 г., процентов чужими денежными средствами в размере: 268 645,82 руб., в размере: 3 013 000 руб. по Опциону на заключение договора купли-продажи акций N 22/02/02-2017 от 22.02.2017 г., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере: 315 652,74 руб., в размере 50 000 руб. - судебные расходы, в остальной части требований отказано.

Не согласившись с определением суда, Шабельник Н.С. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила оспариваемый судебный акт отменить в части отказа в удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на несогласие с выводами суда.

Апеллянт и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно разъяснениям пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не заявили возражений против проверки определения суда в обжалуемой части.

В связи с чем, законность и обоснованность определения по настоящему делу проверяется апелляционным судом только в оспариваемой части.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда в обжалуемой части, в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Так, в части включения в реестр требований кредиторов ООО "Илион Капитал" по Опциону на заключение договора купли-продажи акций N 30/03/06-2018 от 30.03.2018 г., в соответствии с которым общая сумма выкупа 59 084 акций составляла 13 406 750,44 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере: 1 302 060,49 руб., по Опциону на заключение договора купли-продажи акций N 08/06/03-2017 от 08.06.2017, в соответствии с которым, общая сумма выкупа 70 522 акций составляла 15 505 672,14 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 275 446,28 руб. судом установлено следующее.

В соответствии с Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2021 года по делу А40-129643/20-173-830 были признаны недействительными договоры купли-продажи акций N 14-12/01 от 14.12.2016 года, N 20-12/01 от 20.12.2016 года, N 25-01/12 от 25.01.2017 года, заключенные между Шабельник Ниной Савовной и ООО "Соль Руси Капитал" (нынешнее наименование: ООО "Илион Капитал", применены последствия недействительности сделок, взыскано с ООО "Илион Капитал" 19 523 769 руб. 56 коп. цены оспоренных договоров, 100 000 руб. оплаты услуг представителя, 5 000 расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 года N 09АП- 18244/2021-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 180 АПК РФ, Решение арбитражного суда первой инстанции, за исключением решений, указанных в частях 2 и 3 настоящей статьи вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

В силу ст.ст. 166, 167 ГК РФ, Признание недействительной первоначальной сделки влечет недействительность всех последующих сделок, вытекающих из недействительной.

Вышеуказанные Опционы на заключение Договоров купли-продажи акций неразрывно связаны с оспоренными договорами купли-продажи акций, таким образом, признание Договоров купли-продажи акций недействительными и применения последствий недействительности сделки влечет недействительность вышеуказанных опционов.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что отсутствуют основания для включения в реестр в части требования по Опциону на заключение договора купли-продажи акций N 30/03/06-2018 от 30.03.2018 г., процентов за пользование чужими денежными средствами по данному Опциону, по Опциону на заключение договора купли-продажи акций N 08/06/03-2017 от 08.06.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами по данному Опциону.

В части включения в реестр требований кредиторов ООО "Илион Капитал" по Договор об оказании юридических услуг N 0107201005 от 01.07.2020 г. в размере: 76 000 руб., Договор об оказании юридических услуг N 0107201006 от 01.07.2020 г. в размере: 121 550,00 руб., Договор об оказании юридических услуг N 0107201007 от 01.07.2020 г., суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с п. 1.2. Договора об оказании юридических услуг N 0107201006 от 01.07.2020 г. Исполнитель (ООО ЮК "Центр юридических услуг") обязуется представлять интересы Шабельник Н.С. в суде первой инстанции по исковому заявлению к ООО "Илион Капитал" о признании договоров недействительными и взыскании денежных средств, до вынесения судебного акта.

Таким образом, по Договору об оказании юридических услуг N 0107201006 от 01.07.2020 г. отсутствует обязанность Исполнителя представлять интересы и подготавливать документы заказчика в рамках дела о банкротстве ООО "Илион Капитал".

В соответствии с п. 1.2. Договора об оказании юридических услуг N 0107201005 от 01.07.2020 г. предметом договора является правовой анализ ситуации, подбор нормативно-правовых актов, подготовка проектов документов: Претензия к ООО "Омега Капитал", Претензия к ООО "Илион Капитал", Жалоба в прокуратуру г. Москвы, Заявление в УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве, Жалоба в Роспотрсбнадзор. Заявление в ГСУ СК России по г. Москве, Заявление в ФНС, Исковое заявление в ООО "Омега Капитал", исковое заявление к ООО "Илион Капитал", Заявление о включении в реестр кредиторов, проведение консультаций.

Следовательно, по Договору об оказании юридических услуг по Договору об оказании юридических услуг N 0107201005 от 01.07.2020 г. отсутствует обязанность Исполнителя представлять интересы и подготавливать документы Заказчика в рамках дела о банкротстве ООО "Илион Капитал".

В соответствии с Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2021 года по делу А40-129643/20-173-830, Истцом (Шабельник Н.С.) были заявлены требования, в том числе и в части возмещении юридических расходов по вышеуказанным договорам, судом было взыскано 100 000 руб.

В соответствии с п. 1.2. Договора об оказании юридических услуг N 0107201007 от 01.07.2020 г. предметом договора является представление интересов Шабельник Нины Савовны в качестве потерпевшей по уголовному делу N 11901450001000585, возбужденного СЧ СУ УВД по ЦАО ГУ МВД России по городу Москве.

В предмете представленного Договора об оказании юридических услуг отсутствует обязанность Исполнителя представлять интересы и подготавливать документы Заказчика в рамках банкротного дела ООО "Илион Капитал".

Таким образом, Арбитражный суд города Москвы признал требование Шабельник Н.С. на сумму: 16 450 руб. по Договору об оказании юридических услуг N 0107201007 необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы отзыва на возражения временного управляющего ООО "Илион Капитал" на заявление о включении требований в реестр требований кредиторов должника и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, апелляционной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2021 г. по делу N А40-33533/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Шабельник Н.С. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

В.С. Гарипов В.В. Лапшина