Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2021 г. N Ф05-26748/21 по делу N А40-33533/2020

г. Москва

25 ноября 2021 г.

Дело N А40-33533/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 25.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей: Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

Шабельник Н.С. - лично, паспорт

рассмотрев 18.11.2021 в судебном заседании кассационную жалобу Шабельник Нины Савовны

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2021 года

по заявлению Шабельник Нины Савовны о включении задолженности в размере 37 763 885 руб. 48 коп. и расходов на оказание юридических услуг в размере 224 000 руб. в реестр требований кредиторов должника - ООО "Илион Капитал",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2020 в отношении должника ООО "Илион Капитал" (ОГРН 1167746752425, ИНН 7703414664) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шахбулатов Аймуран Микаилович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете Коммерсантъ N 239 от 26.12.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 Шахбулатов Аймуран Микаилович освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО "Илион Капитал", временным управляющим утвержден Белокопытов Алексей Сергеевич.

Шабельник Нина Савовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявление о включении задолженности в размере 13 406 750 руб. 44 коп. по опциону на заключение договора купли-продажи акций N 30/03/06-2018 от 30.03.2018, в связи с внесенным акцептом на отраженную в опционе оферту, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в сумме 1 3030 617 руб. 28 коп.; 15 505 672 руб. 14 коп. по опциону на заключение договора купли-продажи акций N 08/06/02-2017 от 08.06.2017, в связи с внесенным акцептом на отраженную в опционе оферту, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в сумме 1 277 246 руб. 81 коп.; 2 672 640 руб. по опциону на заключение договора купли-продажи акций N 15/03/01-2017 от 15.03.2017, в связи с внесенным акцептом на отраженную в опционе оферту, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в сумме 268 956 руб. 17 коп.; 3 013 000 руб. по опциону на заключение договора купли-продажи акций N 22/02/02-2017 от 22.02.2017, в связи с внесенным акцептом на отраженную в опционе оферту, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в сумме 316 002 руб. 61 коп.; а также 224 000 руб. расходов на оказание юридических услуг.

Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 08.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021,. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Шабельник Н.С. в размере 2 672 640 руб. по опциону на заключение договора купли-продажи акций N 15/03/01-2017 от 15.03.2017, процентов чужими денежными средствами в размере: 268 645,82 руб., в размере: 3 013 000 руб. по опциону на заключение договора купли-продажи акций N 22/02/02-2017 от 22.02.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере: 315 652,74 руб., в размере 50 000 руб. - судебные расходы, в остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций в части отказа включения требований в реестр, включить требования в заявленном размере.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

01 и 18 октября 2021 года в суд поступил отзыв конкурсного управляющего должником на кассационную жалобу, который в порядке ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Кредитор, заявляя о включении требований в реестр требований кредиторов должника, сослался на наличие у должника перед ним задолженности по опционам на заключение договоров купли-продажи акций, процентам. Также просил включить в реестр требований кредиторов расходы на оказание юридических услуг.

Признавая обоснованными требования Шабельник Н.С. по опциону на заключение договора купли-продажи акций N 15/03/01-2017 от 15.03.2017 в размере: 2 672 640 руб., процентов чужими денежными средствами в размере: 268 645,82 руб., опциону на заключение договора купли-продажи акций N 22/02/02-2017 от 22.02.2017 в размере: 3 013 000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере: 315 652,74 руб., суды исходили из того, что указанное требование подтверждается представленными в материалы дела документами, не оспорено временным управляющим.

Отказывая в части включения в реестр требований кредиторов ООО "Илион Капитал" требований по опциону на заключение договора купли-продажи акций N 30/03/06-2018 от 30.03.2018, в соответствии с которым общая сумма выкупа 59 084 акций составляла 13 406 750,44 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере: 1 302 060,49 руб., по опциону на заключение договора купли-продажи акций N 08/06/03-2017 от 08.06.2017, в соответствии с которым, общая сумма выкупа 70 522 акций составляла 15 505 672,14 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 275 446,28 руб., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что признание договоров купли-продажи акций недействительными и применения последствий недействительности сделки влечет недействительность указанных опционов.

Отказывая во включении судебных расходов в реестр требований кредиторов, суды исходили из того, что по условиям договоров об оказании юридических услуг отсутствует обязанность исполнителя представлять интересы и подготавливать документы заказчика в рамках банкротного дела ООО "Илион Капитал".

Оспаривая принятые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований, кредитор указал, что судом нарушены принципы равноправия участников и единообразие судебной практики. Суды необоснованно сослались на ранее принятый судебный акт, который не имеет преюдициального значения для настоящего спора.

Кредитор в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав кредитора, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

В настоящем случае судами установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2021 по делу N А40-129643/20-173-830, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021, признаны недействительными договоры купли-продажи акций N 14-12/01 от 14.12.2016, N 20-12/01 от 20.12.2016, N 25-01/12 от 25.01.2017, заключенные между Шабельник Ниной Савовной и ООО "Соль Руси Капитал" (нынешнее наименование: ООО "Илион Капитал"), применены последствия недействительности сделок, взыскано с ООО "Илион Капитал" 19 523 769 руб. 56 коп. цены оспоренных договоров, 100 000 руб. оплаты услуг представителя, 5 000 расходов по оплате государственной пошлины.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, как верно указали суды, в силу ст. ст. 166, 167 ГК РФ признание недействительной первоначальной сделки влечет недействительность всех последующих сделок, вытекающих из недействительной.

В настоящем случае, поскольку вышеуказанные опционы на заключение договоров купли-продажи акций неразрывно связаны с оспоренными договорами купли-продажи акций, суды пришли к верному выводу о том, что признание договоров купли-продажи акций недействительными и применения последствий недействительности сделки влечет недействительность вышеуказанных опционов.

Таким образом, суды пришли к верному выводу об отсутствии основания для включения в реестр требования на основании по опциону на заключение договора купли-продажи акций N 30/03/06-2018 от 30.03.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами по данному опциону, по опциону на заключение договора купли-продажи акций N 08/06/03-2017 от 08.06.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами по данному опциону.

Суд кассационной инстанции отмечает, что заявление о включении в реестр требований кредиторов от 10.12.2020 года основано исключительно на основании Договоров, на судебный акт - решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2021 года по делу N А40-129643/2020 кредитор не ссылался, на дату обращения в суд данный судебный акт отсутствовал, в соответствии со ст. 49 АПК РФ основания требований кредитор не уточнял в процессе рассмотрения требований.

Отказывая во включении требований по судебным расходам в реестр требований кредиторов должника, суды установили, что условиями договоров об оказании юридических услуг N 0107201005 от 01.07.2020, N 0107201006 от 01.07.2020 и N 0107201007 от 01.07.2020 не предусмотрена обязанность исполнителя представлять интересы и подготавливать документы заказчика в рамках дела о банкротстве ООО "Илион Капитал".

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части.

Вместе с тем, следует отметить, что в обжалуемой части кредитор не лишен права на обращение с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника с реституционным требованием на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2021 года по делу N А40-129643/2020.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2021 года по делу N А40-33533/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.Я. Мысак Е.Л. Зенькова