Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 г. N 14АП-8902/23 по делу N А66-6097/2021

г. Вологда

14 февраля 2024 г.

Дело N А66-6097/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 февраля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кузнецова К.А. (до и после перерыва в судебном заседании), при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А. (до и после перерыва в судебном заседании),

при участии с использованием системы веб-конференции представителя Сурововой Екатерины Александровны Крылова А.Ю. по доверенности от 08.02.2023 (после перерыва в судебном заседании),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Сурововой Екатерины Александровны на определение Арбитражного суда Тверской области от 29 сентября 2023 года по делу N А66-6097/2021,

УСТАНОВИЛ:

Суровова Екатерина Александровна, участник общества с ограниченной ответственностью "Катюша" (адрес: 170024, Тверская обл., г. Тверь, пр. Ленина, д. 8; ОГРН 1026900572984, ИНН 6904002732; далее - Общество, ООО "Катюша"), действующая в его интересах, направила 07.05.2021 в Арбитражный суд Тверской области исковое заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с руководителя Общества Щеглова Виталия Андреевича убытков в общем размере 17 917 065 руб. 30 коп., связанных с использованием и продажей принадлежавшего Обществу нежилого помещения площадью 100,4 кв. м, этаж 1, кадастровый номер 69:40:0300023:186, расположенного по адресу: Тверская обл., г. Тверь, ул. Ленина, д. 8 (далее - Нежилое помещение).

Определением суда от 28.06.2022 (резолютивная часть от 27.06.2022) выделено в отдельное производство требование истца в размере 10 133 465 руб. убытков (реальный ущерб ввиду отчуждения Нежилого помещения по договору купли-продажи, заключенному Обществом с Рожковой М.А.).

Решением суда от 18.11.2022 иск удовлетворен частично с учетом применения срока исковой давности в отношении требований, возникших до 06.05.2018: с Щеглова В.А. в пользу Общества взыскано 3 836 059 руб. 10 коп. убытков и 30 516 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 решение Арбитражного суда Тверской области от 18.11.2022 отменено в обжалуемой части, абзац первый его резолютивной части изложен в следующей редакции: "Взыскать с Щеглова В.А. в пользу ООО "Катюша" 94 883 руб. 92 коп. убытков, 755 руб. расходов по уплате государственной пошлины".

В остальной обжалуемой части решение суда от 18.11.2022 оставлено без изменения.

С Сурововой Е.А. в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Щеглов В.А. обратился 21.04.2023 в суд с заявлением о взыскании с ООО "Катюша" понесенных по делу судебных расходов в размере 345 800 руб.

Определением суда от 29.09.2023 с Общества в пользу Щеглова В.А. взыскано 151 133 руб. 34 коп. судебных издержек. В остальной части в возмещении судебных издержек отказано.

Суровова Е.А. с этим определением суда не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что считает недоказанным несение Щегловым В.А. расходов на оплату услуг представителя.

Доказательства наличия денежных средств у заказчика на дату оплаты по договору фактически судом не исследовались, в связи с чем просит отнестись критически к представленной расписке на сумму 350 000 руб.

Считает, что судом не учтена позиция Сурововой Е.А. относительно стоимости аналогичных оказываемых услуг представителей в регионе.

Исходя из того, что директор причинил Обществу убытки, он должен был их компенсировать, поэтому факт предъявления с его стороны заявления о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя является злоупотреблением правом.

Считает не пропорциональным возмещение расходов, превышающих размер частично удовлетворенных исковых требований, то есть свыше 94 883 руб. 92 коп.

Представитель Сурововой Е.А. с использованием системы веб-конференции поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Выслушав мнение представителя Сурововой Е.А., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Буячкин Кирилл Владимирович (Исполнитель) и Щеглов В.А. (Заказчик) заключили 14.05.2021 договор N 008ФЛ/2021 об оказании юридических услуг, по условиям которого Исполнитель взял на себя обязательство за плату по поручению Заказчика оказать юридические услуги, а именно:

от имени и в интересах Заказчика представлять его интересы в рамках дела N А66-6097/2021 по исковому заявлению Сурововой Е.А., действующей от имени и в интересах Общества, к Щеглову В.А. о взыскании убытков;

оказывать Заказчику устные и письменные консультации по всем вопросам, касающимся рассмотрения указанного дела в суде;

составлять и направлять в адрес суда, а также иных органов и других участников процесса, документы, необходимые для представления интересов Заказчика в указанном деле.

Стоимость услуг и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 3 договора:

ознакомление с материалами дела, правовой анализ документов - 5 000 руб. за 1 час

составление и подача искового заявления, отзыва на исковое заявление, встречного иска - 10 000 руб. за 1 документ;

составление и подача апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции, отзыва на апелляционную жалобу - 15 000 руб. за 1 документ;

составление и подача письменных ходатайств, заявлений, иных документов - 5 000 руб. за 1 документ;

участие в судебном заседании при рассмотрении дела в суде первой инстанции - 10 000 руб. за 1 заседание;

участие в судебном заседании при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции - 20 000 руб. за 1 заседание;

юридическая консультация - 5 000 руб. за 1 час.

В силу пункта 3.2 договора Заказчик производит оплату услуг Исполнителя по настоящему договору в следующем порядке: 100 % от стоимости услуг, оказанных в соответствии с актом оказанных услуг, путем передачи денежных средств в наличной форме в течение тридцати календарных дней со дня фактического возмещения Заказчику судебных расходов.

Согласно акту оказанных услуг от 03.04.2023 (том 12, листы 97-99) в период с 14.05.2021 по 31.032023 в рамках договора от 14.05.2021 N 008ФЛ/2021 об оказании юридических услуг Исполнителем оказаны следующие услуги:

N	Наименование	Цена, руб./час, заседание, документ	Количество (час, заседание, документ)	Сумма, руб.
1	Юридическая консультация	5 000	1	5 000
2	Ознакомление с материалами дела	5 000	2	10 000
3	Составление и подача отзыва на исковое заявление	10 000	1	10 000
4	Участие в предварительном судебном заседании от "01" июня 2021 г.	10 000	1	10 000
5	Составление и подача ходатайства от "24" июня 2021 г.	5 000	1	5 000
6	Участие в судебном заседании от "30" июня 2021 г.	10 000	1	10 000
7	Участие в судебном заседании от "16" августа 2021 г.	10 000	1	10 000
8	Участие в судебном заседании от "26" августа 2021 г.	10 000	1	10 000
9	Подготовка и подача дополнительных материалов по делу	5 000	1	5 000
10	Участие в судебном заседании от "11" октября 2021 г.	10 000	1	10 000
11	Участие в судебном заседании от "10" ноября 2021 г.	10 000	1	10 000
12	Участие в судебном заседании от "15" ноября 2021 г. (после перерыва)	10 000	1	10 000
13	Участие в судебном заседании от "16" ноября 2021 г. (после перерыва)	10 000	1	10 000
14	Участие в судебном заседании от "20" декабря 2021 г.	10 000	1	10 000
15	Участие в судебном заседании от "27" декабря 2021 г. (после перерыва)	10 000	1	10 000
16	Участие в судебном заседании от "07" февраля 2022 г.	10 000	1	10 000
17	Участие в судебном заседании от "10" февраля 2022 г. (после перерыва)	10 000	1	10 000
18	Составление и подача отзыва на заявление истца	10 000	1	10 000
19	Участие в судебном заседании от "17" февраля 2022 г. (после перерыва)	10 000	1	10 000
20	Участие в судебном заседании от "11" марта 2022 г.	10 000	1	10 000
21	Подготовка и подача дополнительных материалов по делу	5 000	1	5 000
22	Участие в судебном заседании от "19" апреля 2022 г.	10 000	1	10 000
23	Составление и подача ходатайства от "24" июня 2022 г.	5 000	1	5 000
24	Участие в судебном заседании от "27" июня 2022 г.	10 000	1	10 000
25	Участие в судебном заседании от "05" октября 2022 г.	10 000	1	10 000
26	Участие в судебном заседании от "11" октября 2022 г. (после перерыва)	10 000	1	10 000
27	Составление и подача отзыва на заявление истца	10 000	1	10 000
28	Участие в судебном заседании от "31" октября 2022 г.	10 000	1	10 000
29	Участие в судебном заседании от "07" ноября 2022 г. (после перерыва)	10 000	1	10 000
30	Юридическая консультация	5 000	1	5 000
31	Составление и подача апелляционной жалобы от "15" декабря 2022 г. на решение Арбитражного Суда Тверской области от 18 ноября 2022 г. по делуN А66-6097/2021	15 000	1	15 000
32	Составление и подача ходатайства от "06" марта 2023 г.	5 000	1	5 000
33	Составление и подача ходатайства от "22" марта 2023 г.	5 000	1	5 000
34	Составление и подача ходатайства от "24" марта 2023 г.	5 000	1	5 000
35	Участие в судебном онлайн-заседании от "30" марта 2023 г.	20 000	1	20 000
36	Правовой анализ материалов, представленных истцом и третьими лицами за весь период рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций	5 000	6	30 000
Итого:				350 000

Оплата услуг произведена заказчиком на основании расписки по договору N 008ФЛ/2021 об оказании юридических услуг на сумму 350 000 руб.

Полагая, что расходы, понесенные в связи с оплатой услуг представителя, должны быть возмещены истцом, ответчик обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о взыскании 345 800 руб.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными частично.

Определением суда от 29.09.2023 с Общества в пользу Щеглова В.А. взыскано 151 133,34 руб. судебных издержек. В остальной части в возмещении судебных издержек отказано.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции размер судебных издержек правомерно снижен до 151 133,34 руб., а оснований считать данную сумму чрезмерной, не установлено.

Как следует из статьи 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Это правило наделяет ответчика правом требовать взыскания с истца судебных расходов при частичном удовлетворении его требований.

В силу части 2 этой статьи расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно пункту 12 Постановления N 1 расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 Постановления N 1).

Критерий разумности, используемый при определении суммы расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт (часть 2 статьи 110 АПК РФ), является оценочным.

В силу абзаца второго пункта 11 Постановления N 1 в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек исходя из имеющихся в деле доказательств носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В ходе рассмотрения дела представитель Щеглова В.А. участвовал в судебных заседаниях, составлял и представлял в суд отзывы на исковое заявление и ходатайства истца, составлял апелляционную жалобу (подробный перечень оказанных услуг отражен в акте от 03.04.2023).

Доводы подателя жалобы о том, что судебные расходы являются чрезмерными, доказательств разумности расходов заявителем не представлено, не могут быть приняты во внимание в связи со следующим.

Суд, изменяя размер сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, не вправе уменьшать их произвольно, тем более если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Заявляя о необходимости уменьшения размера подлежащих к взысканию расходов по оплате услуг представителей, другая сторона должна представить суду доказательства чрезмерности именно понесенных судебных расходов. В отсутствие таких доказательств суд был вправе по собственной инициативе решить вопрос о возмещении расходов в разумных, по его мнению, пределах лишь при условии явного превышения разумных пределов заявленными требованиями.

Апеллянт доказательств, подтверждающих чрезмерность несения судебных расходов, не предъявил.

Судом первой инстанции приняты во внимание объем и характер оказанных представителем услуг по настоящему делу, характер и сложность рассмотренного спора (корпоративный спор), длительность рассмотрения спора, активную позицию участников процесса, продолжительность судебных заседаний, а также то, что результат рассмотрения спора на 98,78 % состоялся в пользу ответчика.

Суд апелляционной инстанции с расчетом суда первой инстанции соглашается, поскольку он является обоснованным, согласуется с критерием разумности пределов возмещения расходов, сумма, определенная к возмещению соразмерна объему оказанных услуг.

Кроме того, Сурововой Е.А. не доказано, что исполнение договора оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах не соответствует обычно взимаемой за аналогичные услуги. Доказательства того, что размер понесенных судебных расходов не соответствует названному критерию, в материалах дела отсутствуют.

Расписка не признана ненадлежащим доказательством, о ее фальсификации не заявлено, равно как и не заявлено ходатайства об истребовании у Щеглова В.А. доказательств наличия у него финансовой возможности уплатить 350 000 руб.

Таким образом, судом первой инстанции объективно исследованы находящиеся в материалах дела доказательства понесенных ответчиком судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Обстоятельств злоупотребления Щегловым В.А. или его представителем своими правами, которое привело бы к затягиванию судебного процесса, судом не установлено.

С учетом изложенного расходы на оплату услуг представителя заявителя, взысканные судом первой инстанции, соответствуют критерию разумности, в связи с чем оснований для их снижения апелляционная коллегия не усматривает.

Вместе с тем судом первой инстанции не учтено следующее.

На основании пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Тем самым участник Общества в данном случае признается процессуальным истцом и приобретает самостоятельные процессуальные права и обязанности (статья 41 АПК РФ), в том числе право на возмещение судебных расходов и обязанность компенсировать их, если судебный акт принят не в пользу Общества, в интересах которого участником предъявлен иск.

С учетом положений части 3 статьи 225.8 АПК РФ судебные расходы по искам участников корпорации в интересах последней возлагаются на лиц, предъявивших иск, то есть в данном случае, на процессуального истца, коим является Суровова Е.А.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны.

В данном случае судом рассматривался корпоративный спор, инициированный не Обществом, а его участником Сурововой Е.А. в соответствии с пунктом 2 статьи 53 и пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Из содержания части 3 статьи 225.8 АПК РФ следует, что судебные расходы по делу возлагаются на лиц, предъявивших иск, то есть в данном случае на процессуального истца, которым, согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884, выступает участник корпорации, предъявляющий соответствующие требования и действующий в такой правовой ситуации не только в интересах юридического лица, но и преследующий свой опосредованный (косвенный) интерес, который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для возложения судебных расходов на Общество.

Тем самым участник Общества в данном случае признается процессуальным истцом и приобретает самостоятельные процессуальные права и обязанности (статья 41 АПК РФ), в том числе право на возмещение судебных расходов и обязанность компенсировать их, если судебный акт принят не в пользу Общества, в интересах которого участником предъявлен иск.

Возмещение судебных расходов с участника Общества в данном случае соответствует отраженному в статье 110 АПК РФ принципу возмещения расходов в пользу того лица, которое фактически их понесло, поскольку возложение судебных расходов на корпорацию, а не на ее участника, инициировавшего соответствующий процесс, может способствовать формированию негативной практики - подачи необоснованных исков участниками корпораций.

При таких обстоятельствах судебные расходы должны быть возложены на Суровову Е.А. как на лицо, предъявившее иск, и являющееся проигравшей стороной по делу, а не на ООО "Катюша".

Следует также отметить, что процессуальное законодательство разделяет фигуру материального истца, коим является Общество, и процессуального истца - участника.

В рассматриваемом случае состав лиц, участвующих в деле, предусмотрен изложенными выше нормами права и приведенными разъяснениями (Суровова Е.А. - процессуальный истец, ООО "Катюша" - материальный истец, Щеглов В.А. - ответчик) и является сформированным с момента принятия искового заявления к производству, в ходе рассмотрения дела никаких изменений состава участников спора не происходило.

С учетом части 6 статьи 46 АПК РФ отказ в удовлетворении заявления о взыскании судебных издержек с Общества (как ошибочно адресованного ненадлежащему лицу) при новом обращении создаст ситуацию заведомого пропуска процессуального срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 112 АПК РФ, что очевидно не соответствует принципам эффективной судебной защиты и возмещения расходов неправой стороной.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Тверской области от 29 сентября 2023 года следует отменить, судебные издержки в сумме 151 133 руб. 34 коп. взыскать с Сурововой Е.А. в пользу Щеглова В.А.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 29 сентября 2023 года по делу N А66-6097/2021 отменить.

Взыскать с Сурововой Екатерины Александровны в пользу Щеглова Виталия Андреевича 151 133 руб. 34 коп. судебных издержек.

В остальной части заявленных требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

К.А. Кузнецов