Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2021 г. N 09АП-46220/21 по делу N А40-310465/2019

г. Москва

20 августа 2021 г.

Дело N А40-310465/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.С. Гарипова,

судей Р.Г. Нагаева, А.Н. Григорьева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Светайло Е.Ю.

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 11 июня 2021 года

по делу N А40-310465/19, принятое судьей С.С. Истоминым,

о замене истца - ООО "Бизнессервис" (прежнее наименование-ООО "Баркли Констракшн Систем"), в рамках дела N А40-310465/19-78-385 в части требования в размере 3 105 514,80 руб., в том числе 2 720 104 руб. 45 коп. основного долга и 385 410 руб. 35 коп. неустойки, штрафа

на его правопреемника - АО "Реструктуризация" (ИНН 7704672467)

при участии в судебном заседании:

от Светайло Е.Ю. - Ахромов Д.Н. дов от 11.05.21,

от АО "Реструктуризация" - Пахомов Д.Д. приказ от 09.07.18,

Иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27 сентября 2018 года по делу N А40-169312/18-78-200 "Б" в отношении ООО "Мастерская Стиль ИксО" (ОГРН 1127746567068 ИНН 7727742015) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Ралдугин Николай Владимирович (ИНН 6315944042), включены в реестр требований кредиторов ООО "Мастерская Стиль ИксО" требования ООО "Баркли Констракшн Систем" в размере 7 704 697,11 руб. основного долга, 1 086 172,42 руб. неустойки, 15 000 руб. штрафа и 67 029,90 руб. расходов по уплате государственной пошлины - в третью очередь удовлетворения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2019 производство по делу о банкротстве ООО "Мастерская Стиль ИксО" (ОГРН 1127746567068, ИНН 7727742015) прекращено.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2020 года по делу N А40-310465/19-78-385 Светайло Елена Юрьевна была привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Мастерская стиль ИКСО" и со Светайло Елены Юрьевны взыскано в пользу ООО "Бизнессервис" (прежнее наименование - ООО "Баркли Констракшн Систем") 8 872 899,43 руб., со Светайло Елены Юрьевны взысканы в пользу ООО "Бизнессервис" расходы по госпошлине в размере 67 365,00 руб.

В судебном заседании рассмотрено заявление АО "РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ" о частичной замене с ООО "БИЗНЕССЕРВИС" на АО "РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ" на сумму 3 105 514,80 руб.

Арбитражный суд города Москвы определением от 11 июня 2021 года, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, заменил Истца - ООО "Бизнессервис" (прежнее наименование - ООО "Баркли Констракшн Систем"), в рамках дела N А40-310465/19-78-385 в части требования в размере 3 105 514,80 руб., в том числе 2 720 104 руб. 45 коп. основного долга и 385 410 руб. 35 коп. неустойки, штрафа, на его правопреемника - АО "Реструктуризация" (ИНН 7704672467).

Не согласившись с принятым определением, Светайло Е.Ю. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал ее доводы и требования, представитель АО "Реструктуризация" возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.08.2019 г. между Кредитором (ООО "Бизнессервис") и Правопреемником (АО "РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ") был заключен договор цессии N 160508/19, согласно которому Кредитор уступил, а Правопреемник принял право требования к Должнику в размере 3 105 514 (три миллиона сто пять тысяч пятьсот четырнадцать) руб. 80 коп.

Согласно п. 1.4 Договора, за уступленное право требования Цессионарий уплачивает Цеденту денежную сумму в размере 443 644 (четыреста сорок три тысячи шестьсот сорок четыре) руб. 97 коп. до 05 августа 2020 г. путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный в настоящем Договоре, или иным другим способом не запрещенным законодательством РФ.

Согласно п.1.5. Договора, в течение 10 (десяти) дней с момента подписания настоящего Договора Цедент передает Цессионарию документацию, из которой вытекает право требования к Должнику.

В соответствии с актом приема-передачи документов от 05.08.2019 документы переданы Цессионарию.

16.09.2019 г. Арбитражный суд г. Москвы по делу N А40-4637/18-141-34 определил заменить Кредитора на Правопреемника делу N А40-4637/18-141-34 в части взыскания 2 720 104 руб. 45 коп. задолженности и 385 410 руб. 35 коп. неустойки, штрафа.

09.04.2021 Арбитражный суд г. Москвы по делу о банкротстве ООО "Мастерская стиль ИКСО" N А40-169312/18-78-200 "Б" определил заменить Кредитора на Правопреемника в части взыскания 2 720 104 руб. 45 коп. основного долга и 385 410 руб. 35 коп. неустойки, штрафа.

Принимая судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии с ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу ч. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Доводы возражений Светайло Е.Ю. о необходимости прекращения производства по настоящему заявлению судом первой инстанции отклонены ввиду различия оснований заявленных требований при рассмотрении настоящего дела по существу и в настоящий момент при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, принимая во внимание определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2021 по делу о банкротстве ООО "Мастерская стиль ИКСО" N А40-169312/18-78-200 "Б".

Довод заявителя о наличии в действиях сторон сделки по уступке прав требования признаков злоупотребления (ст. 10 ГК РФ) судом первой инстанции признан не обоснованным какими-либо конкретными доказательствами, свидетельствующими о совершении оспариваемой сделки с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ признал заявление подлежащим удовлетворению, поскольку заявителем представлены надлежащие доказательства перехода прав требования к новому кредитору.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы, которые были предметом его рассмотрения и мотивированно им отклонены.

Определение о процессуальном правопреемстве от 11.06.2021 г. по делу N А40-310465/2019 основано на преюдициальности судебных актов.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2019 по делу о взыскании задолженности с ООО "МАСТЕРСКАЯ СТИЛЬ ИКСО" N А40-4637/18-141-34 произведена замена ООО "БИЗНЕССЕРВИС" на АО "РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ" делу N А40-4637/18-141-34 в части взыскания 2 720 104 руб. 45 коп. задолженности и 385 410 руб. 35 коп. неустойки, штрафа.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2021 по делу о банкротстве ООО "МАСТЕРСКАЯ СТИЛЬ ИКСО" N А40-169312/18-78-200"Б" произведена замена ООО "БИЗНЕССЕРВИС" на АО "РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ" в части взыскания 2 720 104 руб. 45 коп. основного долга и 385 410 руб. 35 коп. неустойки, штрафа.

Указанные определения о процессуальном правопреемстве оспорены не были.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ввиду этого, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание указанные судебные акты и произвел частичную процессуальную замену стороны истца его правопреемником.

Доводы Светайло Е.Ю. об отсутствии у АО "РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ" на момент подачи заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А40-310465/2019 подтвержденного статуса конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве N А40-169312/2018 не могут являться основанием для отказа в проведении процессуального правопреемства.

01.04.2021 г. АО "РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А40-310465/2019.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2021 по делу N А40-310465/2019 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления АО "РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ" о процессуальном правопреемстве на 04.06.2021.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2021 (резолютивная часть объявлена 05.04.2021) по делу N А40-169312/18-78-200 "Б" произведена замена конкурсного кредитора ООО "БИЗНЕССЕРВИС" (прежнее наименование - ООО "БАРКЛИ КОНСТРАКШН СИСТЕМ") в рамках дела о банкротстве ООО "МАСТЕРСКАЯ СТИЛЬ ИКСО" в части требования в размере 2 720 104 руб. 45 коп. основного долга и 385 410 руб. 35 коп. неустойки, штрафа на его правопреемника АО "РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ".

В силу ст. 187 АПК РФ, определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, если иное не установлено настоящим Кодексом или арбитражным судом.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Закон не устанавливает каких-либо обязательных требований для подачи заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку вопрос о наличии оснований для замены стороны рассматривается судом по состоянию на дату проведения судебного заседания по рассмотрению обоснованности данного заявления.

Следовательно, на момент принятия заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А40-310465/2019, а также на момент рассмотрения его обоснованности (04.06.2021) АО "РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ" обладало подтвержденным статусом конкурсного кредитора ООО "МАСТЕРСКАЯ СТИЛЬ ИКСО" в рамках дела N А40-169312/2018.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2021 по делу N А40-310465/2019 не нарушаются права и законные интересы Светайло Е.Ю.

Как отмечено в определении Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2021 по делу о банкротстве ООО "МАСТЕРСКАЯ СТИЛЬ ИКСО" N А40-169312/2018, для должника не имеет правового значения, кто является кредитором по требованию, поскольку уступленное требование является денежным.

Согласно ст. 388 ГК РФ только обязательство, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, требует согласия последнего на уступку права требования.

Таким образом, для Светайло Е.Ю. нет негативных последствий вследствие уступки права требования, поскольку решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2020 по делу 40-310465/2019 ответчик привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО МАСТЕРСКАЯ СТИЛЬ ИКСО в размере 8 872 899,43 руб.

Доводы о мнимости Договора цессии от 05.08.2019 N 16-0508/19 несостоятельны, поскольку указанному договору уже была дана надлежащая правовая оценка, т.е. применяется преюдиция.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2021 по делу о банкротстве ООО "МАСТЕРСКАЯ СТИЛЬ ИКСО" N А40-169312/2018 судом отклонены доводы о мнимости Договора цессии от 05.08.2019 N 16-0508/19 с указанием на отсутствие оплаты по нему, поскольку договор не обладает признаками мнимости. Само по себе отсутствие оплаты по договору, а также несдача бухгалтерской отчетности не свидетельствуют о его мнимости. Должником не представлено доказательств того, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки. Договором предусмотрены условия оплаты по договору.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2019 по делу о взыскании задолженности с ООО "МАСТЕРСКАЯ СТИЛЬ ИКСО" N А40-4637/18-141-34 судом исследован Договор цессии от 05.08.2019 N 16-0508/19. Судом было установлено, что указанный договор соответствует требованиям ст.ст. 382, 384 ГК РФ.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отклонены доводы возражений Светайло Е.Ю., поскольку имеются вступившие в законную силу акты, предметом рассмотрения которых был Договор цессии от 05.08.2019 N 16-0508/19.

Доводы о подпадении Договора цессии от 05.08.2019 N 16-0508/19 под оспоримые сделки в рамках дела о банкротстве ООО "БИЗНЕССЕРВИС" N А40-85397/2020 предметом настоящего спора не являются, вследствие чего не могут быть рассмотрены.

Доводы апеллянта касательно обстоятельств взыскания задолженности с ООО "МАСТЕРСКАЯ СТИЛЬ ИКСО" и Светайло Е.Ю. предметом настоящего спора не являются и рассмотрению не подлежат.

Все обстоятельства, связанные с установлением факта наличия задолженности Светайло Е.Ю. перед ООО "БИЗНЕССЕРВИС" и АО "РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ", были установлены судами первой, апелляционной и кассационной инстанций по настоящему делу.

Доводы апеллянта о злоупотреблении правом со стороны АО "РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ" правомерно отклонены судом первой инстанции.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11 июня 2021 года по делу N А40-310465/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Светайло Е.Ю. - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

Р.Г. Нагаев А.Н. Григорьев