Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 г. N 10АП-13772/21 по делу N А41-37341/2019
|
23 августа 2021 г.
|
Дело N А41-37341/19
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2021 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мизяк В.П.,
судей Катькиной Н.Н., Досовой М.В.,
при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,
при участии в заседании:
от ООО "ГТИ Контроль" - Плотников В.А., представитель по доверенности от 01.04.2021;
от конкурсного управляющего ООО "Ямалпетросервис" - Федоров П.Г., представитель по доверенности N 3 от 09.08.2021;
от ПАО "Сбербанк России" - Дейниченко С.Н., представитель по доверенности N СРБ/578-Д от 26.11.2020;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГТИ Контроль" на определение Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2021 года по делу N А41-37341/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ямалпетросервис" (ИНН 5074058950), по требованию ПАО "Сбербанк России" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области от 19.06.2019 по делу N А41-37341/19 ООО "Ямалпетросервис" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утверждена Якуба Е.А.
Определением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2019 Якуба Е.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Новым конкурсным управляющим утвержден Беликов А.В.
ПАО "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 49 494 808 руб. 95 коп. как обязательства, обеспеченного залогом следующего имущества должника:
- колтюбинговой установки; Марка: Jereh; Модель: LGT 360; Год выпуска: 2015; заводской N : 28140029; LA99GRT45E9JR R256; Серия и номер ПСМ: ТТ631282; Инвентарный номер: 000012644;
- полуприцепа; Марка: Jereh; Модель: LGT 360; Год выпуска: 2014; заводской N : LA99GRT31D9JR R177; 28130028; Серия и номер ПСМ: ТС578281; Инвентарный номер: 00001139;
- полуприцепа; Марка: Jereh; Модель: YDT180KHR; Год выпуска: 2014; заводской N : LA9ST1347CYJR R048; 251204; Серия и номер ПСМ: ТС578282; Инвентарный номер: 00001138.
Определением Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2021 года требование ПАО "Сбербанк России" в размере 49 494 808 рублей 05 копеек признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Ямалпетросервис" в качестве обеспеченных залогом имущества.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "ГТИ Контроль" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.
В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ООО "Ямалпетросервис" Беликова А.В. поступил отзыв, в котором конкурсный управляющий поддерживает апелляционную жалобу ООО "ГТИ Контроль".
ПАО "Сбербанк России" также представил отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
От ООО "ГТИ Контроль" поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ООО "ГТИ Контроль" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Ямалпетросервис" поддержал доводы апелляционной жалобы ООО "ГТИ Контроль".
Представитель ПАО "Сбербанк России" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).
На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона, согласно которой требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.
В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.
Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.
Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.
Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.
Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.
В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.
С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.
Как следует из материалов дела, между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Ямал Петросервис" (ИНН 8911022959) 07.12.2017 г. заключен договор N 17022 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее в тексте - кредитный договор N 17022), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для финансирования текущей деятельности на срок по 06.03.2019 г. с лимитом, указанным в п.1.1 кредитного договора N 17022, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по кредитному договору N 17022, в том числе возврата кредита, уплаты процентов и иных платежей, предусмотренных условиями договора, был заключен договор залога N 17012 АСРМ/102 от 16.11.2017 г. (с учетом редакции дополнительного соглашения N 1 от 30.05.2018 г.), залогодатель ООО "Ямал Петросервис", по условиям которого в залог Банку было передано следующее имущество:
- Колтюбинговая установка; марка: Jereh, Модель: LGT 360, 2015 года выпуска, заводской N 28140029; LA99GRT45E9JRR256, серия и номер ПСМ: TT631282; инвентарный номер: 00001264;
- Полуприцеп; марка: Jereh, Модель: LGT 360, 2014 года выпуска, заводской N 28130028; LA99GRT31D9JRR177, серия и номер ПСМ: ТС578281; инвентарный номер: 00001139;
- Полуприцеп; марка: Jereh, Модель: YDT180KHR, 2014 года выпуска, заводской N 251204; LA9ST1347CYJRR048, серия и номер ПСМ: ТС578282; инвентарный номер: 00001138.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2019 по делу N А40-281876/18 ООО "Ямал Петросервис" (заемщик) признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Степанова Дарья Ивановна.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2019 г. по делу N А40-281876/2018 требования Банка были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ямал Петросервис" в размере 54 999 880 рублей.
Вопрос о признании требования ПАО Сбербанк как обеспеченного залогом имущества ООО "Ямал Петросервис" выделен в отдельное производство.
В отношении обстоятельств отчуждения транспортных средств, находящихся в залоге, от ООО "Ямал Петросервис" третьим лицам установлено следующее.
В отношении колтюбинговой установки; марка: Jereh, Модель: LGT 360, 2015 года выпуска, заводской N 28140029; LA99GRT45E9JRR256, серия и номер ПСМ: TT631282; инвентарный номер: 00001264.
Данное транспортное средство изначально принадлежало должнику, балансовая стоимость, по счету 01 на 01.01.2018 составляла 67.124.628,62 руб.
27.04.2018 года между должником и ООО "КИПСЕРВИС" заключено Соглашение об отступном, однако на государственный учет ООО "КИПСЕРВИС" спорное транспортное средство не ставилось.
Затем между ООО "КИПСЕРВИС" и ООО "Ямалпетросервис" (должник по настоящему делу о банкротстве) заключены договоры купли-продажи от 14.05.2018 г., транспортное средство поставлено ООО "Ямалпетросервис" на учет 16.07.2018 г.
Впоследствии между ООО "Ямалпетросервис" и ООО "УРЕНГОЙ ПБ" заключены договоры купли-продажи от 28.03.2019 г., транспортное средство поставлено ООО "УРЕНГОЙ ПБ" на учет 14.05.2019 г.
Определением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2020 г. по делу N А41-37341/2019 признаны недействительными сделки, заключенные между ООО "Ямалпетросервис" и ООО "Уренгой ПБ", в том числе по отчуждению спорной колтюбинговой установки.
Таким образом, конечным собственником Колтюбинговой установки: марка: Jereh, Модель: LGT 360, 2015 года выпуска, заводской N 28140029; LA99GRT45E9JRR256, серия и номер ПСМ: TT631282; инвентарный номер: 00001264 является ООО "Ямалпетросервис (ИНН 5074058950, ОГРН 1185074002002).
В отношении Полуприцепа, марка: Jereh, Модель: LGT 360, 2014 года выпуска, заводской N 28130028; LA99GRT31D9JRR177, серия и номер ПСМ: ТС578281; инвентарный номер: 00001139 установлено следующее.
Данное транспортное средство изначально принадлежало должнику, балансовая стоимость, по счету 01 на 01.01.2018) составляла 40 881 753,93 руб.
Между должником и ООО "КИПСЕРВИС" заключено Соглашение об отступном от 27.04.2018 г., однако на государственный учет ООО "КИПСЕРВИС" спорное транспортное средство не ставило.
Затем между ООО "КИПСЕРВИС" и ООО "Ямалпетросервис" заключены договоры купли-продажи от 14.05.2018 г., транспортное средство поставлено ООО "Ямалпетросервис" на учет 16.07.2018 г.
Впоследствии между ООО "Ямалпетросервис" и ООО "УРЕНГОЙ ПБ" заключены договоры купли-продажи от 28.03.2019 г., транспортное средство поставлено ООО "УРЕНГОЙ ПБ" на учет 14.05.2019 г.
Определением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2020 г. по делу N А41-37341/2019 признаны недействительными сделки, заключенные между ООО "ЯПС" и ООО "Уренгой ПБ", в том числе по отчуждению спорного полуприцепа.
Таким образом, конечным собственником полуприцепа: марка: Jereh, Модель: LGT 360, 2014 года выпуска, заводской N 28130028; LA99GRT31D9JRR177, серия и номер ПСМ: ТС578281; инвентарный номер: 00001139 в настоящее время является ООО "Ямалпетросервис".
В отношении Полуприцепа, марка: Jereh, Модель: YDT180KHR, 2014 года выпуска, заводской N 251204; LA9ST1347CYJRR048, серия и номер ПСМ: ТС578282; инвентарный номер: 00001138 установлено, что данное транспортное средство изначально принадлежало должнику, балансовая стоимость, по счету 01 на 01.01.2018), руб. составляла 34 617 803,14 руб.
27.04.2018 года между должником и ООО "КИПСЕРВИС" заключено Соглашение об отступном, однако на государственный учет ООО "КИПСЕРВИС" спорное транспортное средство не поставило.
Затем между ООО "КИПСЕРВИС" и ООО "Ямалпетросервис" заключены договоры купли-продажи от 14.05.2018 г.
Транспортное средство поставлено ООО "Ямалпетросервис" на учет 16.07.2018 г.
Впоследствии между ООО "Ямалпетросервис" и ООО "УРЕНГОЙ ПБ" заключены договоры купли-продажи от 28.03.2019 г., полуприцеп поставлен ООО "УРЕНГОЙ ПБ" на учет 14.05.2019 г.
Определением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2020 г. по делу N А41-37341/2019 признаны недействительными сделки, заключенные между ООО "ЯПС" и ООО "Уренгой ПБ", в том числе по отчуждению спорного полуприцепа.
Таким образом, конечным собственником полуприцепа: марка: Jereh, Модель: YDT180KHR, 2014 года выпуска, заводской N 251204; LA9ST1347CYJRR048, серия и номер ПСМ: ТС578282; инвентарный номер: 00001138 является ООО "Ямалпетросервис".
При таких обстоятельствах, несмотря на отчуждение спорных транспортных средств по цепочке взаимосвязанных сделок, залог в пользу ПАО Сбербанк сохраняет свою силу ввиду следующего.
В силу п.1 ст.353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.
Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.
Гарантия интересов залогодержателя закреплена и в п.2 ст.346 ГК РФ, согласно которому залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.
Конституционный Суд РФ в Определении N 1247-О от 28.06.2012 г., указал, что ст.32 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 г. N 2872-I "О залоге" закрепляет общий принцип следования залога за предметом залога, в силу которого в случае неисполнения залогодателем (должником) своего обязательства перед залогодержателем (кредитором) взыскание может быть обращено на заложенное имущество, в том числе и тогда, когда такое имущество перешло в собственность третьего лица (правопреемника залогодателя), что установленное ст.353 ГК РФ сохранение залога при переходе права на заложенное имущество к другому лицу составляет конституирующий элемент этого института, без которого залог не может выполнять функции обеспечения кредита, в том числе публично значимые.
По смыслу данной правовой нормы особенностью залоговых правоотношений является наличие права следования, которое заключается в том, что при отчуждении заложенной вещи право залога следует за вещью, а у лица, которое приобрело вещь, возникают залоговые обременения.
Таким образом, независимо от перехода права собственности на вещь к третьим лицам залогодержатель не утрачивает право обратить на нее взыскание по долгу, переход права собственности не прекращает право залога, т.к. правопреемник залогодателя становится на его место, то есть становится залогодателем.
В п.25 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.
Добросовестным может считаться приобретение, соединенное с отсутствием у приобретателя как достоверных сведений о нелегитимности сделки по отчуждению имущества (не знал), так и оснований сомневаться в ее легитимности, очевидных для всякого нормального участника гражданского оборота исходя из общих представлений о требуемых от него заботливости и осмотрительности и с учетом обстоятельств, в которых совершается сделка (не мог знать).
При этом добросовестность нового собственника может быть установлена из обстоятельств приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.
В указанной ситуации Банк, наоборот, проявил нужную степень заботливости и осмотрительности и предпринял меры по обеспечению сохранности заложенного имущества путем регистрации указанного обременения в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.
В силу п.4 ст.339.1 ГК РФ залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам помимо указанного в пп.1 - 3 настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества).
Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.
Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого времени.
Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.
В открытом доступе на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты www.reestrzalogov.ru содержится информация о наличии обременения - права залога ПАО Сбербанк в отношении спорных транспортных средств.
Уведомление о возникновении залога в отношении спорных транспортных средств.
Таким образом, арбитражный апелляционный суд полагает, что у Банка в результате совершения всех указанных сделок по отчуждению транспортных средств сохранилось право залога на имущество.
Согласно абз.6 п.20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества.
Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, что обязательства по кредитному договору N 17022 не исполнены, требования ПАО "Сбербанк России" о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Ямалпетросервис", не являющимся должником по кредитному договору, но являющимся собственником имущества, переданного в залог в качестве обеспечения надлежащего исполнения названного к
