г. Санкт-Петербург |
|
24 августа 2021 г. |
дело N А56-42233/2020/ |
Резолютивная часть постановления оглашена 18 августа 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 24 августа 2021 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Морозовой Н.А.,
судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой В.С.
при участии в судебном заседании:
от финансового управляющего Ростиславовой Анастасии Георгиевны: Коссова А.С., доверенность от 16.09.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16814/2021) Бреднева Вячеслава Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2021 по делу N А56-42233/2020/сд.8 (судья Тарасова М.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Ростиславовой Анастасии Георгиевны к Ченцову Михаилу Сергеевичу о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в деле о несостоятельности (банкротстве),
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 28.05.2020 поступило дело N А66-7128/2019 о признании Бреднева Вячеслава Александровича (далее - должник) несостоятельным (банкротом), которое передано по подсудности на основании постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2020, отменившего решение Арбитражного суда Тверской области от 06.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по делу N А66-7128/2019.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2020 (резолютивная часть от 08.09.2020) Бреднев В.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Ростиславова Анастасия Георгиевна.
Сведения о введении процедуры реализации имущества в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.09.2020 N 176.
Финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 20.02.2019 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СтАрт", заключённого между Бредневым В.А. и Ченцовым Михаилом Сергеевичем (далее - ответчик), а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Бреднева В.В. доли в размере 100% в уставном капитале ООО "СтАрт" (ИНН 7840002856, ОГРН 1037865005507) номинальной стоимостью 10 000 руб.
Определением суда от 23.04.2021 заявление удовлетворено.
В апелляционной жалобе Бреднев В.А., ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого определения, нарушение судом норм процессуального права, просит определение суда от 23.04.2021 отменить. Податель жалобы полагает недоказанным факт причинения время имущественным интересам кредиторов, поскольку рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "СтАрт" не определена, а суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы по разрешению данного вопроса.
В судебном заседании представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как усматривается из материалов дела, между Бредневом Вячеславом Александровичем (продавец) и Ченцовым Михаилом Сергеевичем (покупатель) заключён договор купли-продажи доли уставного капитала от 20.02.2019 (далее - договор), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя долю в размере 100% в уставном капитале ООО "СтАрт" (ИНН 7840002856, ОГРН 1037865005507), номинальной стоимостью 10 000 рублей.
Пунктом 4, 5 договора предусмотрено, что покупная цена составляет 10 000 рублей.
Переход доли в уставном капитале общества к Ченцову М.С. подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СтАрт".
Полагая, что сделка по отчуждению 100% в уставном капитале ООО "СтАрт", оформленная договором купли-продажи от 20.02.2019, отвечает признакам подозрительных сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ввиду её совершения с заинтересованным по отношению к должнику лицом в отсутствие встречного равноценного исполнения по сделке со стороны ответчика, а также считая, что целью совершения сделки являлось причинение вреда правам и законным интересам кредиторов должника посредством уменьшения конкурсной массы, финансовый управляющий обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд. Также финансовый управляющий усматривает основания для признания такого договора притворным в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции пришёл к выводу о заключении оспариваемой сделки с целью вывода должником имущества из состава активов посредством передачи в пользу заинтересованного лица, в результате чего кредиторам должника причинён вред в виде лишения возможности удовлетворения своих требований за счёт средств от реализации отчужденного по спорной сделке имущества, а ответчик, в силу своей аффилированности с должником, был осведомлён как о цели совершения сделки, так и о признаках неплатежеспособности должника и недостаточности имущества.
Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как разъяснено в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).
Согласно пункту 9 того же постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).
Суд в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, заявление о признании Бреднева Вячеслава Александровича несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда Тверской области от 22.05.2019.
Оспариваемый договор купли-продажи заключен 20.02.2019, таким образом, применению подлежат пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции установил, что Ченцов М.С. являлся членом совета директоров АО "АСК "Росмед", мажоритарным акционером которого является Бреднев В.А. Кроме того, Ченцов М.С. являлся совладельцем (16,4% акций) в АО "АСК "Росмед" через ООО "ЭНСЗ", единственным участником и генеральным директором которого является Ченцов М.С. При этом, местонахождением ООО "ЭНСЗ" является адрес принадлежащего должнику помещения (Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 50).
В пользу Ченцова М.С. отчуждена принадлежавшая Бредневой Светлане Александровне (родная сестра должника) доля в размере 100% в уставном капитале ООО "КЮТ".
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СтАрт" Бреднев В.А. является генеральным директором, а Ченцов М.С. имеет статус единственного участника указанной компании.
Таким образом, как верно указал суд, по смыслу пунктов 1, 2, 8 статьи 9 Федерального закона 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Бреднев В.А. и Ченцов М.С. входят в группу лиц и являются аффилированными лицами в силу статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
Означенное должник не опроверг по правилам процессуального законодательства.
В апелляционной жалобе должник сослался на недоказанность факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку рыночная стоимость отчужденной доли не была установлена, оценочная экспертиза проведена не была.
Апелляционная коллегия отклоняет данную позицию подателя жалобы в силу следующего.
Условия оспариваемого договора предусматривают возмездный характер отчуждения имущества. Так, в соответствии с пунктами 4, 5 договора Ченцов М.С. покупает у Бреднева В.А. 100% в уставном капитале ООО "СтАрт" за 10 000 рублей.
Вместе с тем, доказательств оплаты материалы дела не содержат.
По мнению финансового управляющего, указанный договор купли-продажи фактически являлся безвозмездной сделкой, направленной на вывод имущества должника, стоимостью около 5,5 млн. рублей.
Относительно роли суда в данном вопросе следует отметить, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (часть 3 статьи 9 АПК РФ).
Между тем, ни ответчик, ни должник не предоставили суду документов для проведения экспертизы, тем самым уклонившись от проведения судебной экспертизы.
При этом, должник не был лишен права самостоятельно инициировать проведение экспертизы во вне судебном порядке и представить ее результаты в материалы дела в качестве опровержения доводов финансового управляющего и подтверждения своей позиции по делу.
По общему правилу, закрепленному в абзаце втором пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок определения чистых активов), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункты 5 и 6 названного Порядка).
Суд принял расчет финансового управляющего о действительной стоимости отчужденных долей участия в обществе, выполненном в соответствии с указанным Порядком определения чистых активов.
Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО "СтАрт", размещенным на официальном сайте Росстата, размер активов общества на 31.12.2018 составлял 62 922 000 рублей, а размер обязательств, включая краткосрочные заемные обязательства и кредиторскую задолженность, составлял 57 431 000 рублей. Таким образом, размер чистых активов, определяющий действительную стоимость доли в уставном капитале, составлял 5 491 000 рублей.
Таким образом, цена, по которой должник продал свою долю ответчику существенно (более, чем в 500 раз) отличается от действительности стоимости отчужденных долей в уставном капитале компании.
Ответчик, являясь по отношению к должнику заинтересованным лицом, не мог не знать о признаках неплатежеспособности последнего, возникших на дату заключения сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО "СтАрт", а именно о наличии у должника на дату заключения спорного договора неисполненных обязательств перед ООО "ИнфраХит Монтаж" в размере 100 млн. руб. по договору займа N 3-26/03/14 от 26.03.2014, подтверждённых решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 18.07.2018 и определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2019 по делу N А66-7128/2019.
Поскольку ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, его осведомлённость об этой цели презюмируется.
Доказательств обратного материалы дела не содержат.
При таком положении, суд обоснованно признал оспариваемую сделку недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Кроме того, суд, оценив обстоятельства заключения оспариваемых сделок, суд пришел к выводу о притворности сделки, поскольку оплата стоимости отчужденных в пользу ответчика 100% долей в уставном капитале ООО "СтАрт" не произведена, переход указанных долей участия в обществе в пользу ответчика осуществлен безвозмездно, то есть актив выведен посредством дарения должником ответчику, целью оспариваемого договора являлось прикрытие сделки по дарению имущества.
Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что договор купли-продажи имущества заключен исключительно с целью вывода имущества из конкурсной массы во избежание обращения взыскания на него, при злоупотреблении правом со стороны должника с единственной целью причинить вред добросовестным кредиторам, лишив их возможности на получение удовлетворения требований по обязательствам, в том числе подтвержденным судебными актами.
Учитывая изложенное, определение суда как законное и обоснованное отмене или изменению не подлежит.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2021 по делу N А56-42233/2020/сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
Н.А. Морозова |
Судьи |
Е.А. Герасимова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-42233/2020
Должник: Бреднев Вячеслав Александрович
Кредитор: Бреднев Вячеслав Александрович
Третье лицо: а/у Ростиславова Анастасия Георгиевна, а/у Сергеева Юлия Анатольевна, АО "АСК "РОСМЕД" в лице ГК "АСВ", АО "ЭДИС", Арбитражный суд Тверской области, Арбитражный суд Тверской области для судьи Шумиловой Л.Ф., Ассоциация "Межрегиональная саморегилируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", Ассоциация "Межрегиональная саморегулирующая организация профессиональных арбитражных управляющих", Бреднев В.А., Бреднева Анастасия Вячеславовна, Бреднева Светлана Васильевна, Бреднева Светлана Владимировна, ГОЛУБОВИЧ Е.В, Гусаков Александр Юрьевич, Данилина Елена Сергеевна, Демешина Екатерина Алексеевна, Дзержинский районный суд города Санкт-Петербурга, Заручникова Лариса Анатольевна, ИП Виноградова Галина Борисовна, Кузнецов Александр Сергеевич, Лопатко Александр Михайлович, МИФНС N 10 по Санкт-Петербургу, МИФНС N 7, МИФНС N15 по Санк-Петербургу, МИФНС России N 7 по Тверской области, ООО "ИнфраХит Монтаж", ООО "Комплексные юридические технологии", ООО КОМПЛЕКСНЫЕ ЮТ, Отдел опеки и попечительства администрации Муниципального образования МО Литейный округ Центрального р-на Санкт-Петербурга, Отдел опеки и попечительства МО Коломяги Приморского района, РОСТИСЛАВОВА А.Г., Ростиславова Анастасия Георгиевна, Рыжов Андрей Сергеевич, Саморегулируемая межрегиональная "Ассоциация антикризисных управляющих", Старицкое районное отделение судебных приставов УФССП России по Тверской области, Территориальный орган Главного управления по вопросам миграции МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области, Территориальный орган Главного управления по вопросам миграции МВД России по Тверской области, Управление Росреестра по г. Москве, Управление РОсреестра по СПБ, УФНС по СПб, УФССП по Санкт-Петербургу, Ченцов Михаил Сергеевич, Шаповалова Анастасия Викторовна, Явтушенко Максим Владимирович, ЯСЕНКОВ М.Н.
Хронология рассмотрения дела:
17.10.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26708/2024
09.10.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-11972/2024
27.09.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-21422/2024
18.07.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-18314/2024
18.07.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-18316/2024
10.06.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12299/2024
10.06.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7136/2024
23.11.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-16902/2023
20.10.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28255/2023
31.08.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23301/2023
08.06.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-6062/2023
21.03.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-2220/2023
21.02.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41811/2022
27.12.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-16468/2022
30.11.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-16558/2022
05.09.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-11787/2022
25.08.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-7550/2022
08.08.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-11871/2022
26.07.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17201/2022
25.07.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-7551/2022
30.05.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10932/2022
18.04.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-44572/2021
04.04.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-42046/2021
04.04.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41899/2021
31.03.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-2064/2022
31.03.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-2238/2022
23.12.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-16071/2021
06.12.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-35603/2021
11.10.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-11127/2021
27.09.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22327/2021
24.08.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17271/2021
24.08.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-16814/2021
18.08.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22560/2021
29.07.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-11130/2021
15.06.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-6774/2021
08.06.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12817/2021
08.06.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13619/2021
07.06.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-15040/2021
16.03.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1312/2021
17.02.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-36936/20
17.02.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28709/20
10.09.2020 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-42233/20