Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2021 г. N 13АП-22201/21 по делу N А21-10341/2020

г. Санкт-Петербург

27 августа 2021 г.

Дело N А21-10341/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лиозко В.И.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 23.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-22206/2021, 13АП-22205/2021, 13АП-22201/2021) (заявления) Маслова М.А., ООО "СПН ИНВЕСТ, SIA SPN METAL, Пимахина С.О. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.05.2021 по делу N А21-10341/2020 (судья Иванов С.А.), принятое по иску ООО "Талус" и ООО "Заря"

к ООО "СПН ИНВЕСТ"; Пимахину Сергею Олеговичу; Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области

3-и лица: ООО "Траст Инвест"; АО "Россельхозбанк"; SIA SPN METAL, Маслов М.А.

о признании недействительными договора залога имущества и оборудования N 09/04-2019 от 9.04.2019 и соглашения о новации долга в заёмное обязательство N 09/04/2019-1 от 9.04.2019, заключённых между ООО "СПН Инвсет" и ООО "Заря", обязании погасить регистрационные записи об ипотеке, внесённые в ЕГРН на основании указанных договоров, возврате имущества, переданного по акту приёма-передачи к договору залога имущества и оборудования N 09/04-2019 от 9.04.2019, взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Талус" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - ООО "Заря"), обществу с ограниченной ответственностью "СПН Инвест" (далее - ООО "СПН Инвест") и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (далее - Управление) о признании недействительными договора залога имущества и оборудования N 09/04-2019 от 09.04.2019 и соглашения о новации долга в заёмное обязательство N 09/04/2019-1 от 09.04.2019, заключённых между ООО "СПН Инвест" и ООО "Заря", обязании погасить регистрационные записи об ипотеке, внесённые в ЕГРН на основании указанных договоров, возврате имущества, переданного по акту приёма-передачи к договору залога имущества и оборудования N 09/04-2019 от 9.04.2019, взыскании судебных расходов.

Определением суда от 18.02.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ИП Пимахин С.О.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Траст Инвест" (далее - третье лицо N 1), Маслов М.А. (далее - третье лицо N 2), SIA SPN METAL (далее - третье лицо N 3) и акционерное общество "Россельхозбанк" в лице Калининградского филиала (далее - третье лицо N 4).

Определением суда от 17.05.2021 г. ООО "Заря" привлечено к участию в деле в качестве соистца.

Решением от 26.05.2021 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил заявленные требования частично:

- признал договор залога имущества и оборудования N 09/04-2019 от 09.04.2019 г., заключенный между ООО "СПН ИНВЕСТ" (ОГРН 1113926045640) и обществом с ограниченной ответственностью "ЗАРЯ" (ОГРН 1083914002072), недействительным;

- признал Соглашение о новации долга в заемное обязательство N 09/04-2019-1 от 09.04.2019 г., оформленное между ООО "СПН ИНВЕСТ" (ОГРН 1113926045640) и обществом с ограниченной ответственностью "ЗАРЯ" (ОГРН 1083914002072) в связи с новацией долга по делу N А21-15109/2018, недействительным;

- применил последствия недействительности сделки (Договора залога имущества и оборудования N 09/04-2019 от 09.04.2019 г. и Соглашения о новации долга в заемное обязательство N 09/04-2019-1 от 09.04.2019 г) в виде:

истребования из незаконного владения Пимахина Сергея Олеговича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЗАРЯ" (ОГРН 1083914002072, ИНН 3914121099) следующего недвижимого имущества, находящегося по адресу: Калининградская область, Черняховский район, г. Черняховск, улица Элеваторная, д.46:

Административное здание, кадастровый номер 39:13:010323:193;

Административное здание (проходная), кадастровый номер 39:13:010323:190;

Бытовое здание, кадастровый номер 39:13:010323:201;

Элеватор N 1, кадастровый номер 39:13:010323:198;

Элеватор N 2, кадастровый номер 39:13:010323:199;

Зерносклад N 5, кадастровый номер 39:13:010323:206;

Зерносклад N 6, кадастровый номер 39:13:010323:205;

Склад N 9, кадастровый номер 39:13:010323:189;

Склад N 11, кадастровый номер 39:13:010323:195;

Склад N 12, кадастровый номер 39:13:010323:191;

Пожарный мост, кадастровый номер 39:13:010323:204;

Мастерская, кадастровый номер 39:13:010323:200;

Трасформаторная станция, кадастровый номер 39:13:010323:202;

Мельница, кадастровый номер 39:13:010323:192.

истребования из незаконного владения у Пимахина Сергея Олеговича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЗАРЯ" (ОГРН 1083914002072, ИНН 3914121099) следующего движимого имущества:

Cadle OLFLEX 110 5G1.5, инв.N : 3-00000142;

Cadle OLFLEX 110 7G1.5, инв.N : 3-00000143;

Cadle OLFLEX 110 8G1, инв.N : 3-00000144;

Cadle OLFLEX 115 CY 4G16, инв.N : 3-00000145;

Cadle OLFLEX 115 CY 4G2.5, инв.N : 3-00000146;

Cadle SIHF/GLP 4G0.75, инв.N : 3-00000147;

Автомобиле разгрузчик ГУАР-30 (1981 г.в.), инв.N : 3-00000030;

Автомобиле разгрузчик с эстакадой (1977 г.в.), инв.N : 3-00000038;

Белизномер СКИБ-М, инв.N : 3-00000008;

Бойлер, инв.N : 3-00000009;

Ванна моечная, инв.N : 3-00000206;

Ванна моечная 4-х секционная, инв.N : 3-00000205;

Весы ВТ-60, инв.N : 3-00000207;

Весы Е00640, инв.N : 3-00000010;

Весы электронные, инв.N : 3-00000013;

Воздухоохладитель б/у, инв.N : 3-00000190;

Газовая плита, инв.N : 3-00000208;

Дежа (1995г.в.), инв.N : 3-00000209;

Камера Ферментационная KFK 18/2, инв.N : 3-00000210;

Камера Ферментационная KFO2/4, инв.N : 3-00000211;

Компрессор 300/10/50, инв.N : 3-00000003;

Компрессор 300/10/50, инв.N : 3-00000213;

Конвейер зерновой КПС(3)-320е-30-м N 200, инв.N : 3-00000064;

Конвейерная установка для расстойки теста дл. 56-м, инв.N : 3-00000230;

Лебедка электрическая маневровая (1980 г.в.), инв.N : 3-00000027;

Маслоотделяющая приставка ПМ-2, инв.N : 3-00000171;

Мукопросеиватель МПС-14 (сетка для сахара), инв.N : 3-00000216;

Мукопросеиватель МПС-141, инв.N : 3-00000215;

МФУ roter MFC-7840WR лазерный, сетевой принтер, инв.N : 3-00000200;

МФУ SAMSUNG SCX-4600, инв.N : 3-00000188;

Навес зерноприемника, инв.N : 3-00000160;

Нижняя точка для выгрузки вагонов (нижняя галерея), инв.N : 3-00000021;

Ноутбук LENOVO G530-6TK-B 15.4 WXGA T3000 2GB250GB, инв.N : 3-00000098;

Отбойники-направляющие для автотранспорта, инв.N : 3-00000161;

Отбойники-направляющие для автотранспорта, инв.N : 3-00000162;

Персональный компьютер, инв.N : 3-00000163;

Персональный компьютер, инв.N : 3-00000201;

Персональный компьютер в сборе, инв.N : 3-00000232;

Печь камерная циклотермическая РСК 18, инв.N : 3-00000217;

Печь роторная циклотермическая PWC 6/8, инв.N : 3-00000218;

Принтер XEROX Phaser 3140, А4, печать черно-белая, инв.N : 3-00000172;

Пульт управления, инв.N : 3-00000196;

Решетка магнитная прямоугольная СМК 700*700/1Р/14, инв.N : 3-00000096;

Решетка магнитная прямоугольная СМК1000*700/1Р/14-4, инв.N : 3-00000091;

Решетка магнитная прямоугольная СМК600*700/1Р/14, инв.N : 3-00000095;

Сети аспирационные (1970 г.в.), инв.N : 3-00000020;

Сети аспирационные (1976 г.в.), инв.N : 3-00000039;

Сети аспирационные (1978 г.в.), инв.N : 3-00000045;

Сеть газопотребления, инв.N : 3-00000187;

Система термометрии "Грейн" N 66, инв.N : 3З-00000090;

Стол металлический STL 207, инв.N : 3-00000180;

Стол металлический STL157, инв.N : 3-00000179;

Тележка для выпечки, инв.N : 3-00000219;

Тележка загрузочных аппаратов, инв.N : 3-00000220;

Тестоделитель DCH с воронкой, инв.N : 3-00000221;

Тестомесилка ЕТК-1У, инв.N : 3-00000222;

Тестоокруглитель, инв.N : 3-00000223;

Трактор ЮМЗ-6Л, инв.N : 3-00000083;

Транспортер ленточныц (OML=60-м) (1978г.в.), инв.N : 3-00000062;

Транспортер самотечный (1975 г.в.), инв.N : 3-00000015;

Транспортер самотечный (1975 г.в.), инв.N : 3-00000054;

Транспортер скребковый ТСЦ-100/40 (1980 г.в.), инв.N : 3-00000019;

Транспортер скребковый ТСЦ-100/40 (1980г.в.), инв.N : 3-00000224;

Транспортер скребковый ТСЦ-100/50 (1974 г.в.), инв.N : 3-00000016;

Транспортер скребковый ТСЦ-100/50 (1974 г.в.), инв.N : 3-00000046;

Транспортер скребковый ТСЦ-100/50 (1974 г.в.), инв.N : 3-00000047;

Транспортер скребковый ТСЦ-100/50 (1974 г.в.), инв.N : 3-00000050;

Транспортер скребковый ТСЦ-100/50 (1974 г.в.), инв.N : 3-00000051;

Транспортер скребковый ТСЦ-50/50 (1976 г.в.), инв.N : 3-00000031;

Транспортер скребковый ТСЦ-50/50 (1978 г.в.), инв.N : 3-00000032;

Транспортер скребковый ТСЦ-50/50 (1978г.в.), инв.N : 3-00000225;

Формы для пневмотранспорта, инв.N : 3-00000132;

Хлеборезка КOBRA2005 (Польша), инв.N : 3-00000226;

Холодильная камера КХ-018(2,56*3,76*2,2) (0,98*0), инв.N : 3-00000176.

обязания Управления Росреестра по Калининградской области погасить регистрационные записи, внесенные в Единый государственный реестр недвижимости на основании Договора купли-продажи имущества и оборудования N 2424075 от 05 августа 2020 года, заключенного между ООО "СПН Инвест" и Масловым Михаилом Александровичем, по следующим объектам, находящимся по адресу Калининградская область, Черняховский район, улица Элеваторная, д.46:

Административное здание, кадастровый номер 39:13:010323:193;

Административное здание (проходная), кадастровый номер 39:13:010323:190;

Бытовое здание, кадастровый номер 39:13:010323:201;

Элеватор N 1, кадастровый номер 39:13:010323:198;

Элеватор N 2, кадастровый номер 39:13:010323:199;

Зерносклад N 5, кадастровый номер 39:13:010323:206;

Зерносклад N 6, кадастровый номер 39:13:010323:205;

Склад N 9, кадастровый номер 39:13:010323:189;

Склад N 11, кадастровый номер 39:13:010323:195;

Склад N 12, кадастровый номер 39:13:010323:191;

Пожарный мост, кадастровый номер 39:13:010323:204;

Мастерская, кадастровый номер 39:13:010323:200;

Трасформаторная подстанция, кадастровый номер 39:13:010323:202;

Мельница, кадастровый номер 39:13:010323:192.

обязания Управления Росреестра по Калининградской области погасить регистрационные записи, внесенные в Единый государственный реестр недвижимости на основании Договора купли-продажи от 21 декабря 2020 года, заключенного между Масловым Михаилом Александровичем и Пимахиным Сергеем Олеговичем, по следующим объектам, находящимся по адресу: Калининградская область, Черняховский район, улица Элеваторная, д.46:

Административное здание, кадастровый номер 39:13:010323:193;

Административное здание (проходная), кадастровый номер 39:13:010323:190;

Бытовое здание, кадастровый номер 39:13:010323:201;

Элеватор N 1, кадастровый номер 39:13:010323:198;

Элеватор N 2, кадастровый номер 39:13:010323:199;

Зерносклад N 5, кадастровый номер 39:13:010323:206;

Зерносклад N 6, кадастровый номер 39:13:010323:205;

Склад N 9, кадастровый номер 39:13:010323:189;

Склад N 11, кадастровый номер 39:13:010323:195;

Склад N 12, кадастровый номер 39:13:010323:191;

Пожарный мост, кадастровый номер 39:13:010323:204;

Мастерская, кадастровый номер 39:13:010323:200;

Трасформаторная подстанция, кадастровый номер 39:13:010323:202;

Мельница, кадастровый номер 39:13:010323:192.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Маслов М.А., ООО "СПН ИНВЕСТ, SIA SPN METAL, Пимахин С.О. обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами.

ООО "СПН ИНВЕСТ и SIA SPN METAL в своей апелляционной жалобе просили решение от 26.05.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, а также назначить по делу строительно-техническую экспертизу.

По мнению подателей жалобы, применительно к рассматриваемой ситуации подлежит применению пункт 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", согласно которому признание договора строительного подряда недействительной сделкой не является основанием для отказа от оплаты работ и Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", которое указывает, что договор уступки права требования является оспоримой, а не ничтожной сделкой.

Заявители указали, что в рамках дела N А21-11423/2019 ООО "СПН ИНВЕСТ" в качестве соответчика не привлекалось, договор уступки не оспаривался, несмотря на неоднократные ходатайства вышеуказанного лица, о необходимости его привлечения соответчиком по делу.

По мнению ООО "СПН ИНВЕСТ и SIA SPN METAL, сделки, являющиеся предметом спора по настоящему делу не имеют признаков сделок с заинтересованностью. Заявители указали, что с 20 марта 2019 года учредителем и директором ООО "СПН ИНВЕСТ" является Губарева Т.И.

Также податели жалоб указали, что в рамках дела N А21-11516/2019 ООО "ЗАРЯ" подтверждало наличие фактически выполненных работ, поименованных в оспоренных договорах подряда. Тем не менее, резолютивная часть судебного акта по делу N А21-11423/2019 не устанавливает каких-либо правовых последействий в отношении ООО "СПН ИНВЕСТ" и не содержит в себе правовой оценки заключенного договора уступки права требования.

ООО "СПН ИНВЕСТ и SIA SPN METAL полагают, что судом первой инстанции незаконно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной строительно-технической экспертизы.

Также суд первой инстанции незаконно проигнорировал ходатайство о применении срока исковой давности, необоснованно не применив статью 199 ГК РФ. Как полагают заявители, попытка истца исчислять срок с момента получения выписки из ЕГРП является злоупотреблением правом, поскольку, истец не лишен возможности заказывать данные выписки не однократно и очевидно, что обращаясь с заявлением о выдаче данной выписки истец уже располагал информацией о зарегистрированном праве, о чем неоднократно им заявлялось в ходе рассмотрения дела N А21-11423/2019 и может быть подтверждено аудиозаписями судебных заседаний.

В данном случае, как указали заявители, строительные работы в рамках договоров подряда фактически выполнены, что подтверждается строительными экспертизами, соответственно, задолженность перед ООО "СПН Инвест" имеется. Иные обстоятельства являются предметом рассмотрения спора по делу N А21-15109/2018, а не предметом спора по делу N А21-10341/2020.

Заявители считают, что само по себе несогласие истца, с совершенной сделкой не свидетельствует о ничтожности совершенных сделок и возможности их квалификации по ст. 169 ГК РФ.

ООО "СПН ИНВЕСТ" являлось залогодержателем имущества, в рамках заключенного договора уступки права требования. В свою очередь, договор цессии не оспаривался истцом, несмотря на неоднократные просьбы привлечь ООО "СПН ИНВЕСТ" соответчиком по делу N А21-11423/2019. Далее, в рамках реализации своих прав по договору цессии, ООО "СПН ИНВЕСТ" заключило договор новации долга в заемное обязательство и договор залога имущества.

При этом, договор залога в установленном действующим законодательством РФ был зарегистрирован в Росреестре и длительное время не оспаривался, признавался истцом.

Соответственно, как считают податели жалобы, основным юридически значимым обстоятельством, в рамках рассматриваемого спора является наличие у ООО "СПН Инвест" прав залогодержателя на момент реализации имущества на торгах. В данном случае, наличие прав залогодержателя в отношении недвижимого имущества подтверждается записью в ЕГРП. ООО "СПН ИНВЕСТ" реализованы права залогодержателя имущества и оно реализовано посредством торгов, на электронной площадке В2В center, в соответствии с нормами материального права.

Такая сделка, по мнению заявителей, соответствует положениям действующего законодательства РФ и никак не может быть отнесена к сделкам, предусмотренным ст. 169 ГК РФ. Дальнейшее распоряжение имуществом новым собственником также не относится к категории сделок, совершаемых в нарушение положений ст. 169 ГК РФ.

По мнению ООО "СПН ИНВЕСТ и SIA SPN METAL, вывод суда первой инстанции о том, что новый собственник не мог отчуждать здания без земельного участка, не соответствует нормам материального права и основан на неверном толковании закона. Также суд первой инстанции необоснованно не применяет к спорным правоотношениям пункт 81 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25 и не учитывает невозможность применения последствий недействительности сделки, в связи с тем, что у ООО "СПН ИНВЕСТ" (стороны сделки) отсутствует индивидуально-определенная вещь.

Заявители указали, что в ходе рассмотрения спора суд исключил из числа доказательств по делу два сфальсифицированных истцом доказательства. Однако, при полном отсутствии соответствующих доказательств, установил аффилированность ООО "ЗАРЯ" и ООО "СПН ИНВЕСТ", ссылаясь на конкретные даты и сведения, отсутствующие в материалах рассматриваемого дела.

Как полагают ООО "СПН ИНВЕСТ и SIA SPN METAL, выводы суда первой инстанции противоречат обстоятельствам дела, судом не было учтено, что ООО "СПН ИНВЕСТ" продолжает активно настаивать на том, что фактически строительные работы на объекте город Черняховск, улица Элеваторная, дом 46 были выполнены, что подтверждается заключениями экспертизы.

Суд первой инстанции необоснованно не применил к спорным правоотношениям статью 8.1 ГК РФ, статью 223 ГК РФ и неправильно применил статью 302 ГК РФ, статью 35 ЗК РФ, статью 169 ГК РФ. Кроме того, суд первой инстанции фактически освободил истца от бремени доказывания фактов и обстоятельств на которые он ссылается, принимая во внимание судебный акт, не имеющий преюдициального значения, применительно к рассматриваемому спору и основал свои выводы на обстоятельствах, которые не являются установленными.

Суд первой инстанции, по мнению ООО "СПН ИНВЕСТ и SIA SPN METAL, немотивированно счел ничтожными ряд оспоримых сделок:

- договор уступки права требования (является оспоримым в соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120)

- договор залога (является оспоримым по общим правилам, поскольку не относится к исчерпывающему перечню категорий ничтожных сделок);

- соглашение о новации (является оспоримым по общим правилам, поскольку не относится к исчерпывающему перечню категорий ничтожных сделок);

- договор купли-продажи заключенный на торгах между ООО "СПН ИНВЕСТ" и Масловым М.А. (который является оспоримым в силу прямого указания закона, ст. 449 ГК РФ и в соответствии с пунктом 44 совместного Постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22);

- договор купли-продажи между Масловым М.А. и Пимахиным С.О.(неправильно применив статью 35 ЗК РФ, и проигнорировав, что правило о единстве судьбы земельного участка не применяется при разных собственниках земельного участка и объекта недвижимости).

При этом суд первой инстанции не указал, к какой из вышеприведенных категорий ничтожных сделок они относятся и что позволяет их таким образом квалифицировать. Суд первой инстанции неправильно применил к спорным правоотношениям общий трехлетний срок исковой давности, тогда как подлежал применению специальный годичный срок для оспоримых сделок, установленный действующим законодательством РФ.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии у ООО "СПН ИНВЕСТ" полномочий на внесудебную реализацию имущества, по мнению заявителей, не соответствует статье 350.1 ГК РФ.

Данный вывод суд первой инстанции аргументирует отсутствием акта приема-передачи имущества от ООО "ЗАРЯ" к залогодержателю ООО "СПН ИНВЕСТ". При этом, как полагают податели жалобы, такой вывод является ошибочным, поскольку акт приема-передачи, хоть не был представлен в материалы дела, содержится в регистрационных делах Росреестра.

Кроме того, как считают заявители, несостоятельным является и довод истца о том, что копия договора купли-продажи не была направлена в адрес ООО "ЗАРЯ". Данный факт подтверждается копией почтовой квитанции, приложенной к апелляционной жалобе. ООО "СПН ИНВЕСТ" ссылается на невозможность представить данный документ в суде первой инстанции, в связи с незаконным отказом суда первой инстанции в отложении судебного заседания.

Также, по мнению апеллянтов суд первой инстанции пришел к незаконному выводу о том, что истцом избран способ защиты права в виде соединения реституционного и виндикационного исков. В данном случае, истец злоупотребляет процессуальным правом на изменение основания и предмета спора.

ООО "СПН ИНВЕСТ" также было заявлено об отводе судьи Иванова С.А., однако, как считают заявители, в удовлетворении данного заявления необоснованно было отказано.

В обоснование своей апелляционной жалобы Пимахин C.O. указал, что в данном случае, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, что привело к вынесению незаконного судебного акта.

Ответчик указал, что исходя из резолютивной части обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции ошибочно отождествляет понятия реституции и виндикации, создавая взаимоисключающую правовую конструкцию, позволяющую лишить имущества добросовестного собственника.

Суд первой инстанции разрешил вопрос о недействительности договора залога имущества и оборудования N 09/04-2019 от 09.04.2019 года и соглашения о новации долга в заемное обязательство N 09/04-2019-1 от 09.04.2019 года, где сторонами являются ООО "СПН ИНВЕСТ" и ООО "ЗАРЯ". При этом Пимахин C.O. не являлся стороной спорных сделок и соответственно, к нему не может быть применена реституция.

Пимахин C.O. указал, что им приобретено имущество у Маслова М.А., что в соответствии с положениями ст. 302 ГК РФ исключают возможность подачи искового заявления с требованиями к приобретателю, поскольку на момент заключения договора купли-продажи, никаких отметок в ЕГРП о наличии спора не имелось, а имущество было оплачено в полном объеме.

В этой связи податель жалобы полагает, что истцом неправильно избран способ защиты права, что является основанием для отказа в иске.

Вынесение незаконного судебного акта, по мнению заявителя, обусловлено тем, что вышеуказанный спор рассмотрен судом в незаконном составе. Данный обстоятельство, обусловило злоупотребления истцом процессуальными правами и вынесение незаконного судебного акта.

Пимахин C.O. отметил, что является добросовестным приобретателем имущества, полностью оплатившим его. Суд первой инстанции необоснованно не применяет к правоотношениям сторон статью 8.1 ГК РФ, игнорируя, что добросовестность заявителя является установленной, пока истцом не доказано иное, освобождая истца от бремени доказывания данного обстоятельства.

Тем не менее, по мнению ответчика, данный вопрос не подлежал исследованию в рамках дела N А21-10341/2020, поскольку сторона заявляла требования не в порядке виндикации, а в порядке реституции.

В тоже время, как полагает Пимахин C.O., суд первой инстанции незаконно применил к правоотношениям сторон статью 69 АПК РФ, несмотря на то, что Пимахин C.O. является новым лицом, участвующим в деле N А21-10341/2020, в связи с чем выводы суда по делу N А21-11423/2019 не имеют для него преюдициального значения.

Маслов М.А. считает оспариваемое решение незаконным, нарушающим его права и интересы, не соответствующим нормам права.

По мнению третьего лица, в данном случае, истец неправильно избрал способ защиты права, поскольку рассматриваемая сделка является оспоримой, а не ничтожной.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции не учел факт полной оплаты Масловым М.А. договора купли-продажи, заключенного с ООО "СПН ИНВЕСТ" и факт полной оплаты в Масловым М.А. пользу Пимахина C.O.

Кроме того, по мнению третьего лица, истец не учитывает, что на момент приобретения Масловым М.А. имущества на торгах, в ЕГРП содержалась запись о залоге имущества ООО "ЗАРЯ" и отсутствовали какие-либо отметки о наличии споров между ООО "ЗАРЯ" и ООО "СПН ИНВЕСТ".

На момент заключения договора ООО "СПН ИНВЕСТ" не являлось ответчиком в рамках каких-либо споров, что исключало, по мнению Маслова М.А., возможность сделать вывод о недобросовестности данного лица.

Дальнейшая реализация Масловым М.А. имущества в пользу Пимахина С.О. не требовала соблюдения принципа единства судьбы земельного участка и объекта недвижимого имущества, поскольку на момент заключения данного договора земля и здания уже принадлежали разным собственникам.

В судебном заседании 23.08.2021 представители лиц, явившихся в судебное заседание поддержали ранее изложенные правовые позиции (апелляционные жалобы, отзывы).

От Пимахиной Н.С. поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора с указанием на наличие оснований для рассмотрения дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В материалы дела не представлено доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности Пимахиной Н.С., в связи с чем ходатайство апелляционным судом отклонено.

Представитель ООО "СПН ИНВЕСТ и SIA SPN METAL поддержал ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания", (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2018 по делу N 305-КГ17-15833 и от 07.02.2019 N 309-ЭС18-8960).

Применительно к рассматриваемому спору суд первой инстанции учел, что, договоры подряда признаны судом недействительными по мотиву их мнимости. Кроме того, данные договоры не являются предметом рассматриваемого спора. В связи с чем отсутствует целесообразность назначения судебной экспертизы по заявленным вопросам. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части апелляционный суд не усматривает.

Стороны, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет). На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалобы рассмотрены в отсутствие представителей лиц, не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Заря" зарегистрировано 22.09.2008 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области за основным государственным регистрационным номером 1083914002072.

Участниками ООО "ЗАРЯ" являются:

- ООО "Талус" (доля в уставном капитале 62,2%), генеральный директор - Чуйкин Виталий Владимирович, дата регистрационной записи в ЕГРЮЛ: 22.03.2010 г.

- ООО "Траст Инвест" (доля в уставном капитале 37,8%), директор - Поронькин Александр Николаевич, дата регистрационной записи в ЕГРЮЛ: 17.08.2012 г.

В соответствии с решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.02.2019 г. по делу N А21-15109/2018 с ООО "Заря" в пользу ООО "СПН Инвест" взыскана задолженность в сумме 105 858 235,09 рублей, расходы по госпошлине в сумме 200 000 рублей.

Основанием возникновения задолженности явилось неисполнение ООО "Заря" обязательств по Договорам подряда с использованием материалов подрядчика N 1 от 18.03.2011 г., N 7 от 28.05.2013 г., N 2 от 27.02.2016 г., заключенных между ООО "Заря и ООО "СПН Металл".

Между ООО "СПН Металл" (первоначальный кредитор) и ООО "СПН Инвест" (новый кредитор) было заключено соглашение об уступке права (требования) от 27.11.2018 по указанным выше договорам подряда.

09 апреля 2019 года между ООО "СПН Инвест" и ООО "Заря" (в лице Поронькина А.Н.) заключено соглашение N 09/04-2019-1 о новации долга в заемное обязательство.

В соответствии с указанным соглашением стороны договорились о замене обязательства должника (ООО "Заря") перед кредитором (ООО "СПН Инвест") по оплате задолженности по делу N А21-15109/2018 в размере основного долга в сумме 105 858 235,09 рублей и расходов по оплате госпошлины в сумме 200 000 рублей на заемное обязательство между ними.

В обеспечение исполнения соглашения о новации стороны заключили договор залога имущества и оборудования N 09/-4-2019 от 09.04.2019 г., в соответствии с которым Залогодатель (ООО "Заря" в лице Поронькина А.Н.) передал Залогодержателю (ООО "СПН Инвест") в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество и оборудование, в целях обеспечения исполнения обязательств по соглашению о новации долга в заемное обязательство. Перечень имущества определен в Приложении N 1 к договору залога N 09/04-2019 от 09.04.2019 г. и соответствует перечню, заявленному истцом.

09 июня 2020 г. ООО "СПН Инвест" направило в ООО "Заря" уведомление от 08.06.2020 г. исх. N 08-06/20-1 залогодателя (должника) о необходимости исполнения обязательства, обеспеченного залогом и начале процедуры внесудебной реализации имущества, являющегося предметом залога по договору залога от 09 апреля 2019 года N 09/04-2019.

Согласно пункту 4 ст. 350.1 ГК РФ в целях реализации заложенного имущества залогодержатель вправе совершать необходимые для этого сделки, а также требовать передачи ему заложенного имущества залогодателем. Если заложенная движимая вещь, оставленная у залогодателя, передана им во владение или в пользование третьему лицу, залогодержатель вправе потребовать от этого лица передачи ему предмета залога.

Требований о передаче заложенного имущества залогодателю на основании п. 4 ст. 350.1 ГК РФ, а также акта приема-передачи этого имущества от залогодателя залогодержателю материалы дела не содержат, что свидетельствует о том, что ООО "СПН Инвест" не удостоверилось в своем праве на распоряжение имуществом.

На основании решения ООО "СПН Инвест" от 05.08.2020 г. и Протокола о подведении итогов процедуры Объявление о продаже N 2420475 от 05.08.2020 г. Маслов М.А. признан победителем процедуры Объявление о продаже N 2420475 от 05.08.2020 г.

05 августа 2020 г. между ООО "СПН Инвест" и Масловым М.А. заключен договор купли-продажи имущества и оборудования N 2424075, а также составлен акт приема-передачи имущества. Перечень проданного Маслову М.А. имущества соответствует Приложению N 1 к договору залога N 09/04-2019 от 09.04.2019 г. и перечню, заявленному истцом.

21 декабря 2020 г. приобретенное Масловым М.А. по договору от 05.08.2020 г. имущество и оборудование продано Пимахину С.О. В соответствии с пунктом 2.2. договора от 21.12.2020 г. стоимость отчуждаемого имущества определена сторонами в 22 000 000 рублей. Оплата производится согласно графику (Приложение N 2). Согласно расписке (том 2 л.д. 93) Пимахиным С.О. произведена оплата по договору от 21.12.2020 в размере 1 000 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 10 декабря 2019 года по делу N А21-11423/2019 удовлетворены исковые требования ООО "Талус", о признании недействительными Договоров подряда с использованием материалов подрядчика N 1 от 18.03.2011 г., N 7 от 28.05.2013 г., N 2 от 27.02.2016 г., оформленных между ООО "Заря" и ООО "СПН Металл", применены последствия недействительности сделок, в виде признания отсутствующей задолженности ООО "Заря" перед ООО "СПН Металл" по указанным договорам.

Удовлетворяя требование ООО "Талус" о признании договоров подряда недействительными суд пришел к выводу о том, что сделки, которые лежат в основе решения суда по делу N А21-15109/2018, являются мнимыми, при их заключении стороны злоупотребили правом, искусственно сформировав задолженность в ущерб интересам ООО "Заря" и ООО "Талус".

В силу пункта 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истец в обоснование заявленных исковых требований указал, что предъявление иска со стороны ООО "Талус" направлено на защиту интересов ООО "Заря", участником которого является ООО "Талус". Оспариваемые соглашение о новации долга в заемное обязательство от 09.04.2019 г. и договор залога имущества и оборудования от 09.04.2019 г. заключены во исполнение ничтожной сделки, в связи с чем также являются ничтожными.

Поскольку имущество, принадлежащее ООО "Заря", в пользу третьих лиц реализовано ООО "СПН Инвест", которое в силу ничтожности сделок не имело права на его отчуждение, истцом заявлено требование об истребовании имущества и оборудования из незаконного владения Пимахина С.О., а также о погашении регистрационных записей.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 25.12.2020 г. по делу N А21-15109/2018 отменено решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.02.2019 г. по делу N А21-15109/2018 о взыскании с ООО "Заря" в пользу ООО "СПН Инвест" задолженности в сумме 105 858 235,09 рублей, расходов по госпошлине в сумме 200 000 рублей.

Как верно указал суд первой инстанции, указанное свидетельствует о недействительности (ничтожности) соглашения об уступке права требования от ООО "СПН Металл" в пользу ООО "СПН Инвест", а также о том, что в пользу ООО "СПН Инвест", уступлено несуществующее право требования, что противоречит п. 2 ст. 390 ГК РФ. Также в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ являются ничтожными соглашение о новации долга в заемное обязательство от 09.04.2019 г. и заключенный в обеспечение соглашения о новации договор залога от 09.04.2019 г.

Суд счел обоснованными доводы ООО "Талус" о том, что ООО "СПН Инвест" является аффилированным лицом по отношению к ООО "Заря", поскольку ООО "СПН Инвест" является участником ООО "Траст Инвест" - второго участника ООО "Заря"; с 20.03.2019 директором и учредителем (90%) ООО "СПН Инвест" является Губарева Т.И., которая на протяжении длительного периода (c 2010 года до 2020 года) являлась главным бухгалтером ООО "Заря; с 17.12.2012 по 01.06.2017 директором ООО "СПН Инвест" являлся Поронькин А.Н., который с 2010 г. до 26.05.2020 г. (согласно сведениям ЕГРЮЛ) исполнял обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Заря". Также Поронькин А.Н. является единоличным исполнительным органом второго участника ООО "Заря" - ООО "Траст Инвест".

Судебными актами по ранее рассмотренным делам, в частности по делам N А21-11423/2019 и N А21-8585/2019 установлено, что в обществе имеется корпоративный конфликт.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А21-8585/2019 также установлено, что ООО "Траст Инвест", директором которого и участником является Поронькин А.Н., инициируя иск об исключении ООО "Талус" из состава участников ООО "Заря" в связи со злоупотреблением ООО "Талус" правом, что привело компанию, как указано в исковом заявлении, к банкротству, умолчало, что ООО "Заря", директором которого являлся Поронькин А.Н. предприняло меры для создания искусственной задолженности общества перед аффилированной структурой ООО "СПН Металл" (директор и учредитель Поронькин А.Н.) с дальнейшим обременением недвижимости и производственного оборудования в пользу ООО "СПН Инвест".

Поскольку судом признаны ничтожными договоры подряда от 18.03.2011 от 28.05.2013 N 7, от 27.02.2016 N 2, то все последующие сделки, совершенные во исполнение ничтожных сделок, также являются недействительными (ничтожными) в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Решение суда по делу N А21-11423/2019 о признании недействительными договоров подряда вступило в законную силу 04.03.2020 г.

Судом установлено, что ООО "СПН Инвест" являлось активным участником спора по делу N А21-11423/2019, в связи с чем ООО "СПН Инвест" обладало информацией о ничтожности прав требования к ООО "Заря". Вместе с тем, в условиях корпоративного конфликта, имеющегося в ООО "Заря" между ООО "Талус" и ООО "Траст Инвест", в то время как ООО "СПН Инвест" является участником ООО "Траст Инвест", действуя недобросовестно, достоверно зная об отсутствии задолженности ООО "Заря" перед ООО "СПН Инвест", не являясь собственником имущества ООО "Заря", ООО "СПН Инвест" осуществило его реализацию в пользу Маслова М.А., который 21.12.2020 г. продал имущество, принадлежащее ООО "Заря", в пользу Пимахина С.О.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301).

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных норм, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 ГК РФ она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Вместе с тем из статьи 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает "иные последствия" такого нарушения.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

При этом, ответчик по виндикационному иску должен был знать об отсутствии у лица, продавшего ему спорное имущество, права на его отчуждение с учетом имеющихся вступивших в законную силу судебных актов, являющихся общедоступными и обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан (ч.1 ст. 16 АПК РФ).

В данном случае ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, в соответствии с разъяснениями пункта 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Доводы подателей жалобы об обратном основаны на неверном толковании соответствующих норм права.

Суд первой инстанции верно определил, что ООО "СПН Инвест" в силу ст. 167, 169 ГК РФ не имело права отчуждать имущество, принадлежащее ООО "Заря".

Действия ООО "СПН Инвест" по продаже имущества ООО "Заря" совершены со злоупотреблением правом и не могут признаваться соответствующими закону, поскольку на момент организации процедуры внесудебной реализации имущества было принято к производству суда заявление ООО "Заря" о пересмотре решения суда от 18.02.2019 г. по делу N А21-15109/2018 по новым обстоятельствам. ООО "СПН Инвест" достоверно знало об отсутствии обязательств ООО "Заря" по договорам подряда, явившимся основанием к вынесению решения суда от 18.02.2019 г. по делу N А21-15109/2018.

На момент организации внесудебной процедуры реализации имущества имелось вступившее в законную силу решения суда по делу N А21-11423/2019, в соответствии с которым были признаны мнимыми договоры подряда, положенные в основу судебного акта от 18.02.2019 г. по делу N А21-15109/2018.

ООО "Заря" не принимало участия при заключении договора купли-продажи с Масловым М.А. ООО "СПН Инвест", в отсутствие соответствующих полномочий самостоятельно осуществило реализацию имущества.

Суд обоснованно согласился с доводом истцов о том, что сам по себе факт использования истцами такого способа защиты как соединение реституционного и виндикационного иска не может быть основанием для отказа им в защите права, так как является результатом свободного выбора ими способа защиты нарушенного права.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется в том числе путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Действующее законодательство не устанавливает запрета как на предъявление иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя, так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

На основании статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 37 Постановления N 10/22 указано, что ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления N 10/22).

По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Основанием для признания недобросовестности приобретателя является установление обстоятельств, свидетельствующих, что приобретатель имущества не проявил должной осмотрительности, не провел проверки юридической судьбы имущества, не устранил сомнения в отношении права продавца отчуждать данное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что он не знал и не должен был знать о неправомерном отчуждении имущества, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Добросовестность складывается из совокупности фактических обстоятельств совершения сделки.

В рассматриваемом деле суд учел, что по состоянию на 05.08.2020 (дату заключения договора купли-продажи между ООО "СПН Инвест" и Масловым М.А.) спорное имущество во владении и пользовании продавца ООО "СПН Инвест" фактически не находилось, то есть сделка была совершена в отношении имущества, заведомо отсутствующего у продавца (ООО "СПН Инвест").

В силу пункта 5 ст. 350.1 ГК РФ, если в соответствии с условиями соглашения залогодателя с залогодержателем реализация заложенного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, осуществляется путем продажи залогодержателем этого имущества другому лицу, залогодержатель обязан направить залогодателю заключенный с таким лицом договор купли-продажи.

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что договор купли-продажи от 05.08.2020 г., заключенный ООО "СПН Инвест" с Масловым М.А., направлялся в адрес ООО "Заря".

Как справедливо отметил суд первой инстанции, материалами дела не подтвержден факт того, что Маслов М.А. вступил во фактическое владение и пользование спорным имуществом. Согласно пояснениям ООО "Заря", владение и пользование зданием как до 05.08.2020, так и после указанной даты осуществлял истец. Требований об освобождении спорного имущества в связи с его приобретением ни ООО "СПН Инвест", ни Маслов М.А., ни Пимахин С.О. не заявляли. В свою очередь, представитель Пимахина С.О. заявил о том, что Пимахин С.О. не был допущен на территорию, где расположены спорные объекты недвижимости.

Таким образом суд полагает, что составление передаточного акта к договору купли-продажи от 05.08.2020 г. Носило исключительно формальный характер, а доказательств обратного не представлено.

Учитывая изложенное, суд согласился с доводом истцов о том, что ООО "СПН Инвест" к моменту подписания договора купли-продажи от 05.08.2020 не являлся владельцем имущества. Маслов М.А. к моменту подписания договора с Пимахиным С.О. (21.12.2020 г.) также не являлся владельцем имущества.

Маслов М.А., действуя добросовестно и с должной мерой осмотрительности, проверяя правомочия на отчуждение имущества, должен был учесть отсутствие имущества во фактическом владении ООО "СПН Инвест". Также Маслов М.А. должен был учесть, что согласно условий договора залога, на основании которого осуществлялась реализация недвижимого имущества со стороны ООО "СПН Инвест", спорное имущество было передано в залог ООО "СПН Инвест" в обеспечение исполнения обязательств по соглашению о новации долга в заемное обязательство по соглашению от 09 апреля 2019 года в связи с новацией долга по делу N А21-15109/2018 в размере основного долга в сумме 105 858 235,09 рублей и расходов по госпошлине в сумме 200 000 рублей.

Исходя из информации, размещенной в открытых источниках, в том числе в картотеке арбитражных дел, по состоянию на дату заключения договора с Масловым М.А. к производству Арбитражного суда Калининградской области было принято заявление ООО "Заря" о пересмотре решения суда по делу N А21-15109/2018 по новым обстоятельствам (определение от 01.06.2020 г.).

Также исходя из информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, усматривается, что в производстве Арбитражного суда Калининградской области находились иные споры между ООО "Заря", ООО "Талус" и ООО "СПН Инвест", в частности дело N А21-11423/2019, в рамках которого суд в соответствии с решением от 16.12.2019 г. признал отсутствующей задолженность ООО "ЗАРЯ" в сумме 105 858 235,09 рублей и расходов по госпошлине в сумме 200 000 рублей.

Также на момент заключения договоров купли-продажи от 05.08.2020 и от 21.12.2020 в производстве Арбитражного суда Калининградской области находилось на рассмотрении дело о банкротстве ООО "Заря" N А21-9952/2019 (принято к производству суда 30.07.2019 г.).

Суд верно указал, что приведенные обстоятельства должны были породить сомнения в законности приобретения имущества и о намерении реализовать имущество лишь в целях создания добросовестного приобретателя.

Однако, при наличии обстоятельств, вызывающих сомнение в праве собственности продавца, Маслов М.А. фактически не предпринял никаких разумных мер и должной осмотрительности для выяснения полномочий продавца (ООО "СПН Инвест") на отчуждение спорного имущества, что не может свидетельствовать о добросовестности приобретателя, так как сделка совершена в отношении имущества заведомо отсутствующего у продавца - ООО "СПН Инвест".

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

В пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" также разъяснено, что для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если к тому моменту, как он узнал или должен был узнать об отсутствии правомочий у отчуждателя, последний не получил плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества.

Устанавливая возмездность добросовестного приобретения, подлежит доказыванию не только факт заключения возмездного договора, но и факт его исполнения ответчиком.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 302 ГК РФ при определенных условиях собственник не может истребовать имущество у добросовестного приобретателя, если последний получил это имущество возмездно. По смыслу этой нормы приобретатель получает защиту, только если был добросовестен как в момент заключения возмездной сделки, направленной на приобретение спорного имущества, в момент поступления имущества в его владение, так и в момент, когда отчуждатель получает от него плату или иное встречное предоставление за переданное имущество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 302 ГК РФ если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в материалы дела не представлены доказательства полной оплаты Пимахиным С.О. по договору купли-продажи от 21.12.2020 г., что свидетельствует об отсутствии возмездности договора от 21.12.2020 г.

Также суд сделал верный вывод о ничтожности договора залога N 09/04-2019 от 09.04.2019 г., и договоров купли-продажи от 05.08.2020 г. и от 21.12.2020 г. в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с оспариваемым договором залога от 09.04.2019 г. в залог ООО "СПН Инвест" было передано недвижимое имущество, расположенное по адресу: Калининградская область, г. Черняховск, ул. Элеваторная, д. 46:

- Зерносклад N 6, кадастровый номер 39:13:010323:205 -Административное здание (проходная), кадастровый номер 39:13:010323:190

- Административное здание, кадастровый номер 39:13:010323:193

- Бытовое здание, кадастровый номер 39:13:010323:201

- Склад N 9, кадастровый номер 39:13:010323:189

- Зерносклад N 12, кадастровый номер 39:13:010323:191

- Зерносклад N 11, кадастровый номер 39:13:010323:195

- Элеватор N 2, кадастровый номер 39:13:010323:199

- Элеватор N 1, кадастровый номер 39:13:010323:198

- Мельница, кадастровый номер 39:13:010323:192

- Трансформаторная подстанция, кадастровый номер 39:13:010323:202

- Мастерская, кадастровый номер 39:13:010323:200

- Пожарный пост, кадастровый номер 39:13:010323:204

- Зерносклад N 5, кадастровый номер 39:13:010323:206.

Указанные объекты недвижимости расположены на земельном участке с кадастровым номером 39:13:010323:1, принадлежащем на праве собственности ООО "Заря", что подтверждается выпиской из ЕГРН.

В соответствии со ст. 69 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" ипотека здания или сооружения допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание или сооружение.

Указанное положение вытекает из принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, закрепленного подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, в рамках оспариваемого договора залога земельный участок в залог передан не был, что в силу ст. 168 ГК РФ влечет недействительность (ничтожность) сделки.

Земельный участок с кадастровым номером 39:13:010323:1 находится в залоге у АО "Россельхозбанк" на основании Договора N 185500/0036-7.11 об ипотеке (залоге) земельного участка (с одновременной ипотекой расположенных на земельном участке объектов недвижимого имущества) от 30.05.2018 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 30.03.2018, N 185500/0036-7.11DS2 от 25.07.2018, N 185500/0036-7.11DS3 от 20.08.2018, N 185500/0036-7.11DS4 от 29.03.2019, на основании Договора N 185500/0078-7.11 о последующей ипотеке (залоге) земельного участка (с одновременной ипотекой расположенных на земельном участке объектов недвижимого имущества) от 30.08.2018 в редакции Дополнительного соглашения N 185500/0078-7.11DS1 от 29.03.2019 и Договоров N 185500/0077-7.11 N 185500/0078-7.11.

Пунктом 1.2. указанных Договоров предусмотрено, что возведение на земельном участке новых зданий (сооружений), распоряжение земельным участком и расположенным на нем объектов недвижимости, а равно обременение прав на них, в том числе последующий залог (ипотека), передача в аренду либо в безвозмездное / безвозмездное срочное пользование, без предварительного письменного согласия Залогодержателя, каковым является АО "Россельхозбанк", не допускаются.

Согласие Залогодателя на распоряжение объектами недвижимости, расположенными на земельном участке, получено не было.

По договорам купли-продажи от 05.08.2020 г. и от 21.12.2020 г. объекты недвижимости были проданы также без земельного участка.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями договора купли-продажи недвижимой вещи являются предмет и цена договора (статьи 554, 555 ГК РФ).

Статьей 554 ГК РФ предусмотрено, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В силу статьи 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 54 от 11.07.2011 для индивидуализации предмета договора купли-продажи недвижимого имущества достаточно указания в договоре кадастрового номера объекта недвижимости (при его наличии).

Согласно пункту 1 ст. 552 ГК РФ по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

Согласно закрепленному в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев, указанных в данном пункте. Не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.

Как указано в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", согласно пункту 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается. Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Суд верно определил, что указание со стороны ООО "СПН Инвест", Маслова М.А. и Пимахина С.О. на ничтожность договоров залога земельного участка, заключенных ООО "ЗАРЯ" с АО "Россельхозбанк", не имеет правового значения для разрешения настоящего иска, поскольку не связано с его предметом. При этом суд учел, что договоры с указанными лицами заключены позднее, чем договоры залога с АО "Россельхозбанк", договоры с ООО "СПН Инвест", Масловым М.А. и Пимахиным С.О. заключены с нарушением установленных гражданским и земельным законодательством принципов единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов.

Представленное в материалы дела Масловым С.О. согласие собственника земельного участка (ООО "Заря") на проведение межевых работ в отношении земельного участка с кадастровым номером 39:13:010323:1 не подтверждает передачи прав на этот земельный участок.

В силу ст. 64 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" при ипотеке земельного участка право залога распространяется также на находящиеся или строящиеся на земельном участке здание или сооружение залогодателя.

Право залогодателя распоряжаться такими зданием или сооружением, условия и последствия перехода прав на такие здание или сооружение к другим лицам определяются правилами главы VI настоящего Федерального закона.

В силу ст. 37 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке.

Суд учитывает, что сведения об ипотеке земельного участка с кадастровым номером 39:13:010323:1, принадлежащем на праве собственности ООО "Заря", на дату заключения договора ипотеки от 09.04.2019 г. с ООО "СПН Инвест" и договоров купли-продажи от 05.08.2020 г. и от 21.12.2020 г. с Масловым М.А. и Пимахиным С.О содержались в ЕГРН и являлись общедоступными.

На момент заключения как договора залога от 09.04.2019 г. с ООО "СПН Инвест", так и договоров купли-продажи от 05.08.2020 г. и от 21.12.2020 г. с Масловым М.А. и Пимахиным С.О., ни у кого из указанных лиц не возникло сомнений относительно правомерности заключения договоров залога и купли-продажи в отсутствие факта передачи земельного участка, на котором расположена спорная недвижимость.

С учетом изложенных обстоятельств, Договор залога от 09.04.2019 г. и договоры купли-продажи от 05.08.2020 г. и от 21.12.2020 г. являются недействительными (ничтожными) сделками.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Вопреки доводам подателей жалобы, при изложенных выше обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания Маслова М.А. и Пимахина С.О. добросовестными приобретателями спорного имущества.

Пимахин С.О., действуя добросовестно и с должной мерой осмотрительности, проверяя правомочия на отчуждение имущества, должен был учесть отсутствие имущества во фактическом владении Маслова М.А.

В связи с указанным суд обоснованно признал правомерным требование истцов об истребовании у Пимахина С.О. незаконно проданного в его пользу имущества, фактически принадлежащего ООО "Заря".

Согласно пункту 1 ст. 29 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация прав включает в себя проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственной регистрации прав, на предмет наличия или отсутствия установленных настоящим Федеральным законом оснований для приостановления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

Согласно ст. 27 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав отказывается по решению государственного регистратора прав в случае, если в течение срока приостановления не устранены причины, препятствующие осуществлению государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, указанные в статье 26 настоящего Федерального закона.

В соответствии с подп. 13 п. 1 ст. 26 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" осуществление государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав приостанавливается по решению государственного регистратора прав в случае, если сделка, подлежащая государственной регистрации или являющаяся основанием для государственной регистрации права, ограничения права или обременения объекта недвижимости, является ничтожной.

Учитывая, что по договору ипотеки от 09.04.2019 г. не была произведена одновременная ипотека земельного участка, а по договорам купли-продажи от 05.08.2020 г. и от 21.12.2020 г. не было передано право собственности на земельный участок, в силу чего указанные договоры являются ничтожными, государственная регистрация прав не могла быть проведена. Таким образом, действия Управления Росреестра по Калининградской области по регистрации прав по указанным ничтожным договорам являются неправомерными и не соответствующими требованиям действующего законодательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом приведенных обстоятельств, суд правомерно признал подлежащим удовлетворению требование ООО "Талус" к Управлению Росреестра в части погашения регистрационных записей, внесенных в Единый государственный реестр недвижимости на основании Договора купли-продажи имущества и оборудования N 2424075 от 05 августа 2020 года, заключенного между ООО "СПН Инвест" и Масловым Михаилом Александровичем, и внесенных в Единый государственный реестр недвижимости на основании Договора купли-продажи от 21 декабря 2020 года, заключенного между Масловым Михаилом Александровичем и Пимахиным Сергеем Олеговичем.

При этом требование об обязании Управления Росреестра по Калининградской области погасить регистрационные записи об ипотеке, внесенные в Единый государственный реестр недвижимости на основании Договора залога имущества и оборудования N 09/04-2019 от 09.04.2019 г. суд счел не подлежащим удовлетворению, поскольку на момент рассмотрения дела данные записи были уже погашены.

Учитывая, что ООО "Талус" не является стороной оспариваемых в рамках настоящего дела сделок, принимая во внимание, что информация об оспариваемых сделках скрывалась от ООО "Талус", а также учитывая, что с момента их совершения не прошел трехлетний срок, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Ссылки подателей жалоб на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств недобросовестности или неразумности действий истцов ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций заявителями не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.05.2021 по делу N А21-10341/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина