Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 г. N 13АП-23367/21 по делу N А21-15116/2019

г. Санкт-Петербург

26 августа 2021 г.

Дело N А21-15116-5/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

от ООО "Финмаркет": Кристинина Ю.М. по доверенности от 10.03.2021;

от конкурсного управляющего ООО "Ист Вэй": Прошкина А.А. по доверенности от 17.08.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-23367/2021, 13АП-23369/2021) Смирнова Николая Валентиновича и Филатова Олега Борисовича определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.06.2021 по делу N А21-15116-5/2019, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Финмаркет"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ист Вэй",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 27.05.2020 общество с ограниченной ответственностью "Ист Вэй" (ОГРН 1143926007642, ИНН 3906318574; Калининград, ул.Артиллерийская, д.65, кв.168; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Сердюкова Виктория Игоревна

Общество с ограниченной ответственностью "Финмаркет" (ОГРН 1177746249031, ИНН 7727313295 ;Москва, Измайловский бульвар, д.46, эт.подземный 2, пом.I, ком.21; далее - Компания) 21.10.2020 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 065 000 руб.

Определением суда от 11.06.2021, ходатайство Филатова Олега Борисовича об истребовании бухгалтерской документации оставлено без удовлетворения, Компании отказано во включении в реестр требований кредиторов должника, требование Компании в сумме 2 065 000 руб. признано подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Не согласившись с определением суда от 11.06.2021, Смирнов Николай Валентинович (Москва) и Филатов Олег Борисович (Москва) обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение, в удовлетворении заявления Компании отказать.

В жалобе Смирнов Н.В. ссылается на то, что отсутствует экономический смысл перечисления денежных средств. Податель жалобы указывает на возможность аффилированности должника и кредитора.

Филатов О.Б. в жалобе ссылается на то, что судом первой инстанции не указаны основания непринятия документов, поступивших от АО "СМП Банк".

В возражениях Компания просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания на основании платежных поручений от 13.12.2018, 14.12.2018, 17.12.2018 и 18.12.2018 перечислила должнику 2 065 000 руб. за юридические услуги.

В обоснование заявления о признании требования обоснованным Компания ссылается на то, что должником услуги не оказаны.

В силу статьи 32 федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Заявленные Компанией требования основаны на платежных поручениях. По утверждению Компании юридические услуги, указанные в платежных поручениях, не оказаны, доказательства оказания должником каких-либо услуг Компании отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Пунктом 3 названной статьи также предусмотрено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В данном случае оплата Компанией услуг является акцептом, в связи с чем, между сторонами возникли правоотношения по оказанию юридических услуг.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу приведенных положений основанием для оплаты оказанных услуг является их сдача заказчику.

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (пункт 1 статьи 720 ГК РФ).

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в том случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В материалы дела доказательства оказания услуг на заявленную сумму не представлены. При этом факт перечисления денежных средств подтвержден бесспорными доказательствами - платежными поручениями, что не опровергается лицами, участвующими в обособленном споре. Какие-либо сведения или документы первичного учета, свидетельствующие о встречном предоставлении должником за перечисленные денежные средства Компании отсутствуют, в том числе не представлены конкурсным управляющим должником.

Суд апелляционной инстанции считает, что требование кредитора является обоснованным, поскольку подтверждено совокупностью надлежащих доказательств, не опровергнутых лицами, участвующими в обособленном споре.

Вопреки возражениям подателей жалобы о представлении банком копий акта оказанных услуг данные акты, в которых не указан конкретный перечень и объем услуг, не являются бесспорным доказательством фактического их оказания. Со стороны должника не представлены доказательства судебного представительства, задание заказчика на оказание конкретных услуг, информация исполнителя о ходе исполнения поручения, стоимости норма-часа, о подготовленных правовых документах и др.сведения о юридических услугах.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28 марта 2019 г. N 305-ЭС18-17629(2), учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении группы лиц, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником.

В рамках обособленного спора отсутствуют доказательства, свидетельствующие об аффилированности должника и кредитора. Кредитор отрицает наличие каких-либо отношений с должником помимо спорного перечисления денежных средств, при этом приводит приемлемые пояснения относительно обстоятельств перечисления средств и отсутствия встречного предоставления со стороны должника.

Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылки на отсутствие оригинала договора на оказание юридических услуг N 2/12-2018 от 03.12.2018, поскольку данное обстоятельство само по себе не влияет на выводы суда об обоснованности требования кредитора, поскольку при фактическом перечислении денежных средств и неоказании каких-либо услуг, предоставления товара у должника, получившего денежные средства без наличия на то правовых оснований, возникает неосновательное обогащение, что также свидетельствует о правомерности заявленных требований кредитора о возврате денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого кодекса.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно распределяться в соответствии с особенностями оснований заявленного требования. Заявитель должен доказать факт приобретения или сбережения должником денежных средств за счет заявителя, а также размер неосновательного обогащения. Поскольку доказать отсутствие правоотношений между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на должнике.

Какого-либо встречного предоставления должником не представлено, в связи с чем требования кредитора, фактически перечислившего денежные средства, являются обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как следует из материалов дела, сведения о банкротстве должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 103 от 11.06.2020, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве - 29.05.2020. Реестр требований кредиторов должника закрыт 11.08.2020.

С заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов Компания обратилось в арбитражный суд 15.10.2020, то есть после закрытия реестра, что подтверждается материалами данного обособленного спора.

При таких обстоятельствах, основания для включения требования Компании в реестр требований кредиторов должника отсутствуют.

В соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника, в связи с чем требование Компании подлежит удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционных жалобах доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.06.2021 по делу N А21-15116-5/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина