Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 г. N 18АП-10771/21 по делу N А07-13106/2018

г. Челябинск

31 августа 2021 г.

Дело N А07-13106/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Калиной И.В., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворошиловой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Специализированный застройщик Инвестиционно-строительный комитет городского округа город Уфа Республики Башкортостан" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2021 по делу N А07-13106/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов в форме аукциона.

В судебном заседании приняли участие представители:

- Асанова Науази Хызыровича - Калимуллина Г. Р. (паспорт, доверенность от 10.04.2021);

- муниципального унитарного предприятия "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа Республики Башкортостан - Филиппов Д. Н. (паспорт, доверенность от 01.01.2021).

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело N А07-13106/2018 о признании Муниципального унитарного предприятия "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 0277121421, ОГРН 1120280015910, далее МУП УИС, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2019 (резолютивная часть от 05.06.2019) в отношении МУП УИС введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Молин Дмитрий Евгеньевич.

Информационное сообщение о введении процедуры внешнего управления в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 102 (6582) от 15.06.2019, стр. 21.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление АО "Специализированный застройщик Инвестиционно-строительный комитете городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (далее - АО "СЗ ИСК г. Уфы, заявитель) о признании открытых торгов в форме аукциона (аукцион N 17403) по лоту N 34 от 31.07.2020 недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 22.06.2021 в удовлетворении заявления АО "СЗ ИСК г. Уфы отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "СЗ ИСК г. Уфы обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 22.06.2021, требования о признании открытых торгов в форме аукциона (аукцион N 17403) по лоту N 34 от 31.07.2020 недействительными и применении последствий недействительности сделки - удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель указал на то, что он заинтересован в оспаривании публичных торгов в связи с возможной покупкой права требования к себе по любой цене, не превышающей номинальную величину долга. Укрупнение лотов, в которых начальная продажная цена превышает номинал отчуждаемых ликвидных прав требования, снижает привлекательность активов. Приобретение же права требования подателя жалобы к самому себе имеет экономический смысл, поскольку позволяет прекратить собственное обязательство по номинальной стоимости совпадением должника и кредитора в одном лице. Кроме этого, апеллянт отмечает, что в объявлении о проведении торгов не раскрыта информация об обстоятельствах, влияющих на качество отчуждаемых прав, в том числе: наличие судебных актов, подтверждающих притязание; введение в отношении должника процедур несостоятельности (банкротства), в том числе очередность удовлетворения; текущий или реестровый характер и т.д., в связи с чем, искажение характеристик предмета торгов снижает привлекательность отчуждаемых активов. Данные обстоятельства, по мнению апеллянта, являются основаниями для отмены обжалуемого определения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25.08.2021.

18.08.2021 (вх.N 45404) в суд апелляционной инстанции от Асанова Науази Хазыровича поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами заблаговременного направления в адрес участников процесса, который в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела.

19.08.2021 (вх. N 45655) в суд апелляционной инстанции от муниципального унитарного предприятия "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами заблаговременного направления в адрес участников процесса, который в соответствии со статьей 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании 25.08.2021 представители Асанова Н.Х., должника просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу АО "СЗ ИСК г. Уфы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте арбитражных судов РФ, в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы на жалобу не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, внешним управляющим было назначено собрание кредиторов МУП УИС в форме заочного голосования на 08.06.2020 (дата окончания приема бюллетеней). Сообщение опубликовано на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 08.05.2020 N 496622.

На повестку дня были вынесены следующие вопросы: 1) Внесение изменений в план внешнего управления МУП УИС. 2) Согласование реализации прав требования МУП УИС. 3) Об утверждении Положения о порядках, о сроках и об условиях продажи имущества и имущественных прав МУП УИС. 4) Об утверждении начальной цены продажи имущества и имущественных прав МУП УИС.

Согласно протоколу N 2 от 08.06.2020, в соответствии с журналом регистрации заполненных бюллетеней, за период с 08.05.2020 по 08.06.2020 поступили бюллетени с документами, подтверждающими право на его заполнение от следующих кредиторов:

- АО Банк "Дом.РФ" - сумма требований 54 641 651,54 руб. (4,67% от общей суммы требований кредиторов, включенных во 2 часть 3 раздела реестра требований кредиторов);

- ООО "БашРТС" - сумма требований 1 016 482 765,19 руб. (86,84% от общей суммы требований кредиторов, включенных во 2 часть 3 раздела реестра требований кредиторов);

- ООО "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" - сумма требований 78 327 920,94 руб. (6,69% от общей суммы требований кредиторов, включенных во 2 часть 3 раздела реестра требований кредиторов).

По результатам голосования приняты следующие решения: 1) Утвердить представленные изменения в План внешнего управления МУП УИС (проголосовали "за" - 86,84%, проголосовали "против" - 4,67%, воздержались - 6,69%). 2) Согласовать реализацию прав требований МУП УИС (проголосовали "за" - 88,43%, проголосовали "против" - 4,75%, воздержались - 6,82%). 3) Утвердить Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества и имущественных прав МУП УИС с учетом представленных ООО "БашРТС" изменений (проголосовали "за" - 88,43%, проголосовали "против" - 4,75%, воздержались - 6,82%). 4) Утвердить начальные цены продажи имущества и имущественных прав МУП УИС (проголосовали "за" - 88,43%, проголосовали "против" - 4,75%, воздержались - 6,82%).

В соответствии с проведенным голосованием и принятыми решениями были внесены изменения в План внешнего управления МУП УИС, касающиеся внесения предложения о продаже неликвидной задолженности в размере 1 656 205 456,73 руб. по начальной цене в размере 119 464 000,00 руб. в соответствии с проведенной независимой оценкой.

Отчет об оценке N 25/20 от 27.04.2020 опубликован на сайте ЕФРСБ 14.05.2020, сообщение N 4979842. Оценка согласована с Росимуществом (мотивированное мнение Росимущества от 05.05.2020). Согласно отчету об оценке, стоимость дебиторской задолженности в размере 1 669 540 204,26 руб. на дату проведения оценки (13.03.2020) составила 125 262 000,00 руб. На дату утверждения Положения о продаже дебиторской задолженности (08.06.2020) размер дебиторской задолженности составлял 1 656 205 456,73 руб. ввиду частичного погашения задолженности.

В связи с этим, в Положении о порядке и сроках реализации имущества должника отражена начальная продажная стоимость дебиторской задолженности в размере 119 464 000,00 руб.

21.06.2020 сообщением N 5122162, опубликованным на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве внешний управляющий объявил о проведении торгов по имуществу и имущественным правам должника.

Торги проводятся на электронной торговой площадке "Альфалот" оператор электронной площадки ООО "Аукционы Федерации", адрес в сети Интернет - (https://bankrupt.alfalot.ru). Вид торгов: открытый аукцион. Форма подачи предложений о цене: закрытая. Прием заявок с 22.06.2020 09:00 по 28.07.2020 18:00. Дата и время торгов: 31.07.2020 12:00.

31.07.2020 на сайте alfaflot.ru опубликован протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту N 34, согласно которому в аукционе приняли участие двое участников, которые сделали следующие ценовые предложения: Гурьев Максим Владимирович - 119464000 руб. 00 коп. 28.07.2020 07:28:35; Асанов Науази Хызырович - 120200000 руб. 00 коп. 28.07.2020 13:15:31

Наиболее высокую цену в размере 120 200 000 рублей за имущество, составляющее Лот N 34, предложил участник Асанов Науази Хызырович, который признан победителем торгов по Лоту N 34.

17.08.2020 внешним управляющим должником на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о результатах торгов N 5122162 от 17.08.2020, согласно которому открытые торги в форме аукциона, назначенные на 31.07.2020 (сообщение в газете "Коммерсантъ" N77033369862 от 20.06.2020), по лотам NN2-5, 7, 9-11, 13, 23-32 признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок; по лотам NN1, 12, 15, 17, 19 признаны несостоявшимися - поступила одна заявка; по лотам NN14, 20 признаны несостоявшимися - подано одно ценовое предложение. По лоту N 34 торги состоялись. С победителем заключен договор: по лоту N34 с Асановым Н.Х. (ИНН 773464660574) по цене 120 200 000,00 руб.

Акционерное общество "Банк ДОМ.РФ" (ИНН 7725038124, ОГРН 1037739527077) обратилось в суд о признании недействительными торгов по лоту N 34 в отношении имущественных прав требований МУП "УИС" (лот N 34) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущественных прав требований МУП "УИС" (лот N 34). Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021, отказано в удовлетворении заявления АО "Банк ДОМ.РФ" о признании недействительными торгов по лоту N 34 в отношении имущественных прав требований МУП УИС и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущественных прав требований МУП УИС (лот N 34).

АО СЗ ИСК г. Уфы, обращаясь в суд с заявлением, указало, что в связи с укрупнением лота платёжеспособные дебиторы утрачивают интерес к участию на торгах с целью приобретения прав требования с дисконтом, кроме того, в объявлении о проведении торгов не раскрыта информация об обстоятельствах, влияющих на качество отчуждаемых прав.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, указал, что заявитель не доказал наличие у него материально-правового интереса на предъявление иска, заявитель с заявкой на участие в торгах не обращалось. Доказательств того, что допущенные, по мнению заявителя, нарушения организатора торгов повлияли на определение победителя торгов, равно как и доказательств того, что у заявителя имелась реальная возможность победить в спорных торгах, в материалы дела также не представлено, при этом признание спорных торгов недействительными не гарантирует победу заявителя в повторных торгах. Действия внешнего управляющего по формированию лотов, обусловлены необходимостью реализации как ликвидного, так и неликвидного имущества должника с целью получения наибольшей выручки от продажи имущества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенным в пунктах 1 и 5 информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов.

Под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

При рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае незначительного характера допущенного нарушения, а также отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными, если права и интересы заявителя не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, установлен Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (статьи 110, 111, 139), в соответствии с которым имущество должника подлежит реализации на торгах, проводимых в соответствии с порядком и условиями, утвержденными в рамках конкретного дела. В силу статьи 112 Закона о банкротстве внешний управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом. Продажа прав требования должника осуществляется внешним управляющим в порядке и на условиях, которые определены статьей 110 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора купли-продажи права требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли-продажи; переход права требования осуществляется только после его полной оплаты. Положениями пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что в сообщении о продаже должны содержаться, в том числе: сведения об имуществе, о его составе, характеристиках, описание имущества, порядок ознакомления с ним. Пунктом 14 статьи 110 Закона о банкротстве установлена обязанность организатора торгов обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной Законом о банкротстве.

Доводы апеллянта об укрупнении лота, в состав которого вошли права требования к 53 дебиторам на сумму 1 656 205 456 рублей, и, как следствие, о снижении привлекательности потенциальных покупателей, подлежат отклонению. Спорные торги проведены в соответствии с утвержденным собранием кредиторов Положением о продажи имущества должника, которое оспаривалось, но не признано недействительным (определение от 18.09.2020, постановление апелляционной инстанции от 24.12.2020, пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве), путем публичного предложения; победитель торгов определен в соответствии с требованиями действующего законодательства; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что какое-либо лицо намеревалось приобрести имущество должника по более высокой цене.

Положение о продаже имущества должника являлось предметом рассмотрения и судебной оценки ранее, при рассмотрении заявления акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" об оспаривании результатов торгов; судами первой и апелляционной инстанций существенных нарушений при проведении торгов не выявлено. В постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2021 по делу N А07-13106/2018 отклонены аналогичные доводы банка (кредитора). Оснований для иной оценки в рамках настоящего спора, исходя из представленных в материалы обособленного спора доказательств, не имеется.

Так, в состав лота вошло право требования к АО СЗ ИСК г. Уфы на сумму 1 449 473,81 руб., по отчету об оценке рыночная стоимость данного актива составила 624 000 руб. Впоследствии, размер действительного права требования уточнен, передан в сумме 1 208 492,32 руб. Из пояснений следует, что задолженность являлась просроченной, поскольку образовалась в 2018 году.

Между тем, судебная коллегия отмечает, что в соотношении с общим размером задолженности, выставленной на торги, указанная сумма составляет только 0,088 %, а заинтересованность апеллянта на участие в торгах сводится фактически лишь к приобретению прав требования к нему самому. Иного предпринимательского интереса апеллянт в участии в торгах не подтвердил (статьи 1, 2, 9 Гражданского кодекса РФ). Таким образом, целью участия в торгах, в случае подачи апеллянтом заявки, было бы фактический отказ от исполнения части обязательства перед МУП УИС, что противоречит основным принципам исполнения обязательств: надлежащего исполнения, невозможности одностороннего отказа от обязательства, добросовестности.

При таких обстоятельствах, не усматривается оснований для вывода о том, что в случае признания торгов недействительными должник мог получить большую выручку от реализации дебиторской задолженности.

Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2021 по делу N А07-13106/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Специализированный застройщик Инвестиционно-строительный комитет городского округа город Уфа Республики Башкортостан" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

И.В. Калина О.В. Рогожина