Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2021 г. N 13АП-23410/21 по делу N А56-67654/2016

г. Санкт-Петербург

07 сентября 2021 г.

Дело N А56-67654/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.,

при участии:

Молчанова О.Н. (паспорт);

от АО "Силтумэлектропроектс": представитель Невзорова И.В., по доверенности от 18.12.2020;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23410/2021) АО "Силтумэлектропроектс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2021 по делу N А56-67654/2016/сд.43, принятое по заявлению акционерного общества "Силтумэлектропроектс" о признании недействительными торгов по реализации имущества, сделки, о применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СилтумЭлектроПроект",

ответчики: арбитражный управляющий Мальцев Денис Викторович, общество с ограниченной ответственностью "Антикризисное бюро", Молчанов Олег Николаевич,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2017 (далее - арбитражный суд) общество с ограниченной ответственностью "СилтумЭлектроПроект" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Мальцев Денис Викторович (далее - Мальцев Д.В.).

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 06.05.2017.

16.03.2021 в арбитражный суд поступило заявление АО "Силтумэлектропроектс" о признании недействительными торгов, проведенных в форме публичного предложения по лоту N 1 - право требования к АО "Силтумэлектропроектс" в размере 19 842 200 руб.; о признании недействительным договора от 24.12.2020 купли-продажи требования к АО "Силтумэлектропроектс", заключенного между должником и Молчановым Олегом Николаевичем (далее - Молчанов О.Н.); о применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить все полученное по сделке.

Определением арбитражного суда от 17.06.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

АО "Силтумэлектропроектс" обжаловало указанное определение в апелляционном порядке, просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что продажа имущества (права требования в размере 19 842 200 руб.) по заниженной цене - 4 007 777,94 рублей фактически приводит к тому, что кредиторы получают в счет погашения задолженности меньшую сумму. Поскольку заявитель, как участник (учредитель) должника имеет риск потери имущества в результате привлечения к субсидиарной ответственности, он является лицом, заинтересованным в результатах проведения торгов и заключении договора купли-продажи имущества должника по более высокой цене с соблюдением норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Таким образом, по мнению заявителя, не соответствует обстоятельствам дела вывод суда о том, что он не обладает правом на обращение с требованием о признании проведенных торгов недействительными.

Апеллянт считает, что проведенные торги по реализации имущества должника, а впоследствии заключенный конкурсным управляющим с Молчановым О.Н. договор купли-продажи от 24.12.2020, являются недействительными ввиду следующего:

Права требования (дебиторская задолженность) к АО "Силтумэлектропроектс" в размере 19 842 200,0 руб. были реализованы путем проведения торгов по цене 4 007 777,94 рублей, что значительно ниже фактической стоимости реализуемого имущества с учетом цены отсечения и не отвечает принципам разумности и экономической целесообразности, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о низкой ликвидности дебиторской задолженности АО "Силтумэлектропроектс".

Помимо этого, заявитель указывает, что конкурсным управляющим нарушен срок публикации сообщения о проведении торгов и порядок проведения торгов в целом. Голосование по вопросу утверждения Положения о порядке, сроках, ценах и условиях продажи имущества должника было начато в тот момент, когда оценка имущества еще не была произведена, следовательно, кредиторы не могли ознакомиться с отчетом на момент начала голосования. Такой подход, по мнению подателя жалобы, не отвечает целям реализации имущества должника и конкурсного производства в целом.

По мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной службы по финансовому мониторингу.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель АО "Силтумэлектропроектс" доводы жалобы поддержал.

Молчанов О.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными сделками перечисления должником в пользу АО "Силтумэлектропроектс" 35 541 618 руб. 10 коп.

Определением арбитражного суда от 30.11.2019 с АО "Силтумэлектропроектс" в пользу должника в качестве применения последствий недействительности сделки взыскано 19 842 200 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В обоснование заявленных требований АО "Силтумэлектропроектс" сослалось на реализацию дебиторской задолженности должника (имущественного требования) к АО "Силтумэлектропроектс" в размере 19 842 200 руб. на торгах с начальной ценой в 6 513 579 руб., победителем которых стал Молчанов О.Н., с которым заключен договор купли-продажи от 24.12.2020 (цена продажи 4 007 777 руб. 94 коп.).

По мнению АО "Силтумэлектропроектс", стоимость реализованного права требования к АО "Силтумэлектропроектс" путем проведения торгов по цене 4 077 777 руб. 94 коп. значительно ниже стоимости в размере 19 842 200 руб., что не отвечает принципам разумности и экономической целесообразности.

Кроме того, АО "Силтумэлектропроектс" сослалось на допущенные нарушения при проведении торгов, в частности, на нарушение срока публикации сообщения о проведении торгов, что, по его мнению, влечет признание торгов недействительными и признание недействительным договора купли-продажи от 24.12.2020, заключенного с Молчановым О.Н. по результатам их проведения.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Закона о банкротстве

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В пункте 1 и пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права (интереса) с использованием предусмотренных гражданским законодательством мер.

Нарушения порядка проведения торгов не может являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Судом установлено, что в настоящем случае реализованная конкурсным управляющим дебиторская задолженность возникла на основании определения арбитражного суда от 30.11.2019, в соответствии с которым с АО "Силтумэлектропроектс" в пользу должника взыскано 19 842 200 руб.

Таким образом, заявитель по настоящему обособленному спору является должником (дебитором) по реализованной конкурсным управляющим должника дебиторской задолженности.

При этом АО "Силтумэлектропроектс" не является конкурсным кредитором должника, включенным в реестр требований кредиторов должника, его внешним или конкурсным управляющим, представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника по состоянию на 25.03.2021, АО "Силтумэлектропроектс" также и не является участником должника.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что ответчик не обладает правом на обращение с требованием о признании проведенных торгов недействительными.

По существу заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего:

Положения статьи 449 ГК РФ о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера, то есть перечень оснований для признания торгов недействительными не является исчерпывающим.

Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Основаниями для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушения прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

Таких нарушений судом не установлено, а доказательств обратного заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Реализация имущества должника, в рассматриваемом случае дебиторской задолженности, путем проведения торгов обусловлена необходимостью соблюдения прав и законных интересов должника и кредиторов, направлена на скорейшее завершение мероприятий предусмотренных процедурой конкурсного производства.

Надлежащие, допустимые и относимые доказательства того, что торги были проведены с нарушением действующего законодательства о порядке их проведения, в материалы дела не представлены, в связи с чем в удовлетворении требования о признании торгов недействительными судом первой инстанции отказано правомерно.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Поскольку арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания торгов недействительными, в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи от 24.12.2020, заключенного по результатам их проведения, также отказано правомерно.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что заявителем не доказано нарушение его прав, как и не доказано нарушение процедуры проведения торгов, повлекших ограничение на участие в них и занижение цены.

Что касается довода подателя жалобы о занижении цены, суд апелляционной инстанции отмечает, что цена продажи - 4 007 777 руб. 94 коп., помимо прочего, обусловлена нахождением ответчика за границей, что влияет на реальность (затруднительность) исполнения (взыскания).

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной службы по финансовому мониторингу, отклонен апелляционным судом на основании следующего:

В обоснование заявленного ходатайства АО "Силтумэлектропроектс" сослалось на то, что в результате заключения договора от 24.12.2020 купли-продажи имущества должника (права требования к АО "Силтумэлектропроектс") произошло отчуждение единственного ликвидного актива; при этом конкурсный управляющий не предпринимал попыток самостоятельного взыскания с АО "Силтумэлектропроектс" дебиторской задолженности; по мнении АО "Силтумэлектропроектс", суды вправе привлекать вышеуказанный государственный орган, если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем.

Согласно статье 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.11.2009 N ВАС-14486/09, основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Таким образом, по правилам арбитражного процессуального законодательства при разрешении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит установлению наличие заинтересованности лица в исходе рассмотрения дела.

В нарушение статьи 65 АК РФ АО "Силтумэлектропроектс" не представлено доказательств того, что обжалуемым судебным актом затрагиваются права и обязанности соответствующего органа; наличие его заинтересованности в исходе дела также не доказано.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для привлечения Федеральной службы по финансовому мониторингу к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2021 г. по делу N А56-67654/2016/сд.43 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "Силтумэлектропроектс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков