Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2021 г. N 01АП-6300/20 по делу N А11-17105/2019

07 сентября 2021 г.

А11-17105/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Рубис Е.А., Волгиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Зонтова Антона Михайловича, Плотникова Анатолия Анатольевича, Платова Андрея Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2021 по делу N А11-17105/2019,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Строй" (ИНН 3329062380, ОГРН 1103340004151) Петряева Алексея Александровича о признании договора купли-продажи помещения от 24.08.2017, заключенного между должником и гражданином Зонтовым Антоном Михайловичем, и договора купли-продажи помещения от 26.01.2018, заключенного между Зонтовым Антоном Михайловичем и Платовым Андреем Евгеньевичем, недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей:

Плотникова Анатолия Анатольевича Никитиной П.В. по доверенности от 15.06.2021 N 33АА серии 2226162 сроком действия три года;

Платова Андрея Евгеньевича Мизина А.С. по доверенности от 18.01.2021 N 33АА серии 2150292 сроком действия три года;

Зонтова Антона Михайловича лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Строй" Петряева Алексея Александровича лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Монолит-Домострой" Ешиной К.А. по доверенности от 09.11.2020 сроком действия один год,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Строй" (далее - ООО "Фаворит-Строй", должник) конкурсный управляющий Петряев Алексей Александрович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании договора купли-продажи помещения от 24.08.2017, заключенного между должником и Зонтовым Антоном Михайловичем (далее - Зонтов А.М.), и договора купли-продажи помещения от 26.01.2018, заключенного между Зонтовым А.М. и Платовым Андреем Евгеньевичем (далее - Платов А.Е.), недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Определением от 28.01.2021 суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признал недействительной сделку ООО "Фаворит-Строй", оформленную следующими последовательно-совершенными сделками по продаже жилого помещения - квартиры (кадастровый номер 33:22:011286:1020, площадью 78,1 кв.м, расположенной по адресу:

г. Владимир, ул. Ставровская, д. 1, кв. 216): договором купли-продажи от 24.08.2017, заключенным должником с Зонтовым А.М., и договором купли-продажи от 26.01.2018, заключенным между Зонтовым А.М. и Платовым А.Е.; обязал Платова А.Е. возвратить в конкурсную массу ООО "Фаворит-Строй" жилое помещение (квартира) с кадастровым номером 33:22:011286:1020, площадью 78,1 кв.м, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Ставровская, д. 1, кв. 216.

Не согласившись с принятым судебным актом, Зонтов А.М., Платов А.Е. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда полностью и принять по делу новый судебный акт.

Кроме того, учредитель должника Плотников Анатолий Анатольевич (далее - Плотников А.А.) в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2021 по делу N А11-17105/2019.

В обоснование своей апелляционной жалобы Зонтов А.М. указывает на недоказанность того, что оспариваемые сделки заключены с целью вывода имущества должника из конкурсной массы. Со ссылкой на статью 209 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечает, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Настаивает на том, что сделки не были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Отмечает, что стороны при подписании договоров не преследовали каких-либо корыстных целей.

В свою очередь, Платов А.Е. в апелляционной жалобе указывает, что отсутствие в материалах дела доказательств оплаты квартиры должником вызвано юридической неграмотностью заинтересованного лица. В этой связи им было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению заявления конкурсного управляющего в целях привлечения представителя, однако ходатайство необоснованно отклонено судом. Считает выводы суда о неплатежеспособности ООО "Фаворит-Строй" на момент отчуждения квартиры необоснованными. Так, ООО СЗ "Монолит-Домострой" обратилось в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) лишь 03.12.2019. Считает, что суд необоснованно не дал оценку действиям заявителя по делу о банкротстве, который обратился в суд за защитой своего права лишь спустя два года после заключения договора купли-продажи. Обращает внимание суда на то, что 14.02.2018 ООО "Фаворит-Строй" принято решение о добровольной ликвидации. В соответствии с пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор должника опубликовал данную информацию в публичном источнике, указав на возможность предъявления к нему требований в течение двух месяцев. Более того, ликвидатор должника принял меры к уведомлению о ликвидации всех известных ему кредиторов. Полагает, что факт знакомства, основанный на совместной работе в определенный период времени, сам по себе не свидетельствует об аффилированности сторон сделок.

В обоснование своей апелляционной жалобы Плотников А.А. обращает внимание суда на то, что не был надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника. По утверждению Плотникова А.А., вывод суда о том, что заключение сделок имело целью вывод имущества должника (уменьшение конкурсной массы) в предбанкротный период, является голословным и документально не подтвержденным. Отмечает, что законодательством не запрещены сделки между лицами, знакомыми друг с другом. Настаивает на отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии всех необходимых условий для признания сделок недействительными.

В уточнении к апелляционной жалобе указывает, что обязанность по оплате квартиры исполнена ООО "Фаворит-Строй" в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 01.09.2018 N 27 и от 26.10.2017 N 46, соглашением о взаимном зачете. Отмечает, что регистрация перехода права собственности также осуществлена в установленном законом порядке. Обращает внимание суда на то, что приобретение квартиры у общества с ограниченной ответственностью Специализированного застройщика "Монолит-Домострой" (далее - ООО СЗ "Монолит-Домострой") обусловлено тем, что должник на протяжении нескольких лет оказывал услуги в строительной деятельности последнему, а также компаниям, относящимся к группе компаний ООО СЗ "Монолит-Домострой". Отмечает, что иные приобретенные у ООО СЗ "Монолит-Домострой" квартиры оплачивались в том числе путем взаимозачета для последующей перепродажи и не являлись основными средствами должника. Данное обстоятельство подтверждается выписками из ЕГРН. Считает необоснованным вывод суда об аффилированности сторон сделки. Считает не подтвержденным материалами дела вывод о доказанности умысла сторон при заключении сделок, поскольку на момент их заключения требований кредиторов к должнику предъявлены не были.

При изложенных обстоятельствах, по мнению заявителей жалоб, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности у суда не имелось.

Представители Плотникова А.А., Платова А.Е. и Зонтова А.М. в судебном заседании поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

К апелляционной жалобе Платова А.Е. приложены копии определения Арбитражного суда Владимирской области от 18.01.2021 по делу N А11-17105/2019, свидетельства о заключении брака серии I-ИР N 534846, акта сверки взаимных расчетов за период 2017 между ООО "Фаворит-Строй" и Зонтовым А.М., расписок о получении денежных средств от 21.01.2018, от 26.01.2018, соглашения о погашении задолженности от 03.11.2017, писем N 16 от 26.10.2017, N 15 от 01.09.2017.

К уточнению к апелляционной жалобе Плотникова А.А. приложены копии платежных поручений N 27 от 01.09.2017, N46 от 26.10.2017 с приложением писем от 26.10.2017, от 01.09.2017, соглашения о погашении взаимной задолженности от 03.11.2017.

Представители Платова А.Е. и Плотникова А.А. в судебном заседании поддержали ранее заявленное ходатайство о приобщении к материалам дела указанных документов.

Зонтов А.М. не выразил возражений против удовлетворения заявленных Платовым А.Е. и Плотниковым А.А. ходатайств.

Конкурсный управляющий и представитель общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Монолит-Домострой" возразили против приобщения к материалам дела доказательств.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь статьями 41, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частично удовлетворил заявленное ходатайство и приобщил к материалам дела копию расписку о получении денежных средств от 21.01.2018 и соглашения о погашении задолженности от 03.11.2017, оригиналы которых представлены на обозрение суда, в целях всестороннего и полного исследования обстоятельств обособленного спора. В удовлетворении остальной части заявленных ходатайств суд отказал ввиду отсутствия процессуальных оснований, поскольку не представлены их оригиналы.

Представитель Плотникова А.А. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий следующих документов: платежного поручения от 26.10.2017 N 46, платежного поручения от 01.09.2017 N 27, письма от 26.10.2017 N 46 Зонтова А.М. в адрес директора ООО "Фаворит-Строй" Комаровских Д.О., письма от 01.09.2017 N 15, свидетельства о заключении брака Платова А.Е. от 18.01.2003, расписки от 26.01.2018, определения Арбитражного суда Владимирской области от 18.01.2021 по делу N А11-17105/2019, акта сверки за 2017 год между Зонтовым А.М. и ООО "Фаворит-Строй", письма от 26.10.2017 N 16, письма от 01.09.2017 N 15.

Представители Платова А.Е., общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Монолит-Домострой" и конкурсный управляющий оставили вопрос о разрешении ходатайства на усмотрение суда.

Зонтов А.М. не выразил возражений против удовлетворения заявленного Плотниковым А.А. ходатайства.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь статьями 41, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частично удовлетворил заявленное ходатайство и приобщил к материалам дела заверенные кредитной организацией копии платежных поручений от 26.10.2017 N 46 и от 01.09.2017 N 27 в целях всестороннего и полного исследования обстоятельств спора. В удовлетворении остальной части заявленного ходатайства отказал ввиду отсутствия процессуальных оснований, поскольку не представлены их оригиналы.

К дополнительным пояснениям к отзывам конкурсного управляющего на апелляционные жалобы Платова А.Е., Зонтова А.М., Плотникова А.А. приложены копии описей передаваемых документов от Плотникова А.А.

Ввиду того, что указанные документы представлены для обоснования возражений относительно апелляционных жалоб в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу в порядке абзаца второго части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий и ООО СЗ "Монолит-Домострой" в отзывах на апелляционные жалобы просили оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. В судебном заседании привели доводы, изложенные в них.

Зонтов А.М. в судебном заседании пояснил, что соглашение о погашении взаимной задолженности от 03.11.2017 составлено в 2020 году по просьбе Плотникова Анатолия.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением суда от 10.08.2020 ООО "Фаворит-Строй" признано несостоятельным (банкротом) в порядке статей 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Петряев Алексей Александрович.

14.03.2017 между ООО СЗ "Монолит-Домострой" (продавец) и ООО "Фаворит-Строй" (покупатель) заключен договор N 4МД-2017 купли-продажи квартиры, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя квартиру под номером 216, состоящую из двух жилых комнат, общей площадью 78,1 кв.м, площадь лоджии 6,0 кв.м, находящуюся в городе Владимире, по улице Ставровская, в доме под номером 1, и расположенную на 1 этаже многоквартирного жилого дома, а покупатель в соответствии с условиями настоящего договора обязан оплатить и принять в собственность квартиру (пункт 1.1 Договора).

Пунктом 2.2.2 Договора определено, что покупатель обязан оплатить квартиру в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

Стоимость квартиры, указанной в пункте 1.1 договора, по соглашению сторон составляет 3 000 700 руб. (пункт 3.1 Договора).

Согласно пункту 3.2 Договора Покупатель оплачивает стоимость квартиры путем перечисления суммы, указанной в пункте 3.1 договора, на расчетный счет продавца или иным способом, разрешенным действующим законодательством, в том числе и путем взаимных расчетов.

Квартира передана покупателю по акту приема-передачи от 14.03.2017.

В нарушение условий договора ООО "Фаворит-Строй" обязательства по оплате полученной квартиры не исполнило. Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 11.04.2019 по делу N А11-8671/2018.

24.08.2017 между ООО "Фаворит-Строй" (продавец) и Зонтовым А.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры N 5, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя квартиру (кадастровый номер 33:22:011286:1020, площадью 78,1 кв.м, расположенную по адресу г. Владимир, ул. Ставровская, д. 1, кв. 216).

Согласно пункту 3.1 Договора стоимость недвижимого имущества установлена по соглашению сторон и составляет 3 000 700 руб. Покупатель оплачивает стоимость квартиры путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иным способом, разрешенным действующим законодательством, в том числе и путем взаимных расчетов (пункт 3.2).

В последующем 26.01.2018 Зонтов А.М. (продавец) заключает договор купли-продажи N 1 этой же квартиры с Платовым А.Е. (покупатель). В силу условий договора стоимость жилого помещения составляет 3 000 000 руб. Оплата за имущество предусматривает любой разрешенным действующим законодательством способ, в том числе взаимный расчет до 02.02.2018.

06.02.2018 в установленном законом порядке зарегистрирован переход права собственности квартиры от Зонтова А.М. к Платову А.Е. (выписка из ЕГРН от 18.08.2020 N КУВИ-002/2020-13776339).

Полагая, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании договора купли-продажи помещения от 24.08.2017, заключенного между должником и Зонтовым А.М., и договора купли-продажи помещения от 26.01.2018, заключенного между Зонтовым А.М. и Платовым А.Е., недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде возврата квартиры, расположенной по адресу г. Владимир, ул. Ставровская, д. 1, кв. 216, в конкурсную массу.

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", правовой позицией, изложенной в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на нее, заслушав пояснения сторон, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении статей 257, 272 и 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. Лица, не участвующие в деле, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства, если он принят об их правах и обязанностях, то есть им непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Плотников А.А. с 18.03.2016 является учредителем должника. Следовательно, обжалуемый судебный акт затрагивает его права и об обязанности, что наделяет его правом на обжалование определения в порядке апелляционного производства.

Статьей 61.9 и пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац 1).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий (абзац 2):

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок (абзац 3);

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы (абзац 4);

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац 5).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 8 Постановления N 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По общему правилу бремя доказывания того, что цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на должнике в лице конкурсного управляющего, как заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В пункте 7 Постановления N 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 9 Постановления N 63, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции по материалам дела, исходя из дат заключения спорных сделок (24.08.2017 и 26.01.2018) и даты принятия заявления о признании ООО "Фаворит-Строй" банкротом (10.12.2019) спорные сделки имели место в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника). Таким образом, для признания сделок недействительными необходимо установить не только факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, но и осведомленности другой стороны сделок об указанной цели должника к моменту их совершения.

В нарушение условий договора от 14.03.2017 N 4МД-2017, заключенного между и ООО СЗ "Монолит-Домострой" (продавец) и ООО "Фаворит-Строй", должник обязательства по оплате полученной квартиры не исполнил. Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 11.04.2019 по делу N А11-8671/2018.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В подтверждение оплаты по договорам от 24.08.2017 и 26.01.2018 Плотниковым А.А. и Платовым А.Е. в материалы дела представлены копии платежных поручений N 27 от 01.09.2017, N46 от 26.10.2017, соглашения о погашении взаимной задолженности от 03.11.2017, расписки о получении денежных средств от 21.01.2018.

Между тем представленные документы не подтверждают оплату именно объекта недвижимости, поскольку их содержание не совпадает с данными бухгалтерского баланса ООО "Фаворит-Строй". Кроме того, назначение платежа в платежных поручения N 27 от 01.09.2017, N46 от 26.10.2017 не соответствует предмету оспариваемых сделок.

При этом в заседании суда апелляционной инстанции Зонтов А.М. подтвердил, что соглашение о погашении взаимной задолженности от 03.11.2017 оформлено по просьбе Плотникова Анатолия в 2020 году, но отметил, что фактически зачет состоялся в 2017 году.

Исходя из изложенного коллегия судей приходит к выводу, что данное соглашение составлено лишь в качестве превентивной меры в целях сохранения оспариваемой сделки, заключенной с пороками, следовательно, не является надлежащим доказательством.

С учетом данного обстоятельства у суда имеются обоснованные сомнения в реальности обязательств по расписке от 21.01.2018, поскольку не представлены доказательства финансовой возможности Тальской Ларисы Романовны предоставить займ Платовой К.А. на пять лет в сумме 2056000 руб., принимая во внимание отсутствие какого-либо обеспечения.

Более того, из материалов дела усматривается, что на момент заключения спорных сделок по отчуждению квартиры должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Так, у ООО "Фаворит-Строй" имелась непогашенная задолженность перед ООО СЗ "Монолит-Домострой" в размере 3 038 121 руб., наличие которой послужило основанием для обращения последнего в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Кроме того, у должника имелась непогашенная задолженность перед ООО СК "Транш" в размере 6 133 000 руб. по договору займа от 26.04.2017, перед индивидуальным предпринимателем Дюкановым Н.О. в размере 358 400 руб. по договору по оказанию услуг грузоперевозок от 01.12.2015, перед индивидуальным предпринимателем Мироедовым К.Н. в размере 186 800 руб. по договору на оказание услуг спецтехники N С7от 11.11.2016, перед ООО "Строй Индустрия П" в размере 106 000 руб. по договору по оказанию услуг спецтехники N 267/1СИ-2016 от 25.05.2016, перед индивидуальным предпринимателем Двояшовым М.К. в размере 98 530 руб. по договору на оказание услуг N 10/14 от 01.04.2014, перед индивидуальным предпринимателем Мушегяном Р.Ф. в размере 12 330 руб. по договору по предоставлению услуг самосвала N 9/14 от 01.04.2014.

Согласно данным бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2017 кредиторская задолженность составляла 3 762 760 руб., заемные средства - 6 133 000 руб., а всего 9 895 760 руб. Из имеющихся документов бухгалтерской отчетности должника, в том числе бухгалтерского баланса на 31.05.2018, отчета о финансовых результатах за январь-май 2018 года, пояснений к ликвидационному балансу на 17.05.2018 следует, что ООО "Фаворит-Строй" имущества не имеет, дебиторская задолженность в размере 480 000 руб. списана в связи с истекшим сроком исковой давности (бухгалтерская справка от 17.05.2018 N 1), финансовые вложения в размере 9 599 000 руб. также списаны в связи с истекшим сроком давности (бухгалтерская справка от 17.05.2018 N 2), нераспределенная прибыль в размере 1000 руб. списана (бухгалтерская справка от 17.05.2018 N 3), уставный капитал в размере 12 000 руб. возвращен единственному участнику (бухгалтерская справка от 17.05.2018 N 4). Единственным ликвидным активом должника выступала отчужденная в пользу Зонтова А.М., а в дальнейшем Платова А.Е. квартира, расположенная по адресу: г. Владимир, ул. Ставровская, д. 1, кв. 216.

Дебиторы должника ООО "Финансы 33" (ОГРН 1133340001960) и ООО "ВПК" (ОГРН 1143340001485) прекратили свою деятельность в 2019 году, поскольку на момент заключения спорного договора отвечали признакам неплатежеспособности, что подтверждается показателями бухгалтерского баланса (ООО "Финансы 33" предоставляло последнюю отчетность в 2014 году, а ООО "ВИК" - в 2016 году).

В результате дебиторская задолженность и финансовые вложения в сумме 11 688 000 руб. списаны в 2018 году.

С учетом того, что договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены в период неплатежеспособности должника, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что целью заключения указанных сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, на момент возбуждения дела о банкротстве (10.12.2019) должник находился в стадии добровольной ликвидации.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

По смыслу статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц является совокупность юридических и физических лиц, которые в результате определенных законом способов контроля и влияния друг на друга рассматриваются как единый субъект рынка.

Из материалов дела усматривается, что Плотников Александр Анатольевич и его сын Плотников Анатолий Анатольевич являлись учредителями/участниками ООО "Фаворит-Строй" до 18.03.2016.

В свою очередь, Плотников Анатолий Анатольевич, Плотников Александр Анатольевич и Платов А.Е. с 13.02.2008 являлись учредителями/участниками Владимирской региональной общественной организации "Клуб спортивного покера" (дата прекращения деятельности организации - 23.09.2010).

Кроме того, Платов А.Е. и Плотников Александр Анатольевич являлись учредителями и руководителями ООО "Владиндустрия", которому должником было уступлено право требования к ООО СЗ "Монолит-Домострой" в размере 359 860 руб.

Более того, Платов А.Е. исполнял функции представителя ООО "Фаворит-Строй" в отношениях по снятию с регистрационного учета самоходной техники, что усматривается из доверенности от 06.02.2018 N 4.

С учетом положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что стороны оспариваемых сделок располагали сведениями о том, что фактически отчуждалось единственное ликвидное имущество ООО "Фаворит-строй", в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, а также о неплатежеспособности должника. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

* наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

* наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

* наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Принимая во внимание изложенное, в том числе непредставление убедительных доказательств возмездности сделок, установления в ходе разбирательства факта составления соглашения о погашении взаимной задолженности от 03.11.2017 в 2020 году, отсутствия относимых и допустимых доказательств опровергающих доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречные обязательств, указанных в нем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о совершении спорных сделок со злоупотреблением правом со стороны участников сделки (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Коллегией судей апелляционной инстанции не установлено, что данный довод о наличии в сделках пороков, указанных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявлен конкурсным управляющим в целях обхода срока исковой давности для оспаривания сделок должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал недействительными договор купли-продажи помещения от 24.08.2017, заключенный между должником и Зонтовым А.М., и договор купли-продажи помещения от 26.01.2018, заключенный между Зонтовым А.М. и Платовым А.Е., недействительными, и применил последствия недействительности сделок в виде возврата квартиры, расположенной по адресу г. Владимир, ул. Ставровская, д. 1, кв. 216, в конкурсную массу.

Ссылка Платова А.Е. на то, что ООО СЗ "Монолит Строй" обратилось в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) спустя два года после заключения договора об отчуждении квартиры, не относится к предмету спора.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционных жалоб по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционные жалобы по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб суд относит на их заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2021 по делу N А11-17105/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Зонтова Антона Михайловича, Плотникова Анатолия Анатольевича, Платова Андрея Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

Е.А. Рубис О.А. Волгина