Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2021 г. N 10АП-17206/21 по делу N А41-75992/2019

г. Москва

21 сентября 2021 г.

Дело N А41-75992/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Фарматрикс" на определение Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2021 года по делу N А41-75992/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фарматрикс",

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Фарматрикс" - Байрак Ю.С., представитель по доверенности от 08.07.2021;

от ООО "Селекта-Фарм" - Черный В.В., представитель по доверенности от 14.12.20;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 04.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Фарматрикс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Хрусталева Анна Владимировна.

Конкурсный управляющий должника Хрусталева А.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками перечисления с расчетного счета должника денежных средств в размере 11581132 руб. за период с 04.04.2019 по 21.05.2019 в пользу ООО "Селекта - Фарм", применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Селекта - Фарм" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 11581132 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2021 года в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Фарматрикс" Хрусталева Анна Владимировна обратилась с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.

Представитель ООО "Селекта-Фарм" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных должником.

Как следует из материалов дела, за период с 04.04.2019 по 21.05.2019 должником в пользу ООО "СЕЛЕКТА-ФАРМ" со своего расчётного счёта были совершены следующие платежи:

п/п	Номер документа	Дата платежа	Сумма, руб.	Назначение платежа
1.	220	21.05.2019	1439640	Оплата по счету N 291 от 20.05.2019 г. За лекарственные средства. Сумма 1439640 в т.ч. НДС (10%) 130876-36
2.	209	15.05.2019	2247412	Оплата по счету N 272 от 14.05.2019 г. За лекарственные средства. Сумма 2247412-00 в т.ч. НДС (10%) 204310-18
3.	169	15.04.2019	1510100	Оплата по счету N 265 от 15.04.2019 г. За лекарственные средства. Сумма 1510100-00 в т.ч. НДС (10%) 137281-82
4.	164	11.04.2019	3775000	Оплата по счету N 255 от 11.04.2019 г. За лекарственные средства. Сумма 3775000-00 в т.ч. НДС (10%) 343181-82
5.	161	09.04.2019	1239000	Оплата по счету N 253 от 08.04.2019 г. За лекарственные средства. Сумма 1239000-00 в т.ч. НДС (10%) 112636-36
6.	159	04.04.2019	1369980	Оплата по счету N 241 от 03.04.2019 г. За лекарственные средства. Сумма 1369980-00 в т.ч. НДС (10%) 124543-64

Полагая, что указанные платежи являются недействительными сделками применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что отсутствует совокупность условий необходимых для признании оспариваемых сделок недействительными.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции обоснованными, поскольку отсутствуют основания для признания сделок недействительными в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 612 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения п. 1 ст. 612 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 612 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 612 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Московской области от 03.09.2019 возбуждено дело N А41-75992/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фарматрикс", оспариваемые сделки совершены в период с 04.04.2019 по 21.05.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 03.04.2019 между ООО "Селекта-Фарм" (продавец) и ООО "Фарматрикс" (покупатель) был заключен договор N 181/П, предметом которого выступают лекарственные средства.

Согласно пункту 1 договора продавец обязуется передать лекарственные средства в собственность покупателя, а покупатель принять этот товар и уплатить за него цену.

Расчеты за услуги урегулированы разделом 4 договора.

Таким образом, с учетом принятых на себя обязательств по вышеуказанному договору, за период с 04.04.2019 по 21.05.2019 должником перечислены денежные средства в адрес ООО "Селекта - Фарм" на общую сумму 11581132 руб., что подтверждается представленными в материалы дела документами (заказ-спецификация, протокол согласования цен, товарно-транспортная накладная, универсальный передаточный документ).

Таким образом, факт оказания услуг ООО "Селекта - Фарм" подтверждается представленными в материалы спора доказательствами.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, ООО "Селекта - Фарм" имеет лицензию от 28.12.2018 N ФС-99-02-006856 на осуществление фармацевтической деятельности (оптовая торговля, хранение и перевозка лекарственных средств для медицинского применения). Аналогичную лицензию имеет ООО "Фарматрикс" (07.10.2015 N ФС99-02-004964).

По состоянию на январь 2021 года лицензии являются действующими, информация о них размещена в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Доказательств того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличались от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсным управляющим не представлено.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов относительно финансово-хозяйственной деятельности общества не означает отсутствие самого факта оказания услуг.

Материалами дела достоверно подтверждаются факты реальных хозяйственных взаимоотношений должника и ответчика в рамках заключенного договора.

Сведения, позволяющие суду установить фиктивный характер взаимоотношений или их направленность на причинение вреда интересам кредиторов, в дело не представлены.

Спорная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, денежные средства перечислялись в счет исполнения должником возложенных на него обязательств по договору N 181/П от 03.04.2019.

Как установлено апелляционным судом, сделка между сторонами заключалась в рамках обычной хозяйственной деятельности и имела равноценное встречное исполнение.

Доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик был осведомлен о неплатежеспособности, недостаточности имущества должника заявителем в материалы дела не представлено.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно отказал.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки не нарушают прав и законных интересов кредиторов должника, а также норм действующего законодательства, поскольку не влияют на формирование конкурсной массы должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2021 года по делу N А41-75992/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева