Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2021 г. N 18АП-12017/21 по делу N А07-12873/2018

г. Челябинск

21 сентября 2021 г.

Дело N А07-12873/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Журавлева Ю.А., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Буздяк" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2021 по делу N А07-12873/2018.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Буздяк" (далее - ООО "Агрофирма Буздяк", должник).

Определением суда от 24.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Жданов Марат Равилевич.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2020 (резолютивная часть от 02.07.2020) в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Барбашин Александр Игоревич.

Конкурсный управляющий Барбашин А.И. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи сельскохозяйственной техники N 3 от 06.09.2019 и акта зачета взаимных требований от 12.09.2019, подписанных ООО "Агрофирма Буздяк" и ООО "Буздяк" (далее - ООО "Буздяк", ответчик).

Определением суда от 28.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2021 (резолютивная часть от 29.06.2021) заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены: признан недействительным договор купли-продажи сельскохозяйственной техники N 3 от 06.09.2019, акт зачета взаимных требований от 12.09.2019, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Агрофирма Буздяк" перед ООО "Буздяк" на сумму 12 099 101,14 руб.

ООО "Буздяк" не согласилось с определением суда от 22.07.2021 и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ООО "Буздяк" ссылается на то, что суд первой инстанции не стал переквалифицировать оспариваемые сделки, а признал их недействительными по двум специальным основаниям, то есть по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Судом нарушены правила о бремени доказывания. Вывод суда о заинтересованности ООО "Буздяк" по отношению к должнику не доказан, а также не соответствует обстоятельствам дела. Оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными. Судом не привлечено к рассмотрению дела ООО "Росагросервис", судебный акт может повлиять на права и обязанности общества в деле о банкротстве должника. Оспариваемые сделки не причинили вред кредиторам и не имели целью причинить вред. Суд не учел, что платежи за ООО "Агрофирма Буздяк" 30.08.2019 и 04.09.2019 совершались ООО "Буздяк" перед ГУСП "Башсельхозтехника" с целью выкупа трех комбайнов зерноуборочных. Указанные комбайны были переданы ГУСП "Башсельхозтехника" 05.09.2019, что подтверждается паспортами технических средств и свидетельствами о регистрации. Суд первой инстанции не указал кредиторов по текущим платежам, перед которыми было совершено предпочтение.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в его отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда от 21.05.2018 возбуждено дело о банкротстве ООО "Агрофирма Буздяк".

06.09.2019 между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники N 3, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 1.3, 2.1 продавец по договору, передает в собственность покупателя зерноуборочные комбайны марки NEWHOLLANDCX 8080, 2008 г.в., а ООО "Буздяк", покупатель по договору, принимает данную технику и уплачивает его стоимость в размере 12 099 101 руб.

Оплата по указанному договору в соответствии с пунктами 2.2., 2.3 производится в следующем порядке:

- 11 099 101 руб. оплачивается путем зачета встречных требований в размере 11 099 101,14 руб., возникших после погашения ООО "Буздяк" задолженности ООО "Агрофирма Буздяк" перед ГУСП "Башсельхозтехника";

- 1 000 000 руб. оплачивается в течение 20 дней с момента заключения договора.

12.09.2019 между должником и ответчиком подписан Акт зачета встречных требований, в соответствии с которым стороны произвели взаимозачет встречных требований:

- задолженности ООО "Буздяк" перед ООО "Агрофирма Буздяк" в размере 1 000 000 руб. по договору N 3 от 06.09.2019;

- задолженности ООО "Агрофирма Буздяк" перед ООО "Буздяк" в размере 1 000 000 руб., возникшей после погашения ответчиком задолженности должника перед ООО "Росагросервис".

ООО "Агрофирма Буздяк" 30.08.2019 направило письма ООО "Буздяк" с просьбой произвести оплату денежных средств в размере 8 021 753,29 руб., 3 000 000 руб., 77 348, 14 руб. - ГУСП "Башсельхозтехника", а письмом от 09.09.2019 перечислить ООО "Росагросервис" задолженность по договору купли-продажи сельхозтехники N 3 от 06.09.2019 в сумме 1 000 000 руб.

Платежными поручениями N 150 от 30.08.2019 на сумму 8 021 753, 29 руб., N 151 от 30.08.2019 на сумму 3 000 000 руб., N 158 от 04.09.2019 на сумму 77 348, 14 руб.

ООО "Буздяк" перечислило ГУСП "Башсельхозтехника" денежные средства на общую сумму 11 099 101,43 руб., платежным поручением N 193 от 11.09.2019 ООО "Буздяк" перечислило ООО "Росагросервис" 1 000 000 руб.

Определением суда от 24.10.2019 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением суда от 07.07.2020 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Барбашин А.И.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что совершение зачета повлекло предпочтительное удовлетворение требований ООО "Буздяк" при наличии у общества неисполненных обязательств перед другими кредиторами, заключением договора купли-продажи при осведомленности покупателя о признаках неплатежеспособности должника причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, установленным статьей 61.3 и пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего, признал сделки недействительными по указанным основаниям и применил последствия их недействительности.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела или может привести к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац пятый названной нормы).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Дело о банкротстве ООО "Агрофирма Буздяк" возбуждено 21.05.2018, оспариваемые договор от 06.09.2019 и акт взаимозачета от 12.09.2019 составлены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. В результате совершения сделок были прекращены текущие требования ООО "Буздяк" к должнику по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники N 3.

Из материалов дела следует, что все сделки (оплата задолженности перед ГУСП "Башсельхозтехника", договор купли-продажи от 06.09.2019, акт зачета от 12.09.2019) совершены после возбуждения дела о банкротстве, обязательства сторон являются текущими. Доказательств того, что на момент совершения зачета у ООО "Агрофирма Буздяк" имелась задолженность перед иными текущими кредиторами, в материалах дела и в отчете конкурсного управляющего не имеется, в связи с чем оснований для применения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве у суда не имелось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае оспариваемый договор купли-продажи от 06.09.2019 совершен после принятия заявления о признании ООО "Агрофирма Буздяк" банкротом, в связи с чем заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую оценку доказательствам, свидетельствующим об отсутствии доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Поскольку достоверность вывода о рыночной стоимости имущества не оспорена, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований считать договор купли-продажи от 06.09.2019 недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что ООО "Агрофирма Буздяк" по состоянию на дату совершения сделки обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, после ее совершения должник продолжал осуществлять пользование и владение спорным имуществом, техника находится на балансе должника, суд сделал вывод о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и фактическом причинении такого вреда в результате совершения сделки ввиду уменьшения размера имущества должника. Поскольку сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО "Агрофирма Буздяк", имелись вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с должника значительных сумм, обществом была допущена значительная просрочка исполнения обязательств перед ООО "Росагросервис", суд сделал вывод о том, что ответчик должен был знать о признаках неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, поскольку должник и ответчик являлись аффилированными по отношению друг к другу лицами.

Директором и учредителем ООО "Агрофирма Буздяк" является Нургалирев Ирик Ханипович, директором и учредителем ООО "Буздяк" является его сестра Альхамова Зиля Ханиповна.

В отсутствие доказательств иного, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание наличие общего экономического интереса ООО "Агрофирма "Буздяк" и ООО "Буздяк".

Ответчиком данные обстоятельства не опровергнуты.

Кроме того, зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Суд пришел к правильному выводу о том, что фактически ответчику фактически было предоставлено отступное, произошел вывод активов должника аффилированному лицу, сделки являются взаимосвязанными, направленными на нарушение прав кредиторов, невозможность погашения их требований.

Приведенные доводы о том, что ответчик не знал и не мог знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, также являются несостоятельными.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в п. 9, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 указанные обстоятельства при оспаривании подозрительных сделок, совершенных после принятия заявления о признании должника банкротом, правового значения не имеют.

Все необходимые элементы недействительности сделок подтверждены надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами, в связи с чем определение суда отмене или изменению не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы жалобы о не привлечении ООО "Росагросервис" к рассмотрению, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Выводы суда касаются только прав и обязанностей лиц, участвующих в деле. Суждения суда, не накладывают на ООО "Росагросервис" новые обязанности и не затрагивает его прав, не будет иметь для последнего преюдициального значения при рассмотрении иных споров, в связи с чем оснований для привлечения ООО "Росагросервис", у суда не имелось.

Кроме того, ООО "Росагросервис", являясь кредитором и заявителем по делу о банкротстве должника, также является лицом, участвующим в арбитражном процессе в деле о банкротстве, не было лишено возможности при наличии интереса участвовать при рассмотрении обособленного спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2021 по делу N А07-12873/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Буздяк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Ю.А. Журавлев О.В. Рогожина