|
23 сентября 2021 г.
|
Дело N А82-20455/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2021 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Караваева И.В.,
судей Кормщиковой Н.А., Щелокаевой Т.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,
без участия представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ир Инженеринг"
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2021 по делу N А82-20455/2018
по заявлению Добреля Максима Алексеевича
о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" (ИНН: 7604300948, ОГРН 1167627061018) требования в размере 38 214 591,05 руб.
заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "Домстрой" и общество с ограниченной ответственностью "Росстрой", общество с ограниченной ответственностью "СГК-Трубопроводстрой-5", общество с ограниченной ответственностью "Газпром инвест", общество с ограниченной ответственностью "Опора", общество с ограниченной ответственностью "СтройТехнология",
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" (далее - ООО "Спецпромгазстрой-1", должник) Добреля Максим Алексеевич (далее - Добреля М.А., кредитор) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" требования в размере 38 214 591,05 руб.
К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Домстрой" и ООО "Росстрой", ООО "СГК-Трубопроводстрой-5", ООО "Газпром инвест", ООО "Опора", ООО "СтройТехнология".
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2021 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" требование Добреля Максима Алексеевича в составе третьей очереди в сумме 38 214 591,05 руб. основного долга.
Единственный участник должника - общество с ограниченной ответственностью "Ир Инженеринг" (далее - ООО "Ир Инженеринг", заявитель жалобы) с принятым определением не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в полном объеме.
Заявитель считает определение суда первой инстанции необоснованным, незаконным и противоречащим материальным и процессуальным нормам права. Каких-либо иных доводов в апелляционной жалобе заявителем не заявлено.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 18.08.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 19.08.2021.
Заявитель, заинтересованные лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
К заседанию в суде апелляционной инстанции от заявителя не поступило какой-либо мотивированной позиции относительно обжалуемого определения суда. Жалоба рассматривается по изначально заявленным доводам.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Домстрой" (субподрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" (подрядчик) заключен договор подряда N 16-06/17-АР (т. 1 л.д. 34-42), в соответствии с которым субподрядчик обязуется в соответствии с утвержденной подрядчиком исполнительной схемой, проектной документацией и калькуляцией, являющейся неотъемлемой частью договора, выполнить работы по устройству песковых площадок, асфальтированию дорог и проездов, устройству лестницы, установке бортовых камней, укладке тротуарной плитки на объекте: "Газопровод - отвод к г.г. Архангельск, Северодвинск (III очередь) 3,9 пусковой комплекс. База ЛЭС в г. Архангельск, и результаты их сдать Заказчику.
Общая стоимость работ с учетом дополнительных соглашений к договору подряда N 16-06/17-АР составляет 36 275 100,72 руб., в том числе НДС 18 %.
Согласно пункту 2.3 договора платежи за выполненные работы производятся подрядчиком в течение 10 банковских дней с момента подписания сторонами актов выполненных работ N КС-2 и справки о стоимости выполненных работ (КС-3).
Во исполнение принятых на себя обязательств по договору обществом с ограниченной ответственностью "ДомСтрой" выполнено, а заказчиком принято по актам о приемке выполненных работ, справками о стоимости выполненных работ.
Как следует из материалов дела, 16.06.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Домстрой" (субподрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" (подрядчик) заключен договор подряда N 26/06-2017 (т. 1 л.д. 110-115), в соответствии с которым субподрядчик обязуется в соответствии с утвержденной подрядчиком исполнительной схемой, проектной документацией, расчетом договорной цены (Приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора, выполнить работы на объекте: "Газопровод - отвод к г.г. Архангельск, Северодвинск (III очередь) 3,9 пусковой комплекс" и результат их сдать заказчику.
В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость строительно-монтажных и земельных работ составляет 50 050 007,98 руб., включая НДС 18%.
Согласно пункту 2.3 договора платежи за выполненные работы производятся подрядчиком в течение 10 банковских дней с момента подписания сторонами актов выполненных работ N КС-2 и справки о стоимости выполненных работ (КС-3).
Во исполнение условий договора субподрядчиком выполнены работы, сданы подрядчику на сумму 50 050 007,98 руб., что следует из актов о приемке выполненных работ формы КС-2 N 0800025-1-1 и N 1500604-о-1, справки формы КС-3 от 31.07.2017 (т. 1 л.д. 114), подписанных обеими сторонами договора без возражений.
В соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 15.06.2018, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Домстрой" (Цедент) и Добреля М.А. (Цессионарий) цедент уступил цессионарию право требования просроченной задолженности по договорам подряда от 16.06.2017 N 16-06/17-Ар, от 26.06.2017 N 26/06-2017 с учетом дополнительных соглашений с должника за выполненные строительно-монтажные работы на объекте "Газопровод - отвод к г.г. Архангельск, Северодвинск (3 очередь)" в части задолженности в размере 10 000 000,00 руб. К цессионарию также переходят права требования неустойки и процентов (т. 1, л.д. 8-9).
Согласно пункту 3.1 договора уступки права требования (цессии) от 15.06.2018 за уступаемой право требования цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 200 000 руб.
Дополнительными соглашениями от 14.08.2018, от 01.09.2018 к договору уступки права требования (цессии) от 15.06.2018 внесены изменения в предмет договора уступки, цедент уступил цессионарию право требования просроченной задолженности по договорам подряда от 16.06.2017 N 16-06/17-Ар, от 26.06.2017 N 26/06-2017 в размере 38 214 591,02 руб., включая НДС 18%. Документы основания: договор подряда от 16.06.2017 N 16-06/17-Ар, договор подряда от 26.06.2017 N 26/06-2017, акт сверки от 24.10.2018 между ООО "Домстрой" и ООО "СПГС-1", справка о стоимости выполненных работ КС-3 от 31.07.2017 N 1 (на 50 050 007,98 руб.). За уступаемое право требования, указанное в п. 1.1 договора Цессионарий выплачивает Цеденту сумму в размере 1 200 000,00 руб. (т. 1 л.д. 11 - 13).
Для приобщения к материалам дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам N 3 от 24.10.2018 на сумму 1 000 000,00 руб., N 4 от 15.06.2018 на сумму 200 000,00 руб. (т. 1 л.д. 10).
В качестве документов-оснований сторонами указаны: договор подряда N 16-06/17-Ар от 16.06.2017 (т. 1 л.д. 34-42), договор подряда от 26.06.2017 N 26/06-2017 (т. 1 л.д. 110-115), акт сверки на 24.10.18 г. между ООО "Домстрой" и ООО "СПГС-1" (т. 1 л.д. 116), справка о стоимости выполненных работ КС-3 от 31 июля 2017 года N 1 (на 50050007,98 руб.) (т. 1 л.д. 114).
Согласно пункту 3.1 договора уступки права требования (цессии) от 15.06.2018 в редакции соглашения о внесении изменений от 01.09.2018 за уступаемой право требования Цессионарий уплачивает Цеденту сумму в размере 1 200 000 руб. (т. 1 л.д. 12).
Квитанциями к приходно-кассовому ордеру от N 3 на сумму 1 000 000 руб., N 4 на сумму 200 000 руб. подтверждается оплата уступленных прав (т. 1 л.д. 10).
В связи с тем, что долг оплачен не был, а в отношении ООО "Спецпромгазстрой-1" введена процедура банкротства, заявитель 09.11.2018 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Добрели М.А. в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление размера требований осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
К отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
Согласно статье 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
По правилам пункта 1 статьи 743 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ. При отсутствии иных указаний в договоре строительного подряда предполагается, что подрядчик обязан выполнить все работы, указанные в технической документации и смете.
На основании статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда; при отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 кодекса. Договором строительного подряда может быть предусмотрена оплата работ единовременно и в полном объеме после приемки объекта заказчиком.
В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
В силу названных норм права, регулирующих отношения сторон в сфере строительного подряда, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является факт выполнения работ и сдача результата работ заказчику.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые ссылается в качестве основания своих требований или возражений.
Факт сдачи результата работ по договорам подряда подтверждается документами, представленными в материалы дела: акты о приемке выполненных
