Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г. N 09АП-53000/21 по делу N А40-77932/2019

г. Москва

28 сентября 2021 г.

Дело N А40-77932/19

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г.,

судей Бальжинимаевой Ж.Ц., Комарова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Васютина С.И. на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 по делу N А40-77932/19, вынесенное судьей Архиповым А.А., о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 18.09.2018, заключенный между ООО "СТС" и ИП Васютиным Сергеем Ивановичем по отчуждению следующих транспортных средств и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 28.09.2018, заключенный между ООО "СТС" и ИП Васютиным Сергеем Ивановичем по отчуждению транспортного средства и применении последствий недействительности сделки; по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТС",

при участии в судебном заседании: от АО "СтройТрансНефГаз": Нагметуллаева Е.М., по дов. от 26.05.2021; от ИП Васютина С.И.: Мажан А.Г., по дов. от 13.01.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2019 в отношении ООО "СТС" (ИНН 7728815570, ОГРН 1127746610463) введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Шерстянников Александр Геннадьевич.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете Коммерсантъ N 241 от 28.12.2019.

В суде первой инстанции подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ООО "СТС" Шерстянникова А.Г. к ИП Васютину С.И., уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции определением от 15.07.2021 г. признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 18.09.2018, заключенный между ООО "СТС" и ИП Васютиным Сергеем Ивановичем по отчуждению следующих транспортных средств:

- Toyota Land Cruiser 200, 2013г.в., VIN: JTMCV05JX04123958, стоимостью 2 203 000 руб. 00 коп.;

- Mercedes-Benz S500 4Matic, 2014г.в., VIN: WDD2221851A129718, стоимостью 2 467 000 руб. 00 коп.

Применил последствия недействительности сделки.

Взыскал с ИП Васютина Сергея Ивановича в конкурсную массу должника ООО "СТС" денежные средства в размере 2 467 000 руб. 00 коп.

Обязал ИП Васютина Сергея Ивановича возвратить в конкурсную массу должника ООО "СТС" транспортное средство Toyota Land Cruiser 200, VIN: JTMCV05JX04123958, рабочий объем (см3): 4461.0, мощность: 235.0 л.с. / 173.000 кВт, 2013 г.в.

Признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 28.09.2018, заключенный между ООО "СТС" и ИП Васютиным Сергеем Ивановичем по отчуждению транспортного средства:

- БМВ Х6 ХDRIVЕ35I, 2015г.в., VIN: Х4ХКU294500Р76268, стоимостью 3 000 000 руб. 00 коп.

Применил последствия недействительности сделки.

Взыскал с ИП Васютина Сергея Ивановича в конкурсную массу должника ООО "СТС" денежные средства в размере 3 000 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с указанным определением, ИП Васютиным С.И. подана апелляционная жалоба, в рамках которой податель жалобы просит определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что вывод суда об отсутствии доказательств оплаты несостоятелен; указывает на исполнение обязательств третьим лицом.

В судебном заседании представитель ИП Васютина С.И. доводы апелляционной жалобы поддержал, указал на незаконность обжалуемого определения.

Представитель АО "СтройТрансНефГаз" относительно доводов апелляционной жалобы возражал.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени её рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В обоснование своего заявления указывает, что между ООО "СТС" (продавец) и ИП Васютиным Сергеем Ивановичем (покупатель) были заключены сделки по купле-продаже транспортных средств, в соответствии с которыми в собственность ответчика были переданы следующие транспортные средства:

- Mercedes-Benz S500 4Matic, VIN: WDD2221851A129718, рабочий объем (см3):

4663.0, Мощность: 456.0 л.с. / 335.000 кВт. 2014 г.в., Стоимость указанного транспортного средства составила 2 467 000 руб. 00 коп. Перерегистрация транспортного средства на Ответчика произошла 26.09.2018.

- Toyota Land Cruiser 200, VIN: JTMCV05JX04123958, рабочий объем (см3): 4461.0, мощность: 235.0 л.с. / 173.000 кВт, 2013 г.в. Стоимость указанного транспортного средства составила 2 203 000 руб. 00 коп. Перерегистрация транспортного средства на Ответчика произошла 26.09.2018.

- БМВ Х6 ХDRIVЕ35I, VIN: Х4ХКU294500Р76268, рабочий объем (см3): 2979.0, мощность: 306.0 л.с. / 225.000 кВт, 2015 г.в. Стоимость указанного транспортного средства составила 3 000 000 руб. 00 коп. Перерегистрация транспортного средства на Ответчика произошла 28.09.2018.

Согласно договору купли-продажи от 18.09.2018, ООО "СТС" передал в собственность ИП Васютина С.И. следующие транспортные средства:

* MERCEDES-BENZ S600 MAYBACH, 2015г.в., VIN: WDD2229761A175849, стоимостью 4 688 000 руб. 00 коп.;

* Toyota Land Cruiser 200, 2013г.в., VIN: JTMCV05JX04123958, стоимостью 2 203 000 руб. 00 коп.;

- Mercedes-Benz S500 4Matic, 2014г.в., VIN: WDD2221851A129718, стоимостью 2 467 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 4 стоимость переданных транспортных средств составила 9 358 000 руб. 00 коп.

Между сторонами был подписан передаточный акт к договору купли-продажи от 18.09.2018 N 24-07-2018-2.

Кроме того, согласно договору купли-продажи N 18 от 28.09.2018 ООО "СТС" передал в собственность ИП Васютина С.И. следующее транспортное средство:

- БМВ Х6 ХDRIVЕ35I, 2015г.в., VIN: Х4ХКU294500Р76268, стоимостью 3 000 000 руб.

Между сторонами был подписан передаточный акт к договору купли-продажи от 28.09.2018 N б/н.

В материалы дела представлены карточки учета в отношении отчужденных транспортных средств, подтверждающие вышеуказанные обстоятельства.

Конкурсный управляющий полагал, что отчуждение вышеуказанных транспортных средств является сделками, совершенным в отсутствии равноценного встречного исполнения, в связи с чем подлежат признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку соглашение от 25.09.2018 N 1/2 не повлекло прекращение обязательств по оплате договоров купли-продажи от 18.09.2018 и от 28.09.2018. на общую сумму 7 670 000 руб. 00 коп.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в названном пункте, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2019 принято к производству заявление ООО "СИБСТРОЙТЕХМОНТАЖ" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СТС", возбуждено производство по делу N А40-77932/19-46-88 Б.

Оспариваемые сделки совершены 18.09.2019 и 28.09.2019, то есть в течение периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции верно указано, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства оплаты выкупной цены.

В пункте 12 Информационного письма ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 разъяснено, что должник не вправе заявить о зачете встречного однородного требования лицу, на которое в силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ возложено исполнение обязательства в пользу должника, поскольку последний не имеет встречного требования к такому лицу.

Исходя из буквального толкования соглашения от 25.09.2018 N 1/2 на основании письма-распоряжения ИП Васютина С.И., адресованного ООО "Строй Регион Развитие", у последнего возникла задолженность в пользу ООО "СТС" в размере 7 670 000 руб. 00 коп. (п. 3 соглашения).

Данное положение противоречит требованиям статьям 313, 391 ГК РФ, поскольку возложение исполнения обязательства не представляет собой случая перемены лица в обязательстве (не является переводом долга). В силу распорядительного письма у ООО "Строй Регион Развитие" не могла возникнуть задолженность перед ООО "СТС" вместо ИП Васютина С.И.

Следовательно, соглашение от 25.09.2018 N 1/2 не повлекло прекращение обязательств ИП Васютина С.И. перед ООО "СТС" по оплате оспариваемых договоров купли-продажи.

Также необходимо отметить, что ответчик, ссылаясь на наличие задолженности ООО "Строй Регион Развитие" перед ИП Васютиным С.И., не представил первичную документацию или иных доказательств наличия задолженности.

Ответчик также указывает, что суд не мог не принять во внимание соглашение от 25.09.2018 N 1/2, поскольку оно не оспорено в отдельном производстве, не оспаривается в настоящее время, и не признавалось ранее судом недействительным.

Тем не менее, как указывалось выше, указанное Соглашение не могло повлечь никаких правовых последствий в отношениях между ООО "СТС" и Васютиным СИ., поскольку заключено между ООО "Строй Регион Развитие" и ООО "СТС". Поскольку соглашение от 25.09.2018 N 1/2 не имеет отношения к исполнению оспариваемых сделок, ее оспаривание не только не является обязательным, но и невозможно в рамках настоящего обособленного спора.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2021 по делу N А40- 77932/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ИП Васютина С.И. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Вигдорчик

Судьи

Ж.Ц. Бальжинимаева А.А. Комаров